星美联合股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职工作报告
    作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们（陈步林、李敏）遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，在2012年年度工作中，能够履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正
的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司法人治理
及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将2012年度工作情
况报告如下：
    一、2012 年度出席会议及投票情况
    2012 年，公司共召开了 10 次董事会，其中以现场方式召开会议次数 1 次，
以通讯方式召开会议次数 8 次，以现场结合通讯方式召开会议次数 1 次。我们参
加董事会的详细情况见下表：
姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
陈步林           10                   10             0            0
李 敏            10                   10             0            0

    二、发表独立意见的情况
    报告期内，我们分别对会计师事务所就 2011 年度报告带强调事项段的无保
留意见的审计报告所涉及事项、公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告、全
资子公司上海星宏商务咨询有限公司发生的关联交易等事项发表了独立意见，对
其它董事会议案及公司其它事项没有提出异议。
    （一）关联交易事项
    报告期内，公司全资子公司上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深
圳）有限公司及朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司发生了关联交易。
    （二）聘请会计师事务所事项
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计” ）为公司 2012 年度财务报告审计机构。我们认真阅读了公司提供的相关
材料，认为公司董事会聘请立信会计的提名、审核及表决程序合法有效；立信会
计的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，立信会计与公司不存在关联关
系，且服务质量较好。
    （三）对外担保事项
    报告期内，公司无担保事项。
    （四）对公司 2012 年度内部控制自我评价的意见
    在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较
符合公司的现状，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司
当前工作的协调、有序运行。
    公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动
方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
    在公司现有状况下，只有强化现有的内控制度的有效执行才能保证公司内部
控制重点活动的执行及监督。
    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度
的情形。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存
在问题的认识与整改措施是实事求是、符合公司实际的。
    三、其他行使独立董事特别职权情况
    2012 年度，我们没有行使以下特别职权：
    （一）提议召开董事会；
    （二）提议召开临时股东大会；
    （三）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、审计委员会工作
    作为公司董事会审计委员会的委员，我们按照公司《董事会审计委员会年
报工作规程》和中国证监会关于“充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监
督作用”的要求开展了如下工作：
    （一）我们与立信会计经过协商，确定了公司 2012 年审计工作的总体安排，
明确了年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风
险评估判断等情况。
    （二）我们对公司 2012 年财务报告（未审计稿）进行了审阅，我们认为：
公司 2012 年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的编制规定，有关财务数
据基本反映了公司截止 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年的经营成果与
现金流量情况，同意在此报表基础上展开 2012 年度的财务审计工作。
    （三）针对重庆证监局监管员陈晓洁、谭玲与立信会计单峰、忻波就公司年
报审计的相关问题进行过事前沟通的情况，为防范审计与披露风险，我们同意公
司聘请重庆源伟律师事务所对全资子公司在 2012 年开展的咨询与购销业务的合
法合规性、是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化等事项进行专项核查，
也同意立信会计对全资子公司开展前述业务的相关人员进行独立访谈。
    （四）立信会计完成现场审计工作后，我们对其初步审计意见表示认可，同
意在此经初步审计的年度财务会计报表基础上制作公司 2012 年年度报告。
    （五）立信会计出具 2012 年度财务审计报告后，我们召开了董事会审计委
员会会议。我们认为：立信会计在担任本公司 2012 年度财务报表审计工作期间，
勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，圆满的完成了对本公司的审计任务。出具
的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
    五、其他工作
    此外，我们还对公司的法人治理结构和信息披露情况进行了监督和核查，认
为公司能够严格依法规范运作；公司信息披露的内容准确、完整和及时，维护了
股东的合法权益。同时，我们也密切关注公司的重大资产重组事项，并就此向公
司董事会提出过相关建议。
    2013 年，我们将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自己的专长
和工作经验，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                           独立董事：陈步林、李敏
                                             二〇一三年三月十三日