星美联合股份有限公司 2012 年度报告摘要
证券代码：000892 证券简称：*ST 星美 公告编号：2013-005
星美联合股份有限公司 2012 年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指
定网站上的年度报告全文。
公司简介
股票简称 *ST 星美 股票代码 000892
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
电话 023—88639066 023—88639066
传真 023—88639061 023—88639061
电子信箱 stellarmegaunion@yahoo.cn stellarmegaunion@yahoo.cn
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
注
营业收入（元） 11,655,383.36 17,882,349.80 -34.82% 552,010.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,362,000.35 630,824.93 115.91% -3,101,647.07
归属于上市公司股东的扣除非经常
993,200.35 552,246.32 79.85% -3,101,512.74
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 151,833.89 5,680,577.74 -97.33% 894,884.94
基本每股收益（元/股） 0.0033 0.0015 115.91% -0.0075
稀释每股收益（元/股） 0.0033 0.0015 115.91% -0.0075
加权平均净资产收益率（%） 25.69% 0% 0% 0%
本年末比上年末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
总资产（元） 6,779,589.17 6,683,502.72 1.44% 949,127.54
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,983,151.00 4,621,150.65 29.47% -14,754,516.03
注：公司在 2012 年度实现的 11,655,383.36 元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海
星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：
1、为 PPC Holdings Ltd （该公司为海外离岸公司，2001 年 9 月 25 日注册于英属维尔京群岛）提供咨询服务，实现咨
询服务收入 497,241.05 元。
上海星宏与 PPC Holdings Ltd 于 2012 年 1 月 13 日签订了《服务合同》，PPC Holdings Ltd 就“中国/上海会展市场
研究报告”委托上海星宏提供中国境内相关商业研究服务并出具专题报告，服务费用为港币 65 万元。上海星宏于 2012 年 3
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告摘要
月中旬向委托方提交了正式的市场研究报告文本。委托方已于 2012 年 3 月将相关服务费分两期支付给上海星宏，结汇金额
合计为 527,075.51 元。2012 年 3 月，扣除 6%的增值税后上海星宏确认了收入 497,241.05 元。
2、为 Addmore Development Limited （该公司中文名称为添加发展有限公司，2006 年 4 月 10 日注册于中国香港）提
供咨询服务，实现咨询服务收入 344,122.64 元。
上海星宏与 Addmore Development Limited 于 2012 年 2 月 1 日签订了《服务合同》，Addmore Development Limited
就“污水处理与环保产业研究报告”委托上海星宏提供中国境内相关商业研究服务并出具专题报告，服务费用为港币 45 万
元。上海星宏于 2012 年 3 月下旬向委托方提交了正式的研究报告文本。委托方后于 2012 年 4 月将相关服务费全额支付给上
海星宏，结汇金额为 364,770.00 元。2012 年 3 月，扣除 6%的增值税后上海星宏确认了收入 344,122.64 元。
3、为上海实业半岛发展有限公司（该公司成立于 1995 年，注册资本为 15,071 万元，经营范围为促淤造地，圈围工程，
土地基础工程，滩涂及相关项目的开发规划；经营；设计；施工；建设；投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，房地产
信息咨询）提供咨询服务，此项业务系 2011 年相关业务的存续（详见 2012 年 6 月 19 日刊登在《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司关于 2011 年度报告的补充公告》的相关内容），按照合同的约定，上海星宏于 2012
年 6 月收到委托方支付的剩余 50%的合同款项计 250 万元后，于当月将该款项扣除 6%的增值税后确认了收入 2,358,490.56
元。
4、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于 2004 年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园
艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币 1,000 万元，后于 2012 年 7 月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林
绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计 7,257,415.91 元。
朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于 2012 年 10 月 8 日签订了《采购协议》，要求上海星宏为其工程项目采购
绿化苗木。后又根据项目的实际情况补充签订了《采购补充协议之一》、《采购补充协议之二》，合同总额为 5,019,784.80
元。朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于 2012 年 11 月 20 日签订了《采购协议》，要求上海星宏为其
工程项目采购绿化苗木，合同金额为 3,471,391.80 元。随后，上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自身的利润水平
基础上着手进行绿化苗木的采购，于 2012 年 11 月分别与佛山市爱嘉种源有限公司、杭州建业苗木专业合作社签订了苗木采
购合同及补充协议。按上述购、销合同的要求，截至 2012 年 12 月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的
地并进行了交接，上海星宏也按合同金额分别向朗迪景观建造（深圳）有限公司、朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公
司开具了增值税普通发票，对应的绿化苗木销售款也已全部收讫，并于 2012 年 12 月分别扣除 17%的增值税后确认了该绿化
苗木销售收入合计 7,257,415.91 元。
5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于 2010 年，注册资本为 100 万元，经营范围为组织文化艺术交流活
动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；
市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入 462,264.15 元。
上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于 2012 年 10 月 26 日签订了《商务服务合同》。该合同约定：上海星宏为
北京和一恒润文化传播有限公司提供咨询服务，开展实地调研，编制《北京和一恒润文化传播有限公司三维动画项目商业计
划书》，服务费为 49 万元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于 2012 年 12 月向委托方提交了正式的商业计划书文本，
委托方随后将相关服务费一次性支付给上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 462,264.15 元。
6、为宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部提供咨询服务，实现咨询服务收入 94,339.62 元。
上海星宏与宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部于 2012 年 11 月 15 日签订了《咨询服务协议》。上海星宏
对信托产品“华润信托——鑫正鹏 1 号集合资金信托计划”的发行为委托方提供咨询顾问建议，并为委托方成为该信托产品
的证券经纪商提供中介服务，服务费为 10 万元。至 2012 年 12 月底，上海星宏已将合同要求的目的达到，委托方随后将相
关服务费支付给了上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 94,339.62 元。
7、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于 2009 年，注册资本为 5,050 万元，经营范围为投资顾问；资产
管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经
济信息咨询、技术咨询（中介除外）；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。）提供咨询服务，
实现咨询服务收入 641,509.43 元。
上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于 2012 年 11 月 16 日签订了《财务顾问协议》。该协议约定：上海星宏
为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司设立小额贷款公司提供财务顾问服务，并撰写商业计划书，财务顾问费为 68 万元。上
海星宏于 2012 年 12 月向委托方提交了《A 小额贷款股份有限公司商业计划书》的正式文本，委托方随后将相关服务费一次
性支付给上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 641,509.43 元。
以上交易行为经重庆源伟律师事务所核查，并出具了《关于上海星宏商务信息咨询有限公司 2012 年度咨询、购销业务
的专项核查意见》，核查结论为：通过上述核查，我们认为上海星宏 2012 年度咨询、购销业务真实、合法、合规。其中，咨
询业务不存在关联交易或关联交易非关联化的情形；咨询、购销业务也不存在其他非正常交易行为的情形。
立信会计对开展上述业务有关人员进行过独立访谈。
（2）前 10 名股东持股情况表
报告期股东总数 16,555 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,778
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告摘要
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84% 106,938,440 106,938,440
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 境内非国有法人 5.26% 21,764,251 0
张晓明 境内自然人 2.59% 10,727,134 0
杨成社 境内自然人 2.42% 10,000,000 0
太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42% 10,000,000 0
光大证券股份有限公司客户信用交易
境内非国有法人 1.72% 7,100,000 0
担保证券账户
耿国华 境内自然人 1.55% 6,407,177 0
周海虹 境内自然人 1.45% 6,020,000 0
陈思廷 境内自然人 1.39% 5,760,720 0
上海誉莎投资管理有限公司 境内非国有法人 1.27% 5,248,710 0
公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也不知前 10 名股东
上述股东关联关系或一致行动的说明
是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3、管理层讨论与分析
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告摘要
公司没有筹划实质性的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时
没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问
题。
本报告期内公司营业收入为1,165.54万元，较上年同期的1,788.23万元，下降了34.82%，营业利润为173.47万元，较上年
同期的116.88万元，增长了40.42%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的业务在本报告期内发展
较为顺利，保持了盈利性，但因其购销业务量在本报告期内减少，使得本报告期内营业收入、营业利润较上年同期有较大变
动。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，由于截止报告日
星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带
来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存
在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影
响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2012年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：（1）调整思路，加大重大资产重组的实质性筹划力度；（2）优化方式，选择具有
优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；（3）进一步加强
内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（4）进一步规范运作，提高信息披露质量。
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2012年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强
调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
（5）财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，涉及事项的有关附注
“十一、其他重要事项说明
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实
业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组。
2009年11月18日，公司启动了首次重大资产重组事项，后因重组方拟置入房地产资产项目因规划发生变化对当次
重大资产重组事项构成重大影响，从而于2010 年7 月6 日撤回当次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的
材料。
2010年10月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请。
2011年8月10日，公司发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让
控股股东的控股权。
截至2012年12月31日，公司的上述计划无实质性进展，重大资产重组事项存在重大不确定性。”
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