星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
星美联合股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 3 月
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人何家盛、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性、完整
性无法保证或存在异议。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资
者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介 ............................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8
第四节 董事会报告........................................................... 10
第五节 重要事项 ............................................................ 17
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 25
第八节 公司治理 ............................................................ 29
第九节 内部控制 ............................................................ 33
第十节 财务报告 ............................................................ 34
第十一节 备查文件目录 ....................................................... 68
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
董事会 指 星美联合股份有限公司董事会
股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
重大风险提示
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负
债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划实质性的重大资
产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。
在重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会
将积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，解决星
美联合的生存问题。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 星美 股票代码 000892
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 星美联合股份有限公司
公司的中文简称 星美联合
公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION
公司的外文名称缩写（如有） STM
公司的法定代表人 何家盛
注册地址 重庆市涪陵区人民东路 50 号
注册地址的邮政编码 408000
办公地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
办公地址的邮政编码 400020
公司网址 无
电子信箱 stellarmegaunion@yahoo.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
电话 023—88639066 023—88639066
传真 023—88639061 023—88639061
电子信箱 stellarmegaunion@yahoo.cn stellarmegaunion@yahoo.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
企业法人
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
营业执照注册号
重庆市工商行政管理局
首次注册 1997 年 11 月 16 日 5001021800203 500102208507636 20850763-6
涪陵区分局
重庆市工商行政管理局
报告期末注册 2010 年 11 月 11 日 500102000031279 500102208507636 20850763-6
涪陵区分局
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公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海
陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于 2000 年 6 月完成了大比例
资产重组，公司名称经 2000 年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股
公司上市以来
份有限公司”，并于 2000 年 12 月 28 日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更
主营业务的变化情况（如有）
登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于 2008 年 12 月 31 日完成了破
产重整工作，2009 年 4 月 8 日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥
离，但是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。
公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重
庆市涪陵国有资产经营公司。2002 年 10 月 24 日和 2003 年 8 月 20 日，公司第一
大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转
让协议》和《补充协议书》。2003 年 9 月 12 日，本次股份转让获国务院国有资产
监督管理委员会国资产权函【2003】203 号文批准。2003 年 9 月 29 日重庆市涪陵
历次控股股东的变更情况（如有）
国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人
股 110,126,400 股，成为本公司第一大股东。2009 年 4 月，公司实施了股权分置
改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为 106,938,440 股，
成为公司的第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 黄晔、忻波
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减（%） 2010 年
注
营业收入（元） 11,655,383.36 17,882,349.80 -34.82% 552,010.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,362,000.35 630,824.93 115.91% -3,101,647.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性
993,200.35 552,246.32 79.85% -3,101,512.74
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 151,833.89 5,680,577.74 -97.33% 894,884.94
基本每股收益（元/股） 0.0033 0.0015 115.91% -0.0075
稀释每股收益（元/股） 0.0033 0.0015 115.91% -0.0075
净资产收益率（%） 25.69% 0% 0% 0%
2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减（%） 2010 年末
总资产（元） 6,779,589.17 6,683,502.72 1.43% 949,127.54
归属于上市公司股东的净资产（归属于
5,983,151.00 4,621,150.65 29.47% -14,754,516.03
上市公司股东的所有者权益）（元）
注：公司在 2012 年度实现的 11,655,383.36 元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海
星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：
1、为 PPC Holdings Ltd （该公司为海外离岸公司，2001 年 9 月 25 日注册于英属维尔京群岛）提供咨询服务，实现咨
询服务收入 497,241.05 元。
上海星宏与 PPC Holdings Ltd 于 2012 年 1 月 13 日签订了《服务合同》，PPC Holdings Ltd 就“中国/上海会展市场
研究报告”委托上海星宏提供中国境内相关商业研究服务并出具专题报告，服务费用为港币 65 万元。上海星宏于 2012 年 3
月中旬向委托方提交了正式的市场研究报告文本。委托方已于 2012 年 3 月将相关服务费分两期支付给上海星宏，结汇金额
合计为 527,075.51 元。2012 年 3 月，扣除 6%的增值税后上海星宏确认了收入 497,241.05 元。
2、为 Addmore Development Limited （该公司中文名称为添加发展有限公司，2006 年 4 月 10 日注册于中国香港）提
供咨询服务，实现咨询服务收入 344,122.64 元。
上海星宏与 Addmore Development Limited 于 2012 年 2 月 1 日签订了《服务合同》，Addmore Development Limited
就“污水处理与环保产业研究报告”委托上海星宏提供中国境内相关商业研究服务并出具专题报告，服务费用为港币 45 万
元。上海星宏于 2012 年 3 月下旬向委托方提交了正式的研究报告文本。委托方后于 2012 年 4 月将相关服务费全额支付给上
海星宏，结汇金额为 364,770.00 元。2012 年 3 月，扣除 6%的增值税后上海星宏确认了收入 344,122.64 元。
3、为上海实业半岛发展有限公司（该公司成立于1995年，注册资本为15,071万元，经营范围为促淤造地，圈围工程，
土地基础工程，滩涂及相关项目的开发规划；经营；设计；施工；建设；投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，房地产
信息咨询）提供咨询服务，此项业务系2011年相关业务的存续（详见2012年6月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网上的《星美联合股份有限公司关于2011年度报告的补充公告》的相关内容），按照合同的约定，上海星宏于2012年6月
收到委托方支付的剩余50%的合同款项计250万元后，于当月将该款项扣除6%的增值税后确认了收入2,358,490.56元。
4、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于 2004 年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园
艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币 1,000 万元，后于 2012 年 7 月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林
绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计 7,257,415.91 元。
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朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于 2012 年 10 月 8 日签订了《采购协议》，要求上海星宏为其工程项目采购
绿化苗木。后又根据项目的实际情况补充签订了《采购补充协议之一》、《采购补充协议之二》，合同总额为 5,019,784.80
元。朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于 2012 年 11 月 20 日签订了《采购协议》，要求上海星宏为其
工程项目采购绿化苗木，合同金额为 3,471,391.80 元。随后，上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自身的利润水平
基础上着手进行绿化苗木的采购，于 2012 年 11 月分别与佛山市爱嘉种源有限公司、杭州建业苗木专业合作社签订了苗木采
购合同及补充协议。按上述购、销合同的要求，截至 2012 年 12 月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的
地并进行了交接，上海星宏也按合同金额分别向朗迪景观建造（深圳）有限公司、朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公
司开具了增值税普通发票，对应的绿化苗木销售款也已全部收讫，并于 2012 年 12 月分别扣除 17%的增值税后确认了该绿化
苗木销售收入合计 7,257,415.91 元。
5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于 2010 年，注册资本为 100 万元，经营范围为组织文化艺术交流活
动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；
市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入 462,264.15 元。
上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于 2012 年 10 月 26 日签订了《商务服务合同》。该合同约定：上海星宏为
北京和一恒润文化传播有限公司提供咨询服务，开展实地调研，编制《北京和一恒润文化传播有限公司三维动画项目商业计
划书》，服务费为 49 万元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于 2012 年 12 月向委托方提交了正式的商业计划书文本，
委托方随后将相关服务费一次性支付给上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 462,264.15 元。
6、为宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部提供咨询服务，实现咨询服务收入 94,339.62 元。
上海星宏与宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部于 2012 年 11 月 15 日签订了《咨询服务协议》。上海星宏
对信托产品“华润信托-鑫正鹏 1 号集合资金信托计划”的发行为委托方提供咨询顾问建议，并为委托方成为该信托产品的
证券经纪商提供中介服务，服务费为 10 万元。至 2012 年 12 月底，上海星宏已将合同要求的目的达到，委托方随后将相关
服务费支付给了上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 94,339.62 元。
7、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于 2009 年，注册资本为 5,050 万元，经营范围为投资顾问；资产
管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经
济信息咨询、技术咨询（中介除外）；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。）提供咨询服务，
实现咨询服务收入 641,509.43 元。
上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于 2012 年 11 月 16 日签订了《财务顾问协议》。该协议约定：上海星宏
为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司设立小额贷款公司提供财务顾问服务，并撰写商业计划书，财务顾问费为 68 万元。上
海星宏于 2012 年 12 月向委托方提交了《A 小额贷款股份有限公司商业计划书》的正式文本，委托方随后将相关服务费一次
性支付给上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 641,509.43 元。
以上交易行为经重庆源伟律师事务所核查，并出具了《关于上海星宏商务信息咨询有限公司 2012 年度咨询、购销业务
的专项核查意见》，核查结论为：通过上述核查，我们认为上海星宏 2012 年度咨询、购销业务真实、合法、合规。其中，咨
询业务不存在关联交易或关联交易非关联化的情形；咨询、购销业务也不存在其他非正常交易行为的情形。
立信会计对开展上述业务有关人员进行过独立访谈。
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 公司全资子公司获得上海市
369,000.00 100,500.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 崇明县财政海岛扶持款
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -200.00 3,203.61 -134.33
所得税影响额 25,125.00
合计 368,800.00 78,578.61 -134.33
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，
应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司没有筹划实质性的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时
没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问
题。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期内公司营业收入为1,165.54万元，较上年同期的1,788.23万元，下降了34.82%，营业利润为173.47万元，较上
年同期的116.88万元，增长了40.42%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的业务在本报告期内发
展较为顺利，保持了盈利性，但因其购销业务量在本报告期内减少，使得本报告期内营业收入、营业利润较上年同期有较大
变动。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司无前期披露的发展战略和经营计划。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
商品批发 销售收入 7,257,416 13,394,404 -45.82%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的购销业务量在本报告期内减少所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 10,754,656.95
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 92.28%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 朗迪景观建造(深圳)有限公司 4,290,414.36 36.81%
2 朗迪景观建造(深圳)有限公司贵州分公司 2,967,001.55 25.46%
3 上海实业半岛发展有限公司 2,358,490.56 20.24%
4 鑫正鹏(北京)投资顾问有限公司 641,509.43 5.5%
5 PPC Holdings Ltd 497,241.05 4.27%
合计 10,754,656.95 92.28%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 同比增减（%）
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
服务 86,196.85 1.25% 117,703.36 0.87% -26.77%
批发 6,822,041.30 98.75% 13,394,404.80 99.13% -49.07%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 同比增减(%)
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
咨询服务 86,196.85 1.25% 117,703.36 0.87% -26.77%
商品批发 6,822,041.30 98.75% 13,394,404.80 99.13% -49.07%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 6,822,041.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100.00%
公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 杭州建业苗木专业合作社 3,733,628.30 54.73%
2 佛山市爱嘉种源有限公司 3,088,413.00 45.27%
合计 6,822,041.30 100.00%
4、费用
项目 2012年度 2011年度 增减比例（%） 大幅变动原因
管理费用 3,072,075.25 2,946,645.76 4.26%
财务费用 -88,245.49 -12,580.83 601.43% 本报告期内公司银行存款有部分活期转存定期形成的利息收入
所得税 741,500.95 641,669.10 15.56%
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 13,716,409.37 24,468,125.44 -43.94%
经营活动现金流出小计 13,564,575.48 18,787,547.70 -27.80%
经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74 -97.33%
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0%
投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0%
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0%
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0%
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0%
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0%
现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74 -97.33%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
项目 2012年度 2011年度 增减比例（%） 大幅变动原因
因本报告期内公司购销业务量减少，导致购销业
经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74 -97.33%
务形成的现金净流入较上年同期大幅减少。
因本报告期内公司购销业务量减少，导致购销业
现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74 -97.33%
务形成的现金净流入较上年同期大幅减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是公司虽在本报告期内发生经营性现金流出，但在本报告期内未将该现金流出确认为影响净利润的经营性成本
或费用，即因该经营性现金流出所产生的经营性成本或费用已在前期被确认为经营性成本或费用。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率（%）
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
服务 4,397,967.45 86,196.85 98.04% -2.00% -26.77% 0.68%
批发 7,257,415.91 6,822,041.30 6.00%
分产品
咨询服务 4,397,967.45 86,196.85 98.04% 7.79% -26.77% 0.95%
中介服务 -100.00% -100.00%
商品批发 7,257,415.91 6,822,041.30 6.00%
分地区
上海 11,655,383.36 6,908,238.15 40.73% 159.70% 5769.19% -58.17%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
占总资产比例 比重增减（%） 重大变动说明
金额 占总资产比例（%） 金额
（%）
货币资金 6,779,539.17 99.9993% 6,627,705.28 99.17% 0.83%
其他应收款 50.00 0.0007% 55,797.44 0.83% -0.83%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
比重增减（%） 重大变动说明
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）
应付账款 0.00 0% 1,451,761.00 70.39% -70.39% 系子公司本报告期付清采购款形成
系子公司的经营业务开展得较为顺
应交税费 710,847.55 89.25% 576,087.67 27.93% 61.32%
利，增加了收入所致
其他应付款 47,635.73 5.98% 0.00 0% 5.98%
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况
2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度（%）
0.00 500,000.00 -100.00%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
上海星宏商务信息咨询有限公司 商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查等 100.00%
（2）持有金融企业股权情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损
公司名称 公司类别 会计核算科目 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%） 数量（股）比例（%） 值（元） 益（元）
无 无 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 无 无
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
13
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
（3）证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
无 无 无 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 无 无
期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
持有其他上市公司股权情况的说明
报告期内公司没有持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期 实际 是否经过 计提减值 是否
受托人名称 关联关系
金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 实际收益 获得收益 法定程序 准备金额 关联交易
无 0.00 无 无 无 0.00 0.00 0.00 无 0.00 无 无
合计 0.00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 -- 0.00 -- --
逾期未收回的本金和收益累计金额 0.00
说明
报告期内公司无委托理财事项。
（2）衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
报告期内公司无衍生品投资。
（3）委托贷款情况
单位：万元
展期、逾期或诉
是否 担保人 贷款对象 展期、逾期
贷款对象 贷款金额 贷款利率 讼事项等风险的
关联方 或抵押物 资金用途 或诉讼事项
应对措施
无 无 0 无 无 无 无 无
合计 -- 0 -- -- -- -- --
说明
报告期内公司无委托贷款事项。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
公司 主要产品
公司名称 所处行业 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）
类型 或服务
上海星宏商务信 人民币
子公司 服务业 咨询服务 5,904,709.35 5,371,419.08 11,655,383.36 3,047,327.99 2,674,827.04
息咨询有限公司 100 万
主要子公司、参股公司情况说明
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的业务在本报告期内发展较为顺利，保持了盈利性，但因其购销业务量
在本报告期内减少，使得本报告期内营业收入、营业利润较上年同期有较大变动。
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
六、公司未来发展的展望
2013年，我们将同大股东就采用何种方式引进具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对公司的重大资产
重组尽快达成一致，统一思路，调整策略。同时，进一步减少全资子公司过度依赖大股东让渡商业机会的非常态状况，增强
自身的造血机能，努力实现生存保“壳”的基本任务。
七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，由于截止报告日
星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带
来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存
在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影
响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2012年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：（1）调整思路，加大重大资产重组的实质性筹划力度；（2）优化方式，选择具有
优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；（3）进一步加强
内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（4）进一步规范运作，提高信息披露质量。
八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
十一、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，为认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）精神，
并结合公司实际情况，经 2012 年 8 月 10 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议，公司对《公司章程》中关于利润分配的
第一百五十五条进行了修订。修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作
性，充分保护中小投资者的合法权益。利润分配政策的调整符合公司章程及审议程序的规定，推动了公司建立科学、持续、
稳定的分红机制。修改后的《公司章程》详见 2012 年 8 月 11 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中
分红年度 现金分红金额（含税）
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2012 年 0.00 1,362,000.35 0%
2011 年 0.00 630,824.93 0%
2010 年 0.00 -3,101,647.07 0%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期 报告期 预计 预计
期初数 期末数 预计
股东或关联人名称 占用时间 发生原因 新增占用金 偿还总金额 偿还金额 偿还时间
（万元） （万元） 偿还方式
额（万元） （万元） （万元） （月份）
无 无 无 0.00 0.00 0.00 0.00 无 0.00 无
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 0.00 --
期末合计值占期末净资产的比例（%） 0%
相关决策程序 无
当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况
无
的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情
无
况及董事会拟定采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 3 月 15 日
详见 2013 年 3 月 15 日巨潮资讯网的公告《关于对星美联合股份有限公司控股股东
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
三、破产重整相关事项
报告期内公司不存在破产重整事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
报告期内公司没有收购资产的情况。
2、出售资产情况
报告期内公司没有出售资产的情况。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
3、企业合并情况
报告期内公司没有企业合并的情况。
五、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内公司不存在股权激励的实施情况。
六、重大关联交易
1、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
是否存在非经 期初 本期发生额 期末
关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因
营性资金占用 余额（万元） （万元） 余额（万元）
重庆博妙 同受实际控 应付
往来款 否 0.00 4.50 4.50
企业管理咨询有限公司 制人控制 关联方债务
2、其他重大关联交易
2012年10月8日，公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司签署了《采购协议》，
按照本次交易的协议，朗迪景观需要上海星宏提供园林植物，约合人民币5,013,200.00元。
2012年11月20日，上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司签署了《采购协议》，
贵州朗迪需要上海星宏提供园林植物，约合人民币3,471,391.80元。
上述事项严格履行了相关审议程序，没有违反《星美联合股份有限公司关联交易管理办法》相关规定的情形出现。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
星美联合股份有限公司关于关联交易的公告 2012 年 10 月 13 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
星美联合股份有限公司关于关联交易的公告 2012 年 11 月 24 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、担保情况
报告期内公司无重大担保合同事项。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
八、承诺事项履行情况
公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺
上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报告书中为
保证上市公司独立性时承诺：保证上市公司人员独
立 、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；
同时，为避免同业竞争与规范关联交易，公司第一
2008
大股东上海鑫以实业有限公司承诺：保证现在和将
上海鑫以 来不经营与星美联合相同的业务；亦不间接经营、 持
年 长 续
收购报告书或 期
10
实业有限公司 参与投资与星美联合业务有竞争或可能有竞争的企 履
权益变动报告书中所作承诺 有 行
月 效
(占比 25.84%) 业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东 中
28
的正当权益；对于公司及关联方将来与星美联合发 日
生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决
策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公
允，不损害中小股东的合法权益；将促使全资子公
司及控股子公司亦遵守上述承诺。
资产重组时所作承诺
首次公开发行
或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的
不适用
具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联
是
交易问题做出承诺
承诺的解决期限 不适用
解决方式 不适用
承诺的履行情况 正在持续履行中
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 32
境内会计师事务所审计服务的连续年限 6年
境内会计师事务所注册会计师姓名 黄晔、忻波
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司 2012 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强
调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所
指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司调整思路，加大重大资产重组的实质性筹划的力度，优化方式，
选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力。同时，
在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者的利益。
十一、处罚及整改情况
报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强
制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其
他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□适用 √ 不适用
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
公司无此情况。
十三、其他重大事项的说明
1、报告期内重大资产重组事项：公司没有筹划新的重大资产重组事项，该事项存在重大不确定性。
2、由于公司大股东在引进战略投资者完成对上市公司的重大资产重组事项时的前期商议中，或因对方体量太小无法与
公司股本及市值状况相匹配、或因其资产盈利能力不强、或因对方虽然重组意愿强烈但本身存在瑕疵、或因重组预案设计不
切实际、或因双方利益平衡差距甚远、或因其它一些客观因素，虽然接触的收购方涉及较多，但均未进入实质性筹划阶段，
该事项仍存在重大不确定性。
十四、公司子公司重要事项
在报告期内，公司全资子公司上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司及朗迪景观建造（深圳）有
限公司贵州分公司发生了日常生产经营中的关联交易事项，该事项严格履行了相关审议程序，没有违反《星美联合股份有限
公司关联交易管理办法》相关规定的情形出现。详见2012年10月13日、11月24日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)
上披露的相关信息。
十五、公司发行公司债券的情况
本年度公司没有发行公司债券。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例（%） 送股 其他 小计 数量 比例（%）
新股 转股
一、有限售条件股份 106,938,440 25.838% +750 +750 106,939,190 25.838%
3、其他内资持股 106,938,440 25.838% 106,938,440 25.838%
其中：境内法人持股 106,938,440 25.838% 106,938,440 25.838%
5、高管锁定股 +750 +750 +750 0%
二、无限售条件股份 306,938,440 74.162% -750 -750 306,937,690 74.162%
1、人民币普通股 306,938,440 74.162% -750 -750 306,937,690 74.162%
三、股份总数 413,876,880 100% 413,876,880 100%
变动原因：在本次报告期内，财务总监童知秋先生在出任高管前通过二级市场持有本公司无限售条件股份1000股，按照
相关规定，其所持股份的75%应予以锁定。
股份变动的批准情况
□适用 √ 不适用
股份变动的过户情况：无
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：无
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
股票 发行价格 获准上市
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
及其衍生证券名称 （或利率） 交易数量
股票类
无
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
无
权证类
无
前三年历次证券发行情况的说明
近三年无证券发行情况。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
不适用。
3、现存的内部职工股情况
内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）
现存的内部职工股情况的说明 无内部职工股
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期股东总数 16,555 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,778
持股 5%以上的股东持股情况
报告期 质押或冻结情况
持有有限售 持有无限售
持股比例 报告期末持 内增减
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份 股份
（%） 股数量 变动 数量
数量 数量 状态
情况
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84% 106,938,440 106,938,440 0
浙江国贸集团金信资产经
境内非国有法人 5.26% 21,764,251 0 21,764,251
营有限公司
张晓明 境内自然人 2.59% 10,727,134 0 10,727,134
杨成社 境内自然人 2.42% 10,000,000 0 10,000,000
太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42% 10,000,000 0 10,000,000
光大证券股份有限公司客
境内非国有法人 1.72% 7,100,000 0 7,100,000
户信用交易担保证券账户
耿国华 境内自然人 1.55% 6,407,177 0 6,407,177
周海虹 境内自然人 1.45% 6,020,000 0 6,020,000
陈思廷 境内自然人 1.39% 5,760,720 0 5,760,720
上海誉莎投资管理有限公
境内非国有法人 1.27% 5,248,710 0 5,248,710
司
公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不知上述股东是否属于《上市
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4）
股份种类 数量
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 21,764,251 人民币普通股 21,764,251
张晓明 10,727,134 人民币普通股 10,727,134
22
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
杨成社 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
光大证券股份有限公司客户信用交易
7,100,000 人民币普通股 7,100,000
担保证券账户
耿国华 6,407,177 人民币普通股 6,407,177
周海虹 6,020,000 人民币普通股 6,020,000
陈思廷 5,760,720 人民币普通股 5,760,720
上海誉莎投资管理有限公司 5,248,710 人民币普通股 5,248,710
施美芳 4,990,000 人民币普通股 4,990,000
前 10 名无限售流通股股东之间，以及
公司不知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知前 10 名无限售条件
前 10 名无限售流通股股东和前 10 名
股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
股东之间关联关系或一致行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明（如
无
有）
2、公司控股股东情况
法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
单位负责人
企业管理咨询，商务信息咨询，
上海鑫以实业有限公司 余文敏 2007 年 9 月 18 日 66607553-5 人民币 2 亿 企业形象策划，绿化工程（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
控股股东报告期内控股和参股的
无
其他境内外上市公司的股权情况
报告期控股股东变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
杜惠恺 中国香港 否
现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营房地产业务、在
最近 5 年内的职业及职务
香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。
报告期实际控制人变更
□ 适用 √ 不适用
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
24
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
期初持
任职 本期增持股 本期减持股 期末持股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数
状态 份数量（股） 份数量（股）数（股）
（股）
何家盛 董事长 现任 男 52 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
何家盛 财务总监 离任 男 52 2010 年 07 月 12 日 2012 年 03 月 27 日 0 0 0 0
潘立夫 副董事长 现任 男 51 2012 年 04 月 19 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
潘立夫 总裁 离任 男 51 2010 年 07 月 12 日 2012 年 03 月 27 日 0 0 0 0
邱晓华 董事 现任 男 29 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
李 敏 独立董事 现任 男 56 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
陈步林 独立董事 现任 男 67 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
王永康 监事会召集人 现任 男 50 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
徐景成 监事 现任 男 53 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
陈亚兰 监事 现任 女 50 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
徐虹 总裁 现任 男 48 2012 年 03 月 28 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
徐 虹 董事会秘书 现任 男 48 2010 年 07 月 12 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
童知秋 财务总监 现任 男 39 2012 年 03 月 28 日 2013 年 07 月 12 日 1,000 0 0 1,000
叶振健 副总裁 现任 男 32 2012 年 03 月 28 日 2013 年 07 月 12 日 0 0 0 0
庄大伟 副董事长 离任 男 52 2010 年 07 月 12 日 2012 年 04 月 19 日 0 0 0 0
合计 -- -- -- -- -- -- 1,000 0 0 1,000
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：
1、董事
（1）董事长何家盛先生
在香港及中国国内多家五星级大酒店担任会计师及财务总监，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，
上海香港新世界大厦总经理，曾任星美联合股份有限公司财务总监，现任星美联合股份有限公司董事长。
（2）副董事长潘立夫先生
历任北京京广中心财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，新世界中国地产有限公司助理总经理，
星美联合股份有限公司总裁,现任上海新富港房地产发展有限公司执行董事，上海丰昌物业管理有限公司董事，星美联合股
份有限公司副董事长。
（3）董事邱晓华先生
曾先后在 Oriental Migration and Education Center、Clnon Real Estate, Sydney / Service Department、上
海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司任职，目前在上海泛时投资有限公司工作。现任星美联合股份有限公司
董事。
（4）独立董事李敏先生
历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记，现任上海经隆会计师
事务所有限公司董事长、主任会计师，星美联合股份有限公司独立董事。
（5）独立董事陈步林先生
曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计局局长、党组书记,上海市国有资产
25
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管理委员会秘书长,国泰君安证券股份有限公司副董事长,国泰君安投资管理
公司董事长、党委书记,上海市政治协商会议常务委员会委员。曾担任上海长江发展股份有限公司董事，上海汽车集团股份
有限公司独立董事，2009年4月至今担任华域汽车系统股份有限公司独立董事。现任星美联合股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）监事会召集人王永康先生
历任ARNOLD HILL＆CO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部副经理，民信会计师事务所审计部经
理，SCHLUMBERGER CHINA INC. 财务总监，新世界集团任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核
科经理，现任上海新富港房地产发展有限公司财务总监，星美联合股份有限公司监事会召集人。
（2）监事徐景成先生
历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务总监，香港总部办事处项目行政
高级经理，上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有限公司项目行政总监，上海席梦思床褥家具销售有限公司董事及
总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。
（3）监事陈亚兰女士
曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001年12月至2007年12月、2008年7月至今任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）总裁、董事会秘书徐虹先生
历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，重庆市商务信用中心管理部主任，
重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源
部经理，星美联合股份有限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司总裁、董事
会秘书。
（2）副总裁叶振健先生
先后在澳大利亚悉尼市Manly区规划局、Gary Shiels and Associates、DBL Property Consulting、上海莱坊房地产咨
询顾问有限公司、新富港房地产发展有限公司任职，现任上海星宏商务信息咨询有限公司投资及市场研究部主管，星美联合
股份有限公司副总裁。
（3）财务总监童知秋先生
历任星美联合股份有限公司财务部会计、财务部经理，现任星美联合股份有限公司财务总监。
在股东（及其关联）单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报酬津贴
潘立夫 上海新富港房地产发展有限公司 董事 1996 年 10 月 是
潘立夫 上海丰昌物业管理有限公司 董事 2011 年 07 月 是
王永康 上海新富港房地产发展有限公司 财务总监 1999 年 07 月 是
徐景成 上海新富港房地产发展有限公司 项目行政部总监 2009 年 09 月 是
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报酬津贴
何家盛 上海星宏商务信息咨询有限公司 法定代表人 2010 年 12 月 否
潘立夫 上海星宏商务信息咨询有限公司 董事 2010 年 12 月 是
26
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
叶振健 上海星宏商务信息咨询有限公司 投资及市场研究部主管 2010 年 12 月 是
李 敏 上海经隆会计师事务所 董事长、主任会计师 1993 年 11 月 是
陈步林 华域汽车系统股份有限公司 独立董事 2009 年 04 月 是
邱晓华 上海泛时投资有限公司 副总经理 2009 年 03 月 是
庄大伟 香港欧汤曾律师行 律师 2007 年 09 月 是
在其他单位任
无
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
2012年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收入考核办法》的规定按月按比例
发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
从股东单位
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬
获得的报酬总额
何家盛 董事长 男 52 现任 600,000.00 600,000.00
注1
潘立夫 副董事长 男 51 现任 50,400.00 801,360.00 851,760.00
邱晓华 董事 男 29 现任
李 敏 独立董事 男 56 现任 100,000.00 100,000.00
陈步林 独立董事 男 67 现任 100,000.00 100,000.00
王永康 监事会召集人 男 50 现任 494,868.00 494,868.00
徐景成 监事 男 53 现任 840,000.00 840,000.00
陈亚兰 监事、证券事务代表 女 50 现任 108,219.00 108,219.00
徐 虹 总裁、董事会秘书 男 48 现任 214,585.00 214,585.00
童知秋 财务总监 男 39 现任 117,852.00 117,852.00
叶振健 副总裁 男 32 现任 300,000.00 300,000.00
庄大伟 董事 男 52 离任
合计 -- -- -- -- 991,056.00 2,736,228.00 3,727,284.00
注 1：潘立夫“从公司获得的报酬总额”数系其 2012 年 1-3 月份所得。
其它：以上数额均为税后数。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
何家盛 财务总监 辞职 2012 年 03 月 27 日 工作需要
潘立夫 总裁 辞职 2012 年 03 月 27 日 工作需要
庄大伟 副董事长 辞职 2012 年 03 月 27 日 工作需要
27
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
无。
六、公司员工情况
报告期末，公司现有11名员工，包括销售人员5人，财务人员3人，行政人员1人，其他人员2人。公司无离退休职工。
28
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公
司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件的基本要求。
1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机
构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。
公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。
2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参
加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。
3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，
并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。
4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、
重大关联交易、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。
5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用
关联交易占用上市公司资金的问题。
6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准
确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公
司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
7、报告期内，经2012年8月10日公司2012年第2次临时股东大会审议，修订了《公司章程》。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是 √否
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
2011 年 11 月 25 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范了公司的内
幕信息管理，强化制度执行力度，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司严格执
行《内幕信息知情人登记管理制度》，凡遇《证券法》第 75 条规定的 18 种情形，对涉及公司董、监、高及相关人员的事项
（如编制定期报告），公司均对相关知情人进行了登记，内容包括但不限于姓名、身份证号、职务、知悉时间、知悉方式、
知悉内容、知悉地点等要素，并要求他们签署《内幕知情人登记备案声明》；凡遇涉及外部人员的重大事项（如股权分置改
革、破产重整、重大资产重组、财务报告的审计等），除了要求公司董、监、高人员登记外，还要求其直系亲属、相关中介
的相关人员及其直系亲属进行登记，内容包括但不限于上述要素外，还有是否在最近 6 个月或窗口期买卖公司股票的行为等。
除了登记相关要素外，还签署了《内幕知情人登记备案声明》和《禁止内幕交易告知书》回执。报告期内，没有发现内幕信
息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有因此受到监管部门的查处和整改
的情况。
29
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议 召开 决议 披露
会议议案名称 披露索引
届次 日期 情况 日期
（1）审议公司《2011 年度董事会工作报告》、（2）审议公司《2011 上
2011
2012
2012
述 公告编号：2012-010。公告名称：《星美
年度监事会工作报告》、（3）审议公司《2011 年度财务决算的报 议
年 年 案 年 联合股份有限公司 2011 年年度股东大
告》、（4）审议公司 2011 年度利润分配和公积金转增股本的预案、 全
度
02
02
会决议公告》。公告刊登于 2012 年 2 月
股 月 （5）审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 部 月
东 审 11 日的《证券时报》、《证券日报》及巨
10
11
大 年度审计机构的议案、（6）审议《2011 年度独立董事述职工作报 议
会 日 通 日 潮资讯网。
告》、（7）审议《关于如果公司股票暂停上市相关事项的议案》。 过
2、本报告期临时股东大会情况
会议 召开 决议 披露
会议议案名称 披露索引
届次 日期 情况 日期
2012
2012
2012
年 该
第 公告编号：2012-017。公告名称：《星美联合股
议
一 年 案 年 份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议
次
04
04
审议选举潘立夫先生为公司董事的议案 审
临 月 议 月 公告》。公告刊登于 2012 年 4 月 20 日的《证券
时 通
19
20
股 过 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
东 日 日
大
会
2012
2012
2012
年 该
第 公告编号：2012-027。公告名称：《星美联合股
议
二 年 案 年 份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议
次
08
08
审议关于修改公司章程第一百五十五条的议案 审
临 月 议 月 公告》。公告刊登于 2012 年 8 月 11 日的《证券
时 通
10
11
股 过 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
东 日 日
大
会
2012
2012
2012
年 该
第 议 公告编号：2012-033。公告名称：《星美联合股
三 年 案 年
未 份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议
次
09
09
审议《关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案》 获
临 月 月 公告》。公告刊登于 2012 年 9 月 25 日的《证券
时 得
24
25
股 通 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
东 日 过 日
大
会
30
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 是否连续两次
独立董事姓名 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 未亲自参加会议
陈步林 10 1 9 0 0 否
李 敏 10 1 9 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履
行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计
机构、聘请公司高级管理人员、关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完
善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会的履职情况
1、公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成并由独立董事任主任委员。审计委员
会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量工作。
2、在2012年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下：
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况以及经营成果
和现金流量。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并
加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次
审阅了公司财务报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
31
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资
产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。
1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。
2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。
3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立
的采购和销售系统。
4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生
产经营活动。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设帐户。
七、同业竞争情况
报告期内，公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司目前尚未建立高级管理人员的考评及激励机制。
32
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
按照财政部办公厅和证监会办公厅联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
（财办会[2012]30 号）中第二（三）、（四）款规定的情形，公司在 2012 年度不需注册会计师出具财务报告内部控制审计报
告，也不需要披露内控自我评价报告。公司于 2012 年 12 月 14 日经第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整“星
美联合股份有限公司内部控制规范实施工作方案”的议案》。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
等法律、法规，建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司实际情况，能够保证经营风险的控制及各项业务的正常运行。
内控制度具有合法性、合理性和有效性。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
无
内部控制自我评价报告全文披露
2013 年 03 月 15 日
日期
内部控制自我评价报告全文披露
《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
索引
五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司于 2010 年 3 月 16 日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对责任追究、重大差错责任的认定和处罚措
施等做了详细规定。公司在本报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。
33
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期 2013 年 3 月 13 日
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 信会师报字（2013）第 110275 号
审计报告正文
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并资产
负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并
所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使
其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务
状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业
务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响
已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：忻 波
中国上海 二〇一三年三月十三日
34
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
二、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 6,779,539.17 6,627,705.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 50.00 55,797.44
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,779,589.17 6,683,502.72
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
35
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
其他非流动资产
非流动资产合计 0.00 0.00
资产总计 6,779,589.17 6,683,502.72
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,451,761.00
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 37,954.89 34,503.40
应交税费 710,847.55 576,087.67
应付利息
应付股利
其他应付款 47,635.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 796,438.17 2,062,352.07
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 796,438.17 2,062,352.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 88,736,408.51 88,736,408.51
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
36
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
未分配利润 -496,630,137.51 -497,992,137.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,983,151.00 4,621,150.65
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 5,983,151.00 4,621,150.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,779,589.17 6,683,502.72
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
2、母公司资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 874,829.82 152,861.89
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 50.00 50,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 874,879.82 202,861.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
37
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
其他非流动资产
非流动资产合计 1,000,000.00 1,000,000.00
资产总计 1,874,879.82 1,202,861.89
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 31,755.72 30,660.70
应交税费 186,301.40 186,064.91
应付利息
应付股利
其他应付款 45,090.78
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 263,147.90 216,725.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 263,147.90 216,725.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 87,255,196.73 87,255,196.73
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -499,520,344.81 -500,145,940.45
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 1,611,731.92 986,136.28
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,874,879.82 1,202,861.89
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
38
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
3、合并利润表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 11,655,383.36 17,882,349.80
其中：营业收入 11,655,383.36 17,882,349.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,920,682.06 16,713,559.38
其中：营业成本 6,908,238.15 13,512,108.16
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 28,614.15 267,386.29
销售费用
管理费用 3,072,075.25 2,946,645.76
财务费用 -88,245.49 -12,580.83
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,734,701.30 1,168,790.42
加：营业外收入 369,000.00 103,703.61
减：营业外支出 200.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,103,501.30 1,272,494.03
减：所得税费用 741,500.95 641,669.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,362,000.35 630,824.93
其中：被合并方在合并前实现的净利
0.00
润
归属于母公司所有者的净利润 1,362,000.35 630,824.93
少数股东损益
六、每股收益
39
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
（一）基本每股收益 0.0033 0.0015
（二）稀释每股收益 0.0033 0.0015
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,362,000.35 630,824.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,362,000.35 630,824.93
归属于少数股东的综合收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
4、母公司利润表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,312,245.29 1,263,857.11
财务费用 381.40 1,187.69
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 1,938,422.33
其中：对联营企业和合营企业的投资
0.00
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 625,795.64 -1,265,044.80
加：营业外收入 3,203.61
减：营业外支出 200.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 625,595.64 -1,261,841.19
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 625,595.64 -1,261,841.19
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 625,595.64 -1,261,841.19
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
40
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
5、合并现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,153,022.11 22,470,089.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 563,387.26 1,998,036.44
经营活动现金流入小计 13,716,409.37 24,468,125.44
购买商品、接受劳务支付的现金 9,400,465.09 14,337,602.11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,944,112.79 1,568,918.07
支付的各项税费 1,181,341.67 1,586,053.80
支付其他与经营活动有关的现金 1,038,655.93 1,294,973.72
经营活动现金流出小计 13,564,575.48 18,787,547.70
经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 0.00
41
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74
加：期初现金及现金等价物余额 6,627,705.28 947,127.54
六、期末现金及现金等价物余额 6,779,539.17 6,627,705.28
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
6、母公司现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 96,582.88 1,882,695.31
经营活动现金流入小计 96,582.88 1,882,695.31
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 779,687.15 533,037.20
支付的各项税费 80,539.78 91,256.47
支付其他与经营活动有关的现金 452,810.35 656,840.07
经营活动现金流出小计 1,313,037.28 1,281,133.74
经营活动产生的现金流量净额 -1,216,454.40 601,561.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,938,422.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,938,422.33 0.00
42
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 1,938,422.33 -500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 721,967.93 101,561.57
加：期初现金及现金等价物余额 152,861.89 51,300.32
六、期末现金及现金等价物余额 874,829.82 152,861.89
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
7、合并所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司
本期金额
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数
项目 一般 所有者权益
实收资本 减：库 专项 盈余 股东
资本公积 风险 未分配利润 其他 合计
（或股本） 存股 储备 公积 权益
准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,992,137.86 4,621,150.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,992,137.86 4,621,150.65
三、本期增减变动金额（减少
1,362,000.35 1,362,000.35
以“－”号填列）
43
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
（一）净利润 1,362,000.35 1,362,000.35
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,362,000.35 1,362,000.35
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 0.00 0.00 0.00 0.00 -496,630,137.51 0.00 0.00 5,983,151.00
上年金额
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数
项目 一般 所有者权益
实收资本 减：库 专项 盈余 股东
资本公积 风险 未分配利润 其他 合计
（或股本） 存股 储备 公积 权益
准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
加：同一控制下企业合并产生的
追溯调整
44
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
三、本期增减变动金额（减少以“－”
18,744,841.75 630,824.93 19,375,666.68
号填列）
（一）净利润 630,824.93 630,824.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 630,824.93 630,824.93
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 18,744,841.75 18,744,841.75
四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 0.00 0.00 0.00 0.00 -497,992,137.86 0.00 4,621,150.65
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司
本期金额
单位：元
45
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
本期金额
项目 实收资本 减：库 专项 盈余 一般风 所有者权益
资本公积 未分配利润
（或股本） 存股 储备 公积 险准备 合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
三、本期增减变动金额（减少以“－”
625,595.64 625,595.64
号填列）
（一）净利润 625,595.64 625,595.64
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 625,595.64 625,595.64
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 0.00
四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 0.00 0.00 0.00 0.00 -499,520,344.81 1,611,731.92
上年金额
单位：元
项目 上年金额
46
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
一般
实收资本 减：库 专项 盈余
资本公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 存股 储备 公积
准备
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
三、本期增减变动金额（减少以“－”
17,263,629.97 -1,261,841.19 16,001,788.78
号填列）
（一）净利润 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 17,263,629.97 17,263,629.97
四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 0.00 0.00 0.00 0.00 -500,145,940.45 986,136.28
法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
47
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
三、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文
批准，于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998年10月19日经
中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000股，于
深圳证券交易所上市。1999年11月10日公司用公积金转增股本103,469,220股（其中流通股30,000,000股），2001年10月15
日公司用公积金转增股本55,183,584股（其中流通股16,000,000股），同时公司利润分配送红股增加股本82,775,376股（其
中流通股24,000,000股）,公司注册资本变更为人民币413,876,880.00元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重
庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，公司经国家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18
日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
2007年12月17日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产重整，该院根
据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008年3月11日立案受理了本公司重整一案，以（2008）
渝三中民破字第1号《公告》决定对公司进行重整，于2008年4月22日以（2008）渝三中民破字第1－3号民事裁定书批准了星
美联合股份有限公司重整计划。2008年12月31日，星美联合管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计划执行
监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院2008年12月31日出具
了（2008）渝三中民破字第1－6号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人的监督期限届满，自2008年12月31日起星美联合
管理人的监督职责终止；星美联合重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权
的清偿条件行使权利；未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。
2009年4月8日公司完成股权分置改革。截止2012年12月31日，公司股本总数为413,876,880股，其中：有限售条件股份
为106,939,190股，占股份总数的25.84%，无限售条件股份为306,937,690股，占股份总数的74.16%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物
和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路50号。企业法人营业执照注册号为渝涪500102000031279。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准
则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准
则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 告的一般规定》(2010年修订)的披露规
定编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等
有关信息。
3、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司
不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，
于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益
很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认
为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本
公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单
独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除
上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当
于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证
券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计
期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，
由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金
流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权
益。
49
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步
实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置
日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权
投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，
以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净
资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债
权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行
初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
②其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金
融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
50
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的
情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担
新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与
终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
计入当期损益。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直
接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买
方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发
生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企
业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本
公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
①后续计量。公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用
成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比
例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其
他资本公积）。
②损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资
单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计
提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的
未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长
期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反
的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核
算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享
控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按
类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资
的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
11、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，
依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表
日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
12、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入
营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间
计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
13、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□ 是 √ 否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
14、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□ 是 √ 否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□ 是 √ 否
五、税项
1、公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
增值税 17%或 6%
项税额后，差额部分为应交增值税
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
消费税 不适用 不适用
营业税 按应税营业收入计征 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元
从母公司所有者权
表 益冲减子公司少数
期末 实质上构成 持 决 少数股东权
注 股 是否 股东分担的本期亏
子公司 子公司 业务 注册 经营 实际 对子公司净 比 权 少数股 益中用于冲
册 比 合并 损超过少数股东在
例
全称 类型 性质 资本 范围 投资 投资的其他 （ 例 东权益 减少数股东
地 % （ 报表 该子公司年初所有
额 项目余额 ） 损益的金额
） % 者权益中所享有份
额后的余额
商务信息
上海星
人 咨询、企
1,000,000.00
宏商务 民
100.00
100.00
全资 上 商务信息 币 业管理咨
信息咨 是 0.00 0.00 0.00
100
子公司 海 咨询 询、市场
询有限
万 信息咨询
公司
与调查等
（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
□ 适用 √ 不适用
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位： 元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金： -- -- 140,322.69 -- -- 127,663.97
人民币 -- -- 140,322.69 -- -- 127,663.97
银行存款： -- -- 6,639,216.48 -- -- 6,500,041.31
人民币 -- -- 6,639,216.48 -- -- 6,500,041.31
合计 -- -- 6,779,539.17 -- -- 6,627,705.28
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单项计
50.00 100.00% 0.00 0% 55,797.44 100.00 0.00 0%
提坏账准备的其他应收款
合计 50.00 -- 0.00 -- 55,797.44 -- 0.00 --
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位： 元
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
门禁卡押金 50.00 0.00 0% 预计未来现金流量现值与其账面价值的差额不大，不计提坏账准备
合计 50.00 0.00 -- --
（3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况
无。
3、应付账款
（1）应付账款情况
单位： 元
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
项目 期末数 期初数
应付购货款 0.00 1,451,761.00
合计 0.00 1,451,761.00
（2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
无。
4、应付职工薪酬
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 30,516.70 1,683,449.51 1,682,337.99 31,628.22
二、职工福利费 3,510.30 3,510.30
三、社会保险费 3,986.70 297,836.21 295,496.24 6,326.67
其中：医疗保险费 721.20 93,692.11 93,542.51 870.80
基本养老保险费 2,794.60 180,837.30 178,730.03 4,901.87
失业保险费 470.90 13,607.90 13,524.80 554.00
工伤保险费 4,020.40 4,020.40
生育保险费 5,678.50 5,678.50
四、住房公积金 31,558.00 31,558.00
六、其他 2,935.04 2,935.04
其中：工会经费 2,935.04 2,935.04
合计 34,503.40 2,019,289.06 2,015,837.57 37,954.89
5、应交税费
单位： 元
项目 期末数 期初数
增值税 237,862.91 -48,399.10
企业所得税 262,295.09 428,325.42
个人所得税 194,039.14 196,161.35
城市维护建设税 2,378.63
教育费附加 11,893.15
河道管理费 2,378.63
合计 710,847.55 576,087.67
6、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
往来款 47,635.73
57
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
合计 47,635.73
（2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
无。
（3）金额较大的其他应付款说明内容
其他应付款期末余额47,635.73元为欠关联方重庆博妙企业管理咨询有限公司的往来款。
7、股本
单位：元
本期变动增减（＋、－）
期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 413,876,880.00 413,876,880.00
公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告验证。2009 年 4 月 8 日公司股权分置
改革方案实施后，有限售条件的流通股共计 293,876,880 股。截止 2012 年 12 月 31 日，已有 186,938,440 股上市流通，尚
余上海鑫以实业有限公司持有的公司 25.84%股权，限售股份合计 106,938,440 股。
8、资本公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他资本公积 88,736,408.51 88,736,408.51
合计 88,736,408.51 88,736,408.51
9、未分配利润
单位： 元
项目 金额 提取或分配比例
调整前上年末未分配利润 -497,992,137.86 --
调整后年初未分配利润 -497,992,137.86 --
加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,362,000.35 --
期末未分配利润 -496,630,137.51 --
10、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 11,655,383.36 4,487,945.00
其他业务收入 13,394,404.80
营业成本 6,908,238.15 13,512,108.16
58
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
（2）主营业务（分行业）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服务 4,397,967.45 86,196.85 4,487,945.00 117,703.36
批发 7,257,415.91 6,822,041.30
合计 11,655,383.36 6,908,238.15 4,487,945.00 117,703.36
（3）主营业务（分产品）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
咨询服务 4,397,967.45 86,196.85 4,080,000.00 117,703.36
中介服务 407,945.00
商品批发 7,257,415.91 6,822,041.30
合计 11,655,383.36 6,908,238.15 4,487,945.00 117,703.36
（4）主营业务（分地区）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 11,655,383.36 6,908,238.15 4,487,945.00 117,703.36
合计 11,655,383.36 6,908,238.15 4,487,945.00 117,703.36
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例（%）
朗迪景观建造（深圳）有限公司 4,290,414.36 36.81
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司 2,967,001.55 25.46
上海实业半岛发展有限公司 2,358,490.56 20.24
鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司 641,509.43 5.50
PPC Holdings Ltd 497,241.05 4.27
合计 10,754,656.95 92.28
11、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准（%）
营业税 224,397.25 5%
城市维护建设税 4,087.73 6,141.29 1%
教育费附加 20,438.69 30,706.46 5%
河道管理费 4,087.73 6,141.29 1%
59
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
合计 28,614.15 267,386.29 --
12、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
薪资 1,838,720.23 1,638,917.53
基本养老保险 180,837.30 122,656.16
基本医疗保险 84,595.01 54,854.07
办公费 26,757.84 26,337.53
差旅费 84,195.58 189,510.84
聘请中介机构费 394,716.98 360,000.00
上市服务费 166,833.00 166,000.00
业务招待费 52,925.50 94,697.43
租赁费 57,856.94 103,912.50
其他 184,636.87 189,759.70
合计 3,072,075.25 2,946,645.76
13、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 -91,004.09 -15,021.07
汇兑损益 -90.00 -144.39
其他 2,848.60 2,584.63
合计 -88,245.49 -12,580.83
14、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位： 元
计入当期
项目 本期发生额 上期发生额
非经常性损益的金额
政府补助 369,000.00 100,500.00 369,000.00
其他 3,203.61
合计 369,000.00 103,703.61 369,000.00
（2）政府补助明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 说明
海岛扶持款 369,000.00 100,500.00
合计 369,000.00 100,500.00 --
60
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
15、营业外支出
单位： 元
计入当期
项目 本期发生额 上期发生额
非经常性损益的金额
行政罚款 200.00 200.00
合计 200.00 200.00
16、所得税费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 741,500.95 641,669.10
合计 741,500.95 641,669.10
17、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算公式：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股
加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在
普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释
程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
计算过程参考：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 1,362,000.35 630,824.93
本公司发行在外普通股的加权平均数 413,876,880.00 413,876,880.00
基本每股收益（元/股） 0.0033 0.0015
普通股的加权平均数计算过程如下：
项 目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 413,876,880.00 413,876,880.00
加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数
61
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
年末发行在外的普通股加权数 413,876,880.00 413,876,880.00
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计
算：
项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 1,362,000.35 630,824.93
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 413,876,880.00 413,876,880.00
稀释每股收益（元/股） 0.0033 0.0015
普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
项 目 本期金额 上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 413,876,880.00 413,876,880.00
年末普通股的加权平均数（稀释） 413,876,880.00 413,876,880.00
18、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
收到往来款 103,383.17
利息收入 91,004.09
政府补助收入 369,000.00
合计 563,387.26
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
费用支出 1,035,607.33
营业外支出 200.00
其他支出 2,848.60
合计 1,038,655.93
19、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 1,362,000.35 630,824.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 55,747.44 -53,797.44
62
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,265,913.90 3,622,338.47
其他 1,481,211.78
经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 6,779,539.17 6,627,705.28
减：现金的期初余额 6,627,705.28 947,127.54
现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末数 期初数
一、现金 6,779,539.17 6,627,705.28
其中：库存现金 140,322.69 127,663.97
可随时用于支付的银行存款 6,639,216.48 6,500,041.31
三、期末现金及现金等价物余额 6,779,539.17 6,627,705.28
八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位： 元
母公司对 母公司对
母公司 法定 本企业的 本企业的 本企业 组织机构
关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本
名称 代表人 持股比例 表决权比 最终控制方 代码
（%） 例（%）
一人有限
上海鑫以
责任公司 企业管理 人民币
实业有限 控股股东 上海 余文敏 25.84% 25.84% 杜惠恺先生 66607553-5
（法人独 咨询 2亿
公司
资）
本企业的母公司情况的说明
2009年4月8日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司25.84%股权，成为公司的第一大股东，并通
过控制公司财务和经营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜惠恺先生。
2、本企业的子公司情况
单位： 元
持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机构代码
（%） （%）
上海星宏商 控股子公司 一人有限责 上海 何家盛 商务信息 人民币 100.00% 100.00% 56652282-8
63
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
务信息咨询 任公司（法 咨询 100 万
有限公司 人独资）
3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
浙江国贸集团金信资产经营有限公司 持本公司 5%以上股份的股东 55864761-2
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
朗迪景观建造（深圳）有限公司 同受实际控制人控制 75862270-0
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司 同受实际控制人控制 05083744-X
本企业的其他关联方情况的说明
浙江国贸集团金信资产经营有限公司系金信信托投资股份有限公司派生分立而设，并承继金信信托投资股份有限公司
持有的本公司股份。
4、关联方交易
（1）出售商品、提供劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方式
关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金
及决策程序 金额 金额
的比例（%） 额的比例（%）
朗迪景观建造（深圳）有限公司 出售商品 市场价格 4,290,414.36 36.81%
朗迪景观建造（深圳）有限公司
出售商品 市场价格 2,967,001.55 25.46%
贵州分公司
（2）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易 关联交易
关联方 占同类交易金 占同类交易金
类型 内容 定价原则 金额 金额
额的比例（%） 额的比例（%）
上海鑫以实业有限公司 债务豁免 债务豁免 协议约定 11,116,113.81 64.39%
重庆博妙企业管理咨询
债务豁免 债务豁免 协议约定 6,147,516.16 35.61%
有限公司
（3）其他关联交易
关键管理人员薪酬 单位： 元
项目名称 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 991,056.00 684,100.00
5、关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项 单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款 重庆博妙企业管理咨询有限公司 45,090.78
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
九、或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
十、承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司 2013 年 3 月 13 日第五届董事会第二十二次会议决议，公司 2012 年度归属于公司股东的净利润为 1,362,000.35
元，加年初未分配利润–497,992,137.86 元，实际可供股东分配利润为–496,630,137.51 元。公司 2012 年度不进行利润分配，
也不实施资本公积转增股本。
十二、其他重要事项
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）
成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组。
2009 年 11 月 18 日，公司启动了首次重大资产重组事项，后因重组方拟置入房地产资产项目因规划发生变化对当次重
大资产重组事项构成重大影响，从而于 2010 年 7 月 6 日撤回当次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材
料。
2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请。
2011 年 8 月 10 日，公司发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者对星美联合进行重大资产重组或转让
控股股东的控股权。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的上述计划无实质性进展，重大资产重组事项存在重大不确定性。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
按组合计提坏账准备的其他应收款
单项金额虽不重大
50.00 100.00 0.00 0% 50,000.00 100.00 0.00 0%
但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 50.00 -- 0.00 -- 50,000.00 -- 0.00 --
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位： 元
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
预计未来现金流量现值与其账面价值的
门禁卡押金 50.00 0.00 0%
差额不大，不计提坏账准备
65
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
2、长期股权投资
单位： 元
在被 在被投资
在被投
增 投资 单位持股 减
核 资单位 本期计
被投资 算 减 单位 比例与表 值
投资成本 期初余额 期末余额 表决权 提减值 本期现金红利
单位 方 变 持股 决权比例 准
法 比例 准备
动 比例 不一致的 备
（%）
（%） 说明
上海星
宏商务
成
信息咨 本 1,000,000.00 1,000,000.00 0 1,000,000.00 100% 100% 无 0 0.00 1,938,422.33
法
询有限
公司
合计 -- 1,000,000.00 1,000,000.00 0 1,000,000.00 -- -- -- 0 0.00 1,938,422.33
3、投资收益
（1）投资收益明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 1,938,422.33
合计 1,938,422.33
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海星宏商务信息咨询有限公司 1,938,422.33 子公司分利
投资收益的说明：
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
4、现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 625,595.64 -1,261,841.19
投资损失（收益以“－”号填列） -1,938,422.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 49,950.00 -48,000.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 46,422.29 1,911,402.76
经营活动产生的现金流量净额 -1,216,454.40 601,561.57
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 874,829.82 152,861.89
66
星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
减：现金的期初余额 152,861.89 51,300.32
十四、补充资料
1、净资产收益率及每股收益
单位： 元
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.69 0.0033 0.0033
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.73 0.0024 0.0024
2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
单位： 元
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率（%） 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
其他应收款 50.00 55,797.44 -99.91% 系本期收回房租押金形成
应付账款 0.00 1,451,761.00 -100.00% 系子公司本期付清采购款形成
营业收入 11,655,383.36 17,882,349.80 -34.82% 系本年子公司开展的业务收入减少形成
营业成本 6,908,238.15 13,512,108.16 -48.87% 系本年子公司开展的业务支出减少形成
营业税金及附加 28,614.15 267,386.29 -89.30% 系本年子公司开展的业务收入减少，计提的税金也相应减少形成
财务费用 -88,245.49 -12,580.83 601.43% 系本期银行存款增加，利息收入增加形成
营业外收入 369,000.00 103,703.61 255.82% 系本年子公司收到的财政补助收入增加形成
营业外支出 200.00 0.00 100.00% 系本年罚款支出增加形成
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星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文
第十一节 备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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