星美联合股份有限公司
审计报告及财务报表
2012 年度
星美联合股份有限公司
审计报告及财务报表
（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审计报告 1-2
二、 财务报表
资产负债表和合并资产负债表 1-4
利润表和合并利润表 5-6
现金流量表和合并现金流量表 7-8
所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12
财务报表附注 1-34
审 计 报 告
信会师报字[2013]第 110275 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称贵公司）财
务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、
2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现
金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反
映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计
划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计
恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工
作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
性，以及评价财务报表的总体列报。
审计报告 第 1 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012
年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，由于截止报告日星美联合有关资
产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步
阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持
续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：忻 波
中国上海 二 O 一三年三月十三日
审计报告 第 2 页
星美联合股份有限公司
资产负债表
2012 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注十二 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 874,829.82 152,861.89
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 50.00 50,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 874,879.82 202,861.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （一） 1,000,000.00 1,000,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,000,000.00 1,000,000.00
资产总计 1,874,879.82 1,202,861.89
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 1 页
星美联合股份有限公司
资产负债表（续）
2012 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注十二 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 31,755.72 30,660.70
应交税费 186,301.40 186,064.91
应付利息
应付股利
其他应付款 45,090.78
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 263,147.90 216,725.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 263,147.90 216,725.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 87,255,196.73 87,255,196.73
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -499,520,344.81 -500,145,940.45
所有者权益（或股东权益）合计 1,611,731.92 986,136.28
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,874,879.82 1,202,861.89
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 2 页
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合并资产负债表
2012年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 6,779,539.17 6,627,705.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 50.00 55,797.44
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,779,589.17 6,683,502.72
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 6,779,589.17 6,683,502.72
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 3 页
星美联合股份有限公司
合并资产负债表（续）
2012 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （三） 1,451,761.00
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （四） 37,954.89 34,503.40
应交税费 （五） 710,847.55 576,087.67
应付利息
应付股利
其他应付款 （六） 47,635.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 796,438.17 2,062,352.07
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 796,438.17 2,062,352.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （七） 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 （八） 88,736,408.51 88,736,408.51
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 （九） -496,630,137.51 -497,992,137.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,983,151.00 4,621,150.65
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 5,983,151.00 4,621,150.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,779,589.17 6,683,502.72
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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报表 第 4 页
星美联合股份有限公司
利润表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注十二 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,312,245.29 1,263,857.11
财务费用 381.40 1,187.69
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （二） 1,938,422.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 625,795.64 -1,265,044.80
加：营业外收入 3,203.61
减：营业外支出 200.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 625,595.64 -1,261,841.19
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 625,595.64 -1,261,841.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 625,595.64 -1,261,841.19
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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报表 第 5 页
星美联合股份有限公司
合并利润表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 11,655,383.36 17,882,349.80
其中：营业收入 （十） 11,655,383.36 17,882,349.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,920,682.06 16,713,559.38
其中：营业成本 （十） 6,908,238.15 13,512,108.16
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （十一） 28,614.15 267,386.29
销售费用
管理费用 （十二） 3,072,075.25 2,946,645.76
财务费用 （十三） -88,245.49 -12,580.83
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,734,701.30 1,168,790.42
加：营业外收入 （十四） 369,000.00 103,703.61
减：营业外支出 （十五） 200.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,103,501.30 1,272,494.03
减：所得税费用 （十六） 741,500.95 641,669.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,362,000.35 630,824.93
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 1,362,000.35 630,824.93
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 （十七） 0.0033 0.0015
（二）稀释每股收益 （十七） 0.0033 0.0015
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,362,000.35 630,824.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,362,000.35 630,824.93
归属于少数股东的综合收益总额
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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报表 第 6 页
星美联合股份有限公司
现金流量表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 96,582.88 1,882,695.31
经营活动现金流入小计 1,882,695.31
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 779,687.15 533,037.20
支付的各项税费 80,539.78 91,256.47
支付其他与经营活动有关的现金 452,810.35 656,840.07
经营活动现金流出小计 1,313,037.28 1,281,133.74
经营活动产生的现金流量净额 -1,216,454.40 601,561.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,938,422.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,938,422.33 500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 1,938,422.33 -500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 721,967.93 101,561.57
加：期初现金及现金等价物余额 152,861.89 51,300.32
六、期末现金及现金等价物余额 874,829.82 152,861.89
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 7 页
星美联合股份有限公司
合并现金流量表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,153,022.11 22,470,089.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 （十八） 563,387.26 1,998,036.44
经营活动现金流入小计 13,716,409.37 24,468,125.44
购买商品、接受劳务支付的现金 9,400,465.09 14,337,602.11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,944,112.79 1,568,918.07
支付的各项税费 1,181,341.67 1,586,053.80
支付其他与经营活动有关的现金 （十八） 1,038,655.93 1,294,973.72
经营活动现金流出小计 13,564,575.48 18,787,547.70
经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74
加：期初现金及现金等价物余额 6,627,705.28 947,127.54
六、期末现金及现金等价物余额 6,779,539.17 6,627,705.28
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 8 页
星美联合股份有限公司
所有者权益变动表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）净利润 625,595.64 625,595.64
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 625,595.64 625,595.64
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -499,520,344.81 1,611,731.92
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 9 页
星美联合股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,884,099.26 -15,015,652.50
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 17,263,629.97 -1,261,841.19 16,001,788.78
（一）净利润 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -1,261,841.19 -1,261,841.19
（三）所有者投入和减少资本 17,263,629.97 17,263,629.97
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 17,263,629.97 17,263,629.97
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -500,145,940.45 986,136.28
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 10 页
星美联合股份有限公司
合并所有者权益变动表
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,992,137.86 4,621,150.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列）
（一）净利润 1,362,000.35 1,362,000.35
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,362,000.35 1,362,000.35
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -496,630,137.51 5,983,151.00
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 11 页
星美联合股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
2012 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -498,622,962.79 -14,754,516.03
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 18,744,841.75 630,824.93 19,375,666.68
（一）净利润 630,824.93 630,824.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本 18,744,841.75 18,744,841.75
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 18,744,841.75 18,744,841.75
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,992,137.86 4,621,150.65
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
报表 第 12 页
星美联合股份有限公司
2012 年度
财务报表附注
星美联合股份有限公司
二零一二年度财务报表附注
一、 公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称―公司‖或―星美联合‖）是 1997 年 7 月 29 日经重
庆市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业
股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年 10 月 19 日
经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批
准，公司发行人民币普通股 50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年 11 月
10 日公司用公积金转增股本 103,469,220 股（其中流通股 30,000,000 股），2001 年
10 月 15 日公司用公积金转增股本 55,183,584 股（其中流通股 16,000,000 股），
同时公司利润分配送红股增加股本 82,775,376 股（其中流通股 24,000,000 股）, 公
司注册资本变更为人民币 413,876,880.00 元。
公司原名―重庆三爱海陵股份有限公司‖。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商
行政管理局办理变更登记，更名为―重庆长丰通信股份有限公司‖。2004 年 5 月，公
司经国家工商总局核准，更名为―长丰通信集团股份有限公司‖。2005 年 8 月 18 日，
经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为―星美联
合股份有限公司‖。
2007 年 12 月 17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级
人民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》
第七十一条之规定，于 2008 年 3 月 11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）
渝三中民破字第 1 号《公告》决定对公司进行重整，于 2008 年 4 月 22 日以（2008）
渝三中民破字第 1－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划。2008
年 12 月 31 日，星美联合管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整计
划执行监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，
重庆市第三中级人民法院 2008 年 12 月 31 日出具了（2008）渝三中民破字第 1－6
号《民事裁定书》，裁定：星美联合管理人的监督期限届满，自 2008 年 12 月 31 日
起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重整期间未依法申报债权的，在重整
计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；未纳入
星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿
责任。
财务报表附注 第 1 页
星美联合股份有限公司
2012 年度
财务报表附注
2009 年 4 月 8 日公司完成股权分置改革。截止 2012 年 12 月 31 日，公司股本总数
为 413,876,880 股，其中：有限售条件股份为 106,939,190 股，占股份总数的 25.84%，
无限售条件股份为 306,937,690 股，占股份总数的 74.16%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业
务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵
区人民东路 50 号。企业法人营业执照注册号为渝涪 500102000031279。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月
15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准
则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
财务报表附注 第 2 页
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财务报表附注
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，
单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其
他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允
价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣
暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减
少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认
与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额。
财务报表附注 第 3 页
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财务报表附注
(六) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报
表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一
致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表
时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并
取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合
并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法
调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并
资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合
并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股
东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期
初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表
的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表
期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子
公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现
非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他
综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部
分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司
股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
财务报表附注 第 4 页
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财务报表附注
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子
公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份
额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本
溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；
其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其
现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
财务报表附注 第 5 页
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财务报表附注
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的
报价。
财务报表附注 第 6 页
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(九) 应收款项坏账准备
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。
有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生了减值
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。
(十) 长期股权投资
1、 投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损
益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业
合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于
发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步
实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合
财务报表附注 第 7 页
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财务报表附注
并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公
允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资
本公积（其他资本公积）。
财务报表附注 第 8 页
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财务报表附注
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用
的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值
为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净
利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以
抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏
损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分
担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同
时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表
中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
财务报表附注 第 9 页
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财务报表附注
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十一) 收入
1、 销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
(十二) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
财务报表附注 第 10 页
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确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(十三) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制的其他企业。
(十四) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、 会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(十五) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、 未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
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三、 税项
公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 17%、6%
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
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四、 企业合并及合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益
少数股东
实质上构成 冲减子公司少数股东
持股 表决权 权益中用
子公司 期末实际 对子公司净 是否合 少数股东权 分担的本期亏损超过
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 比例 比例 于冲减少
类型 出资额 投资的其他 并报表 益 少数股东在该子公司
(%) (%) 数股东损
项目余额 期初所有者权益中所
益的金额
享有份额后的余额
商务信息咨
上海星宏商 控股 商务 询、企业管理
务信息咨询 子公 上海 信息咨 咨询、市场信 100 100 是
100.00 100.00
有限公司 司 询 息咨询与调
查等
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
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(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(三) 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年合并单位未发生变化。
2、 本年未减少合并单位。
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
现金 140,322.69 127,663.97
银行存款 6,639,216.48 6,500,041.31
合 计 6,779,539.17 6,627,705.28
(二) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账 龄
比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
1 年以内（含 1 年） 50.00 100.00 55,797.44 100.00
合 计 50.00 100.00 55,797.44 100.00
财务报表附注 第 14 页
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2、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 50.00 100.00 55,797.44 100.00
备的其他应收款
合 计 50.00 100.00 55,797.44 100.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
预计未来现金流量现值与其账面价值
门禁卡押金 50.00
的差额不大，不计提坏账准备
3、 无本期转回或收回其他应收款情况
4、 无本报告期实际核销的其他应收款情况
5、 期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情
况
(三) 应付账款
应付账款明细如下：
项 目 期末余额 年初余额
应付货款 1,451,761.00
财务报表附注 第 15 页
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(四) 应付职工薪酬
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 30,516.70 1,683,449.51 1,682,337.99 31,628.22
（2）职工福利费 3,510.30 3,510.30
（3）社会保险费 3,986.70 297,836.21 295,496.24 6,326.67
其中：医疗保险费 721.20 93,692.11 93,542.51 870.80
基本养老保险费 2,794.60 180,837.30 178,730.03 4,901.87
失业保险费 470.90 13,607.90 13,524.80 554.00
工伤保险费 4,020.40 4,020.40
生育保险费 5,678.50 5,678.50
（4）住房公积金 31,558.00 31,558.00
（5）工会经费和职工教育经费 2,935.04 2,935.04
合 计 34,503.40 2,019,289.06 2,015,837.57 37,954.89
期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
(五) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 237,862.91 -48,399.10
企业所得税 262,295.09 428,325.42
个人所得税 194,039.14 196,161.35
城市维护建设税 2,378.63
教育费附加 11,893.15
河道管理费 2,378.63
合 计 710,847.55 576,087.67
财务报表附注 第 16 页
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(六) 其他应付款
1、 其他应付款情况：
项 目 期末余额 年初余额
往来款 47,635.73
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中欠关联方情况:
单位名称 期末余额 年初余额
重庆博妙企业管理咨询有限公司 45,090.78
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(七) 股本
本期变动增（+）减（－）
项 目 年初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．有限售条件股份
(1). 国家持股
(2). 国有法人持股
(3). 其他内资持股 106,938,440.00 750.00 750.00 106,939,190.00
其中：
境内法人持股 106,938,440.00 106,938,440.00
境内自然人持股 750.00 750.00 750.00
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 106,938,440.00 750.00 750.00 106,939,190.00
2．无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股 306,938,440.00 -750.00 -750.00 306,937,690.00
(2). 境内上市的外资股
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 306,938,440.00 -750.00 -750.00 306,937,690.00
合 计 413,876,880.00 413,876,880.00
财务报表附注 第 18 页
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1、 公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报
告验证。
2、 2009 年 4 月 8 日公司股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股共计
293,876,880 股。截止 2012 年 12 月 31 日，已有 186,938,440 股上市流通，
尚 余 上 海 鑫 以 实 业 有 限 公 司 持 有 的 公 司 25.84% 股 权 ， 限 售 股 份 合 计
106,938,440 股。
(八) 资本公积
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他资本公积
88,736,408.51 88,736,408.51
合 计
88,736,408.51 88,736,408.51
(九) 未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 -497,992,137.86
加： 本期归属于母公司所有者的净利润 1,362,000.35
期末未分配利润 -496,630,137.51
(十) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 11,655,383.36 4,487,945.00
其他业务收入 13,394,404.80
营业成本 6,908,238.15 13,512,108.16
财务报表附注 第 19 页
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2、 主营业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）信息咨询服务收入 4,397,967.45 86,196.85
4,080,000.00 117,703.36
（2）采购中介服务收入 407,945.00
（3）商品销售收入 7,257,415.91 6,822,041.30
合 计 11,655,383.36 6,908,238.15
4,487,945.00 117,703.36
3、 其他业务（分业务类别）
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品销售收入 13,394,404.80 13,394,404.80
合 计 13,394,404.80 13,394,404.80
4、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 11,655,383.36 6,908,238.15 4,487,945.00 117,703.36
合 计 11,655,383.36 6,908,238.15
4,487,945.00 117,703.36
5、 其他业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海地区 13,394,404.80 13,394,404.80
合 计 13,394,404.80 13,394,404.80
财务报表附注 第 20 页
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6、 公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
(%)
朗迪景观建造（深圳）有限公司 4,290,414.36 36.81
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵
2,967,001.55 25.46
州分公司
上海实业半岛发展有限公司 2,358,490.56 20.24
鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司 641,509.43 5.50
PPC Holdings Ltd 497,241.05 4.27
合 计 10,754,656.95 92.28
(十一) 营业税金及附加
项 目 本期金额 上期金额 计缴标准
营业税 224,397.25 5%
城市维护建设税 4,087.73 6,141.29 1%
教育费附加 20,438.69 30,706.46 5%
河道管理费 4,087.73 6,141.29 1%
合 计 28,614.15 267,386.29
(十二) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
薪资 1,838,720.23 1,638,917.53
基本养老保险 180,837.30 122,656.16
基本医疗保险 84,595.01 54,854.07
办公费 26,757.84 26,337.53
差旅费 84,195.58 189,510.84
聘请中介机构费 394,716.98 360,000.00
上市服务费 166,833.00 166,000.00
财务报表附注 第 21 页
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项目 本期金额 上期金额
业务招待费 52,925.50 94,697.43
租赁费 57,856.94 103,912.50
其他 184,636.87 189,759.70
合计 3,072,075.25 2,946,645.76
(十三) 财务费用
类 别 本期金额 上期金额
利息支出
减：利息收入 91,004.09 15,021.07
汇兑损益 -90.00 -144.39
其他 2,848.60 2,584.63
合 计 -88,245.49 -12,580.83
(十四) 营业外收入
1、 营业外收入分项目情况
计入本期非经常
项 目 本期金额 上期金额
性损益的金额
政府补助 369,000.00 100,500.00 369,000.00
其他 3,203.61
合 计 369,000.00 103,703.61 369,000.00
2、 政府补助明细
项 目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额
政府补助 海岛扶持款 货币 2012 年 369,000.00 100,500.00
(十五) 营业外支出
计入本期非经常
项 目 本期金额 上期金额
性损益的金额
罚款 200.00 200.00
财务报表附注 第 22 页
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(十六) 所得税费用
项 目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 741,500.95 641,669.10
递延所得税调整
合 计 741,500.95 641,669.10
(十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算公式：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股
等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期
月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关
规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至
稀释每股收益达到最小值。
计算过程参考：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股
的加权平均数计算：
财务报表附注 第 23 页
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项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 1,362,000.35 630,824.93
本公司发行在外普通股的加权平均数 413,876,880.00 413,876,880.00
基本每股收益（元/股） 0.0033 0.0015
普通股的加权平均数计算过程如下：
项 目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 413,876,880.00 413,876,880.00
加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 413,876,880.00 413,876,880.00
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公
司发行在外普通股的加权平均数计算：
项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀
1,362,000.35 630,824.93
释）
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀 413,876,880.00 413,876,880.00
释）
稀释每股收益（元/股） 0.0033 0.0015
普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
项 目 本期金额 上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股 413,876,880.00 413,876,880.00
加权平均数
年末普通股的加权平均数（稀释） 413,876,880.00 413,876,880.00
财务报表附注 第 24 页
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(十八) 现金流量表项目注释
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
收到往来款 103,383.17
利息收入 91,004.09
政府补助收入 369,000.00
合 计 563,387.26
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
费用支出 1,035,607.33
营业外支出 200.00
其他支出 2,848.60
合 计 1,038,655.93
(十九) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,362,000.35 630,824.93
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）
投资损失（收益以―－‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
存货的减少（增加以―－‖号填列）
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 55,747.44 -53,797.44
财务报表附注 第 25 页
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项 目 本期金额 上期金额
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -1,265,913.90 3,622,338.47
其 他 1,481,211.78
经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 6,779,539.17 6,627,705.28
减：现金的期初余额 6,627,705.28 947,127.54
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74
2、 现金和现金等价物的构成：
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 6,779,539.17 6,627,705.28
其中：库存现金 140,322.69 127,663.97
可随时用于支付的银行存款 6,639,216.48 6,500,041.31
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 6,779,539.17 6,627,705.28
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
财务报表附注 第 26 页
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七、 关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本公司的母公司情况
（金额单位：万元）
母公司对本公
企业 注册 对本公司的表决 本公司最终控
母公司名称 关联关系 法定代表人 业务性质 注册资本 司的持股比例 组织机构代码
类型 地 权比例(%) 制方
(%)
一人有
实际控制 限责任
上海鑫以实业有限公司 上海 余文敏 企业管理咨询 人民币贰亿元 25.84 25.84 杜惠恺先生 66607553-5
人 公司（法
人独资）
本公司的母公司情况的说明：
2009 年 4 月 8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司 25.84%股权，成为公司的第一大股东，并通过控制公司财务和经
营政策成为公司实际控制人。
上海鑫以实业有限公司的控股股东为新丰福贸易（上海）有限公司，公司最终控制人为杜惠恺先生。
(二) 本公司的子公司情况：
本企业的子公司情况详见附注四（一）。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本企业期末无合营和联营企业。
财务报表附注 第 27 页
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财务报表附注
(四) 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
浙江国贸集团金信资产经营有限公司
持本公司 5%以上股份的股东 55864761-2
*注
重庆博妙企业管理咨询有限公司 同受实际控制人控制 66892348-9
朗迪景观建造（深圳）有限公司 同受实际控制人控制 75862270-0
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州
同受实际控制人控制 05083744-X
分公司
*注：浙江国贸集团金信资产经营有限公司系金信信托投资股份有限公司派生分立而
设，并承继金信信托投资股份有限公司持有的本公司股份
(五) 关联交易情况
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
出售商品情况
本期金额 上期金额
关联交易定
占同类 占同类交
关联方 关联交易内容 价方式及决
金额 交易比 金额 易比例
策程序
例(%) (%)
朗迪景观建造（深
出售商品 市场价格 4,290,414.36 36.81
圳）有限公司
朗迪景观建造（深
圳）有限公司贵州分 出售商品 市场价格 2,967,001.55 25.46
公司
合计 7,257,415.91 62.27
财务报表附注 第 28 页
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财务报表附注
2、 关联方资产转让、债务重组情况
本期金额 上期金额
关联交易
关联方 关联交易类型 占同类交 占同类交
定价原则 金额 金额
易比例(%) 易比例(%)
上海鑫以实
债务豁免 协议约定 11,116,113.81 64.39
业有限公司
重庆博妙企
业管理咨询 债务豁免 协议约定 6,147,516.16 35.61
有限公司
3、 其他关联交易
关键管理人员薪酬
项目名称 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 991,056.00 684,100.00
4、 关联方应收应付款项
应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款
重庆博妙企业管理咨询有
45,090.78
限公司
八、 或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
九、 承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
财务报表附注 第 29 页
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财务报表附注
十、 资产负债表日后事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司 2013 年 3 月 13 日第五届董事会第二十二次会议决议，公司 2012 年度归属
于公司股东的净利润为 1,362,000.35 元，加年初未分配利润–497,992,137.86 元，
实际可供股东分配利润为–496,630,137.51 元。公司 2012 年度不进行利润分配，
也不实施资本公积转增股本。
十一、其他重要事项说明
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股改实施之后，上海鑫以
实业有限公司（以下简称―鑫以实业‖） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质
资产完成公司的重大资产重组。
2009 年 11 月 18 日，公司启动了首次重大资产重组事项，后因重组方拟置入房地产
资产项目因规划发生变化对当次重大资产重组事项构成重大影响，从而于 2010 年 7
月 6 日撤回当次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。
2010 年 10 月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房
地产开发企业的重组申请。
2011 年 8 月 10 日，公司发布公告表明，大股东希望引进非关联关系的战略投资者
对星美联合进行重大资产重组或转让控股股东的控股权。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的上述计划无实质性进展，重大资产重组事项存在重
大不确定性。
财务报表附注 第 30 页
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十二、母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 长期股权投资
长期股权投资明细情况
单位：人民币元
其中：
联营及 在被投资
合营企 单位持股
在被投资单 在被投资单位
核算方 增减变 业其他 比例与表 本期计提减 本期现金红
被投资单位 投资成本 年初余额 期末余额 位持股比例 表决权比例 减值准备
法 动 综合收 决权比例 值准备 利
(%) (%)
益变动 不一致的
中享有 说明
的份额
子公司：
上海星宏商务信息
成本法 100.00 100.00 1,938,422.33
1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
咨询有限公司
合计
1,000,000.00 1,000,000.00
财务报表附注 第 31 页
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财务报表附注
(二) 投资收益
1、 投资收益明细
项 目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 1,938,422.33
合 计 1,938,422.33
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到
5%但占投资收益金额前五名的情况如下：
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
上海星宏商务信息咨
1,938,422.33 子公司分利
询有限公司
投资收益的说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。
(三) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 625,595.64 -1,261,841.19
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列）
投资损失（收益以―－‖号填列）
-1,938,422.33
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
存货的减少（增加以―－‖号填列）
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项 目 本期金额 上期金额
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 49,950.00 -48,000.00
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 46,422.29 1,911,402.76
其 他
经营活动产生的现金流量净额 -1,216,454.40 601,561.57
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 874,829.82 152,861.89
减：现金的期初余额 152,861.89 51,300.32
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 721,967.93 101,561.57
十三、补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 当期非经常性损益明细表
项 目 本期金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
369,000.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -200.00
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合 计 368,800.00
(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
25.69 0.0033 0.0033
利润
扣除非经常性损益后归属于
18.73 0.0024 0.0024
公司普通股股东的净利润
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(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目
期末余额（或本 年初余额（或上
报表项目 变动比率 变动原因
期金额） 期金额）
系本期收回房租押 金形
其他应收款 50.00 55,797.44 -99.91%
成
系子公司本期付清 采购
应付账款 1,451,761.00 -100.00%
款形成
系本年子公司开展 的业
营业收入 11,655,383.36 17,882,349.80 -34.82%
务收入减少形成
系本年子公司开展 的业
营业成本 6,908,238.15 13,512,108.16 -48.87%
务支出减少形成
系本年子公司开展 的业
营业税金及附加 28,614.15 267,386.29 -89.30% 务收入减少，计提的税金
也相应减少形成
-88,245.49 -12,580.83 系本期银行存款增加，利
财务费用 601.43%
息收入增加形成
系本年子公司收到 的财
营业外收入 369,000.00 103,703.61 255.82%
政补助收入增加形成
系本年罚款支出增 加形
营业外支出 200.00 100.00%
成
十四、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 13 日批准报出。
星美联合股份有限公司
二〇一三年三月十三日
财务报表附注 第 34 页