证券代码：000892         证券简称：     *ST星美      公告编号：2013-003

                       星美联合股份有限公司
              第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于 2013 年 2 月 22
日通知各位董事，会议于 2013 年 3 月 13 日在公司会议室召开。本次会议应到董
事 5 名，实到董事 5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公
司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了公司《2012 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2012 年度股东大会审议。
    二、审议通过了公司《2012 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2012 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2012 年度股东大会审议。
    四、审议通过了公司 2012 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 110275
号审计报告，公司 2012 年度归属于公司股东的净利润为 1,362,000.35 元，加年
初未分配利润-497,992,137.86 元，实际可供股东分配利润为-496,630,137.51
元。公司 2012 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    独立董事认为：公司董事会做出 2012 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定。
    该议案须提交公司 2012 年度股东大会审议。
    五、审议通过了公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》，表
决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

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    六、审议通过了《2012 年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    七、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项专项说明，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度审计报告中提出：我们提醒
财务报表使用者关注，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定
性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联
合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表
的审计意见。
    公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项
段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产
生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面
影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述
事项的负面影响。
    上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2012年度利润无影响。
    消除上述事项及其影响的具体措施：（1）调整思路，加大重大资产重组的
实质性筹划力度；（2）优化方式，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略
投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；（3）进一
步加强内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（4）进一步规范运作，提
高信息披露质量。
    独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段
所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司调整思路，加大
重大资产重组的实质性筹划的力度，优化方式，选择具有优质资产、具有持续盈
利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能
力。同时，在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维
护广大中小投资者的利益。
    八、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

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    九、审议通过了《关于向深圳证券交易所申请公司股票撤销“退市风险警
示”处理和“其它风险警示”处理的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告出具的审
计报告，2012 年度，公司实现营业收入 1,165.54 万元，实现归属于母公司的净
利润 136.20 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 99.32 万元。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.9 条第（一）项至第（四）
项的规定情形以及 13.3.7 条第（一）项至第（三）项的规定情形已消除，本公
司于 2013 年 3 月 13 日向深圳证券交易所申请公司股票撤销“退市风险警示”处
理和“其他风险警示”处理。该申请尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及
时履行信息披露义务。
    十、审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司决定于 2013 年 4 月 19 日召开公司 2012 年度股东大会，该议案详细内
容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    特此公告。


                                             星美联合股份有限公司董事会
                                                二〇一三年三月十三日




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