星美联合股份有限公司
                            独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为星美联合股份有限公司（以
下简称“公司” ）的独立董事，特就公司于 2013 年 3 月 13 日召开的第五届二
十二次董事会审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
       一、对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的
独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务报告出具了带
强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客
观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司调整思路，加大重大资产重组的实
质性筹划的力度，优化方式，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资
者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力。同时，在短期
内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者
的利益。
    二、对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 110275
号审计报告，公司 2012 年度归属于公司股东的净利润为 1,362,000.35 元，加年
初未分配利润-497,992,137.86 元，实际可供股东分配利润为-496,630,137.51
元。公司 2012 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    我们认为：公司董事会做出 2012 年度不进行利润分配，也不实施资本公积
转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定。
       三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
       我们根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司董事会提
供的有关资料，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向
公司相关人员进行了调查和核实，现就有关情况说明如下：
       1、2012 年度内，星美联合不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
       2、2012 年度内，星美联合没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
       四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较
符合公司的现状，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司
当前工作的协调、有序运行。
    公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动
方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
    在公司现有状况下，只有强化现有的内控制度的有效执行才能保证公司内部
控制重点活动的执行及监督。
    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度
的情形。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存
在问题的认识与整改措施是实事求是、符合公司实际的。




                                             独立董事： 李敏、陈步林


                                               二〇一三年三月十三日