证券代码：000892           证券简称： 星美联合             公告编号：2013-011


                         星美联合股份有限公司

                          关于关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                   特别提示
    1、最近两次关联交易系全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称“上海
星宏”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约600万元的营业收入；
    2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提
交股东大会审议；
    3、最近两次关联交易的获利是否计入当期损益尚未与审计机构（暂未聘请）沟通协调。

    一、关联交易概述
    （一）近日，公司从上海星宏获悉，它已于2013年4月8日在上海市与朗迪景
观建造（深圳）有限公司签署了《采购合同》（一）和《采购合同》（二）。按照
该合同内容，朗迪景观要求上海星宏为其建造的景观工程采购不同规格、不同数
量的南洋楹、秋枫、朴树、香樟等景观植物。
    （二）朗迪景观系本公司实际控制人杜惠恺先生投资控制的企业，按照深交
所《股票上市规则》（2012年修订版）第10.1.3条第（二）的规定情形，朗迪景
观系本公司、上海星宏的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
    （三）公司第五届董事会第二十三次会议以通讯方式对最近两次关联交易进
行了审议，全体董事出席会议，关联董事何家盛先生、潘立夫先生依法回避表决，
其表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。
    （四）本次交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和最近两次关联
交易发表了意见（详情请见本公告第九款内容）。
    （五）最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
    1、名称：朗迪景观建造（深圳）有限公司；
    2、法定代表人：曾天艺；
    3、注册地与法定住所：深圳市龙岗区坂田街道黄君山 152 号 4 楼 401 室；
    4、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；
    5、注册资本：1000 万元（港币）；
    6、税务登记证号码：深税登字 440300758622700、国税纳税编码：78368527、
地税纳税编码：20314291；
    7、主营业务：从事城市园林景观绿地规划设计、施工和养护管理；从事园
林花木的种植，销售自产产品；
    8、主要股东和实际控制人
    1）主要股东：香岛园艺有限公司（HONGKONG ISLAND LANDSCAPE COMPANY
LIMITED(HK)）持有朗迪景观 100%的股权；
    2）实际控制人为中国香港籍人士杜惠恺先生。
    （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业
收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
    1、朗迪景观于 2004 年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限
公司出资设立，注册资本金为港币 1000 万元，有效期限至 2019 年 4 月 9 日。该
公司主要在国内从事园林绿化之设计及施工。
    2、该公司自设立以来，其业务稳步发展，收入与利润逐年上升。最近三年
先后建造完工了深圳华为五和大道绿化改工程、深圳观澜湖汉仕达高尔法球场绿
化工程、深圳市龙岗区大运会主场馆周边黄土裸露整治工程（一标段）、广州红
丰与金湖连接路景观工程等 23 项共计 7700 多万元的投资项目；目前还拥有贵阳
市碧潭园 2D b 区园林景观工程、海口美丽沙项目 02 地块园林绿化工程等 7 个总
投资约 3200 万元的在建工程。
    3、截止到 2012 年 12 月 31 日，其 2012 年度营业收入完成 5012.18 万元、
实现净利润 18 万元、净资产约 2590 万元、总资产约 4852 万元。
    （三）本公司及上海星宏与朗迪景观之间的关联关系构成情况见下图：
   三、关联交易标的基本情况
    （一）按照最近两次交易的合同，朗迪景观需要上海星宏提供的园林植物基
本情况如下：
    1、合同（一），南洋楹、秋枫、朴树等不同株高、不同胸径、不同冠幅等指
                                             2
标的景观植物共计104种、29161株、108丛、6021M ，合同金额3,999,865.00元。
详情请见合同（一）的附件所示。
    2.合同（二），香樟、朴树、荷花玉兰等不同株高、不同胸径、不同冠幅等
指标的景观植物共计63种、659株、3346M2，合同金额2,112,673.96元。详情请
见合同（二）的附件所示。
    （二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所 《股
票上市规则》（2012年修订版）的规定，最近两次交易不需审计与评估。
    （三）最近两次交易不涉及债权债务转移。
   四、交易的定价政策及定价依据
    最近两次交易涉及园林植物的采购与销售，其定价将按相关园林植物的市场
行情和市场价格随行就市，由上海星宏按照合同约定的需求，采取向多个苗木供
应商寻价、比价、就近采购的原则，与签约方根据公平原则经商业磋商而确定。
不存在以高于市场平均价格向独立第三方进行采购、也不存在以低于市场平均价
格向关联方销售，整个采购销售的双向交易不存在不公允情形。
    五、交易合同的主要内容
    （一）最近两次交易的合同约定：采购价合计为人民币6,112,538.96元（陆
佰壹拾壹万贰仟伍佰叁拾捌元玖角陆分），具体金额以双方确认的实际采货物数
量结算金额为准。
    （二）支付方式：
    1、合同（一）：合同签订之日起即支付苗木定金人民币1,200,000.00元，提
货时苗木定金作为货款扣抵；在全部苗木提货完毕后，根据实际发生之总额，减
扣甲方已预付之定金后多还少补，一次付清。
    2、合同（二）：同签订之日起即支付苗木定金人民币630,000.00元，提货时
苗木定金作为货款扣抵；在全部苗木提货完毕后，根据实际发生之总额，减扣甲
方已预付之定金后多还少补，一次付清。
    （三）最近两次交易合同自双方授权代表签字并加盖公章后生效（不存在其
它附加条件），双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本合同自行
终止。
    （四）最近两次交易产生的获利全部归上海星宏所有，不存在上海星宏或上
市公司向关联人输送利益的情形。
    六、涉及关联交易的其他安排
    最近两次关联交易不涉及其它安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    最近两次关联交易系上市公司的实际控制人控制的企业让渡商业机会给上
市公司的全资子公司，其采购需求是真实的，本次交易的发生也是真实的。
    通过最近两次交易，上海星宏以及合并报表后的上市公司将有约 600 万元人
民币的经营收入，能增加营业总收入，其获利是否计入当期损益尚未与审计机构
（未聘请）沟通协调。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2013 年 1 月 1 日起至本报告的披露日，本公司及上海星宏没有与该关联
人发生任何交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董事对
本次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：
    1、最近两次关联交易事前征求过独立董事意见；
    2、我们同意最近两次关联交易，并同意上海星宏与朗迪景观签订《采购合
同》（一）和《采购合同》（二）；
    3、按照上市公司《章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款规定
的情形，我们同意将 《上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有
限公司签订采购合同（一）和采购合同（二）的议案》提交本届董事会第二十
三次会议进行审议；
    4、最近两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加
约 600 万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权
益的行为；
    5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组的情形；
    6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事何家盛先生、潘
立夫先生在表决过程中依法进行了回避。
    十、备查文件
    1．董事会决议；
    2．独立董事事前认可意见；
    3．采购合同。
    特此公告。
                                            星美联合股份有限公司董事会
                                                  二○一三年四月十一日