重庆源伟律师事务所
              关于星美联合股份有限公司
      二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书

致:星美联合股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公

司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以
及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源

伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2013年9月26日下午在重庆市

江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室公司会议室召开的2013年第一次

临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等

事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进

行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关

事实进行了必要的核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就

本次临时股东大会出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    1、2013年9月6日，公司在《证券时报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn

网站刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通

知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议内容，

说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及

有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。


                                  -1-
    2、本次临时股东大会于2013年9月26日下午在重庆市江北区北城天街15

号富力海洋广场2幢1402室公司会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项
与会议公告披露的内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

   1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共3名，代表股份106，943，

740股，占公司总股份的25.84%，均于本次临时股东大会股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

   2、出席会议的其他人员

   公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。前述人员

均为公司现任人员。

   本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本次临时股东大会审议了会议通知中列明的如下议案：

    1、《关于董事会换届选举的议案》。

    （1）关于选举何家盛先生为公司第六届董事会董事的议案；

    （2）关于选举潘立夫先生为公司第六届董事会董事的议案；

    （3）关于选举邱晓华先生为公司第六届董事会董事的议案；
    （4）关于选举陈步林先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

    （5）关于选举严玉康先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

    2、《星美联合股份有限公司第六届董事会独立董事津贴的议案》。
    3、《关于监事会换届选举的议案》。

    （1）关于选举王永康先生为公司第六届监事会监事的议案；

    （2）关于选举徐景成先生为公司第六届监事会监事的议案。


                                   -2-
    4、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计

机构的议案》。

    本次临时股东大会就前述议案以记名投票表决的方式进行了表决，按规定

进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，前述议案均获得

了出席会议股东所持表决权的100%通过。会议选举何家盛先生、潘立夫先生、
邱晓华先生为公司第六届董事会董事；选举陈步林先生、严玉康先生为公司第

六届董事会独立董事；选举王永康先生、徐景成先生为公司第六届监事会由股

东代表出任的监事。
    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出

席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、

有效。

    (此页以下空白，签字、盖章见下页)




                                -3-
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○一三

年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）



重庆源伟律师事务所                       见证律师：程源伟

                                                   王   应

负责人：程源伟




                                          二○一三年九月二十六日




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