星美联合股份有限公司
                   2013 年度独立董事述职工作报告
    作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们（陈步林、严玉康、李敏）遵
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，在2013年年度工作中，能够履行诚信勤勉义务，始终站在独
立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司
法人治理及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将2013
年度工作情况报告如下：
    一、2013 年度出席会议及投票情况
    2013 年，公司共召开了 8 次董事会，其中以现场方式召开会议次数 1 次，
以通讯方式召开会议次数 5 次，以现场结合通讯方式召开会议次数 2 次。我们参
加董事会的详细情况见下表：
姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
陈步林            8                   8              0            0
严玉康            2                   2              0            0
李 敏             6                   6              0            0

    二、发表独立意见的情况
    报告期内，我们（李敏、陈步林）分别对会计师事务所就 2012 年度报告带
强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项、公司关于 2012 年度内部控制
自我评价报告、全资子公司上海星宏商务咨询有限公司发生的关联交易等事项发
表了独立意见，对其它董事会议案及公司其它事项没有提出异议。
    （一）关联交易事项
    报告期内，公司全资子公司上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深
圳）有限公司及朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司发生了关联交易。
    （二）聘请会计师事务所事项
    报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计” ）为公司 2013 年度财务报告审计机构。我们认真阅读了公司提供的相关
材料，认为公司董事会聘请天健会计的提名、审核及表决程序合法有效；天健会
计的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，天健会计与公司不存在关联关
系，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年度
财务审计工作的要求。
    （三）对外担保事项
    报告期内，公司无担保事项。
    （四）对公司 2013 年度内部控制自我评价的意见
    在报告期内，公司按照“以财务报告的内部控制为切入点，采取先易后难、
先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性”的原则精神，在逐步开展内
部控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制制度体
系步骤，是符合公司现状的，是实事求是的。现有的内控制度比较符合公司的现
状，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协
调、有序运行。
    公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动
方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度
的情形。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制存在的问
题及整改计划的认识是实事求是的。
    三、其他行使独立董事特别职权情况
    2013 年度，我们没有行使以下特别职权：
    （一）提议召开董事会；
    （二）提议召开临时股东大会；
    （三）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、审计委员会工作
    作为公司董事会审计委员会的委员，我们（陈步林、严玉康）按照公司《董
事会审计委员会年报工作规程》和中国证监会关于“充分发挥审计委员会在年
报相关工作中的监督作用”的要求开展了如下工作：
    （一）我们与天健会计经过协商，确定了公司 2013 年审计工作的总体安排，
明确了年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风
险评估判断等情况。
    （二）我们对公司 2013 年财务报告（未审计稿）进行了审阅，我们认为：
公司 2013 年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的编制规定，有关财务数
据基本反映了公司截止 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年的经营成果与
现金流量情况，同意在此报表基础上展开 2013 年度的财务审计工作。
    （三）天健会计完成现场审计工作后，我们对其初步审计意见表示认可，同
意在此经初步审计的年度财务会计报表基础上制作公司 2013 年年度报告。
    （四）天健会计出具 2013 年度财务审计报告后，我们召开了董事会审计委
员会会议。我们认为：天健会计在担任本公司 2013 年度财务报表审计工作期间，
勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，圆满的完成了对本公司的审计任务。出具
的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
    五、其他工作
    此外，我们还对公司的法人治理结构和信息披露情况进行了监督和核查，认
为公司能够严格依法规范运作；公司信息披露的内容准确、完整和及时，维护了
股东的合法权益。同时，我们也密切关注公司的重大资产重组事项，并就此向公
司董事会提出过相关建议。
    2014 年，我们（陈步林、严玉康）将继续独立公正地履行独立董事职责，
充分发挥自己的专长和工作经验，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                            独立董事：陈步林、严玉康
                                                       李   敏（届满离任）
                                               二〇一四年一月二十八日