证券代码：000892          证券简称：星美联合        公告编号：2014-002

                       星美联合股份有限公司
                 第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于 2014 年 1 月 16 日以
电子邮件、电话传真的方式通知各位董事，会议于 2014 年 1 月 28 日以通讯方式
召开。本次会议应到表决董事 5 名，实到表决董事 5 名，会议由公司董事长何家
盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通
过了如下议案：
    一、审议通过了公司《2013 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2013 年度股东大会审议。
    二、审议通过了公司《2013 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2013 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2013 年度股东大会审议。
    四、审议通过了公司 2013 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕8-3 号审计
报告，公司 2013 年度归属于公司股东的净利润为-617,753.22 元，加年初未分
配利润-496,630,137.51 元，实际可供股东分配利润为-497,247,890.73 元。公
司 2013 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    独立董事认为：公司董事会做出 2013 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定。
    该议案须提交公司 2013 年度股东大会审议。
    五、审议通过了公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》，表
决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    该议案须提交公司 2013 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《2013 年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    七、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项专项说明，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013 年度审计报告中提出：我们提
醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，
星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公
司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。
因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
见。
    公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项
段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产
生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面
影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述
事项的负面影响。
    上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2013年度利润无影响。
    消除上述事项及其影响的具体措施：（1）大股东要审时度势，加快股权转
让的步伐，加大实质性筹划力度；（2）遵照中国证监会近期已颁布并实施的《上
市公司监管指引第 4 号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的
应对措施。
    独立董事对审计意见涉及事项的意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段
所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东要审时度
势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会近期
颁布并实施的《上市公司监管指引第 4 号》的要求，做好在未来六个月没有实
质性进展情况下的应对措施。同时，在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证
其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者的利益。
    八、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决

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结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    九、审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
审计机构的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事意见：天健会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准
则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
    该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司决定于 2014 年 2 月 28 日召开公司 2013 年度股东大会，该议案详细内
容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    特此公告。


                                             星美联合股份有限公司董事会
                                               二〇一四年一月二十八日




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