重庆源伟律师事务所
                 关于星美联合股份有限公司
          二○一三年年度股东大会的法律意见书


致:星美联合股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公

司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以

及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源

伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托，指派王应、邵校律师出席公司于2014年2月28日下午在重庆市江

北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室公司会议室召开的2013年年度股东

大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意

见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了

审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实

进行了必要的核查和验证。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就

本次股东大会出具法律意见如下：

    一．本次股东大会召集、召开的程序
    1.2014年1月30日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上

刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》的公告。

前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权
亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的

股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

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    2.本次股东大会于2014年2月28日下午在重庆市江北区北城天街15号富力

海洋广场2幢1402室公司会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议
公告披露的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定。
    二．关于出席本次股东大会人员的资格

    1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表股份106939440股，

占公司总股份的25.84%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

    2．出席会议的其他人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。前述人员均为

公司现任人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定。

    三．关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本次股东大会审议了会议通知中列明的如下议案：

    1、公司《2013年度董事会工作报告》；
    2、公司《2013年度监事会工作报告》；

    3、公司《2013年度财务决算的报告》；

    4、公司2013年度利润分配和公积金转增股本的预案；
    5、《2013年度独立董事述职工作报告》；

    6、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的

议案；
    7、公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。

    本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了表决，按规定进行

了监票和计票，并当场公布了表决结果，根据表决结果，上述议案均获得了出


                                -2-
席会议股东所持表决权的100%通过。

    本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会

议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

(此页以下空白，签字、盖章见下页)




                                   -3-
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○一三

年年度股东大会的法律意见书》签字、盖章页）




重庆源伟律师事务所



负责人：程源伟                           见证律师：   王   应
                                                      邵   校




                                         二○一四年二月二十八日




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