苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
                及实际控制人宋涌先生与方能斌先生
                        关于资产注入的承诺函


    2014 年 11 月 10 日，中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投
资中心（有限合伙）（以下简称“昊天瑞进中和”）、方能斌先生与上海鑫以实业有
限公司（以下简称“鑫以实业”）签订《股份转让协议》，协议受让鑫以实业所持有
的星美联合股份有限公司(以下简称“星美联合”)106,938,440 股股份。


    一、承诺内容、履约方式与时间


    对于本次收购涉及的资产注入事宜，昊天瑞进中和及其实际控制人宋涌先生与方
能斌先生承诺如下：
    自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向星美联合股东大会提交经星美联
合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并
于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股
份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向星美
联合注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具
有较高成长性的优质资产。（以下简称“承诺方案”）


    二、履约能力分析


    收购方昊天瑞进中和的实际控制人宋涌先生与方能斌先生，均拥有一定的自有资
产、资本实力与资本运作能力。宋涌先生为天津知名民营企业家，天津昊天投资有限
公司实际控制人，在实业领域成绩斐然，近年来已在资本市场进行较多投资与布局。
方能斌先生为持有在美国上市的中国胜达包装集团有限公司（代码：CPGI）13.42%的
股份，并为胜达集团董事局主席，其在境内外资本市场运作领域积累了丰富的实践经
验，并取得了不错成绩。天津昊天投资有限公司为昊天瑞进中和的管理人，管理团队
具有较丰富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公



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司股权投资等领域积累了较多实践经验，都为上述承诺方案的履行提供了必要保障。
    收购方计划在上市公司股东大会审议通过承诺变更议案并完成股权过户后，将依
据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进
行重大资产重组，或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市
公司持续经营与盈利能力。


    三、履约风险及对策


    上述承诺的履约风险包括但不限于：在承诺方案设计过程中，交易各方未能就交
易对价、交易方式等达成一致意见，造成承诺方案未能如期提交股东大会审议；承诺
方案未能获得股东大会审议通过，以致承诺方案未能如期完成；在承诺方案审核过程
中，承诺方案未能获得中国证券监督管理委员会审核通过；在承诺方案实施过程中，
因客观原因导致交易各方未能按时完成资产交割，以致承诺方案未能如期完成。针对
上述风险，承诺相关方，即昊天瑞进中和及其实际控制人宋涌先生与方能斌先生将以
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规
为依据，积极推进承诺方案的设计与实施，严格履行重组工作的法定程序和义务。
    针对以上承诺方案履约风险，收购方将积极协调各方意见，制订或调整有利于上
市公司及上市公司全体股东的承诺方案，保证在承诺的时间内完成相关方案。


    四、未履约制约措施


    昊天瑞进中和与方能斌先生承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不
转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前不转让其持有的上市公司股份。




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（本页无正文，为《苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）与方能
斌关于资产注入的承诺函》之签字盖章页）




                      承诺人：苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）


                                                          承诺人：宋    涌


                                                          承诺人：方能斌




                                                        2014 年 11 月 10 日




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