独立董事对上海鑫以实业有限公司
             《关于变更承诺事项的议案》的独立意见

    星美联合股份有限公司的大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫
以”）在向上市公司董事会提交的议案里阐明的提交该议案原因中提到：
    因自身因素的影响，上海鑫以已无资产、无能力作为履行约主体如期履行向
上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组
的承诺。
    上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由收购方
作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。
    我们认为：
    1、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，符
合提议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第
四十八条的规定。
    2、上海鑫以提出变更承诺主体的议案是为了保证上市公司尽快完成重大资
产重组或非公开发行股份募集资金购买资产、恢复持续经营和盈利能力，并最大
限度地保护中小股东和相关各方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。
    3、上海鑫以已于 2014 年 11 月 10 日与经中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州
工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）及中国大陆籍方能斌先生（以下简
称“收购人”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，受让其所持上市公司的
全部股份。该生效条件为上市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议
案》。
    4、受让上海鑫以全部股权的收购人明确表示：自本次协议收购股份过户完
成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大
资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份
过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购
买资产方案，即完成注入资产过户。在履行完成上述承诺前,将持续锁定所持上
市公司股份直至承诺履行完毕。
    5、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第4号》
等相关文件的相关规定。
                                    星美联合股份有限公司
                                    独立董事：严玉康、陈步林
                                     二〇一四年十一月十一日