股票简称：星美联合       股票代码：000892       公告编号：2014－52

                         星美联合股份有限公司
                     第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2014年11月07日以电子邮件、
电话传真的方式送达各位董事，会议于2014年11月11日以现场和通讯方式召开。本次会议
应到董事5名，实到董事5名。会议由公司董事长何家盛先生主持。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》有关规定。
    一、审议通过了上海鑫以实业有限公司提交的《关于变更承诺事项的议案》，因董事
长何家盛先生、副董事长潘立夫先生在公司实际控制人杜惠恺先生控制下的企业任职多
年，根据“实质重于形式”的原则，何家盛先生与潘立夫先生回避本议案的表决。表决结
果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （一）上海鑫以在向本公司董事会提交的议案里提到：
    因自身因素的影响，上海鑫以已无资产、无能力作为履行约主体如期履行向上市公司
注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。
    上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由收购方作为新的
承诺履行主体存续并变更承诺事项。
    1、变更前承诺的具体内容如下：
    (1)承诺人：上海鑫以实业有限公司
    (2)承诺内容：向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
    2、变更后承诺的具体内容如下：
    (1)承诺人: 宋涌先生、昊天瑞进中和、方能斌先生
    (2)承诺内容:
    宋涌先生、昊天瑞进中和、方能斌先生承诺自本次协议收购股份过户完成之日起12个
月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开
发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重


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大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。在履行
完成上述承诺前,将持续锁定所持上市公司股份。
    上海鑫以已于 2014 年 11 月 10 日与经中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊
天瑞进中和投资中心（有限合伙）及中国大陆籍方能斌先生（以下简称“收购人”）签署
了附生效条件的《股权转让协议》，受让上海鑫以所持上市公司的全部股份。该生效条件
为上市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》。
    （二）本公司独立董事认为：
    1、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，符合提议股
东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定。
    2、上海鑫以提出变更承诺的议案是为了保证上市公司尽快完成重大资产重组或非公
开发行股份募集资金购买资产、恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股东和
相关各方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。
    3、上海鑫以已于 2014 年 11 月 10 日与经中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区
昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）及中国大陆籍方能斌先生（以下简称“收购人”）签
署了附生效条件的《股权转让协议》，受让其所持上市公司的全部股份。该生效条件为上
市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》。
    4、受让上海鑫以全部股权的收购人明确表示：自本次协议收购股份过户完成之日起
12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非
公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完
成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。在
履行完成上述承诺前,将持续锁定所持上市公司股份直至承诺履行完毕。
    5、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第4号》等相关
文件的相关规定。
    公司董事会同意将上海鑫以实业有限公司《关于变更承诺事项的议案》提交公司 2014
年第一次临时股东大会审议。
    （三）本次会议拟提交临时股东大会审议的议案为特别议案；
    1、该议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；
    2、上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；



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    3、拟提交临时股东大会审议的议案如获通过并不表示公司重大资产重组或非公开发
行股份募集资金购买资产的事项已正式启动，本公司将，依据《上市公司重大资产重组管
理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。
    四、审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合《上市公司股东大
会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，也符合《上市公司监管指引第4号》
的相关规定，同意于2014年12月02日召开2014年第一次临时股东大会对前述议案进行审
议，详细情况请见与本公司同时公告的《星美联合股份有限公司关于召开2014年第一次临
时股东大会的通知》。
    特此公告。
                                               星美联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年十一月十一日




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