星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星美联合股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星美联合
股票代码：000892
信息披露义务人：苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区普惠路 456 号
通讯地址：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B 座 707
一致行动人：方能斌
住所：杭州市萧山区新塘街道泰和花园百合苑 6 幢
通讯地址：杭州市萧山经济技术开发区北塘路 2 号
股份变动性质：增加
签署日期：2014 年 11 月 10 日
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规
定编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在星美联合股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在星美联合股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及
其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、鉴于本次权益变动涉及承诺事项变更，尚需取得星美联合股份有限公司股东
大会审议通过。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露人声明...................................................................................................1
目录....................................................................................................................... 2
释义....................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介 .............................................. 6
一、信息披露义务人：昊天瑞进中和........................................................................... 6
（一）昊天瑞进中和基本情况....................................................................................... 6
（二）昊天瑞进中和合伙协议主要内容..................................................................... 11
（三）昊天瑞进中和实际控制人的基本情况............................................................. 13
（四）昊天瑞进中和的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......................... 16
（五）昊天瑞进中和最近五年内受过处罚的情况..................................................... 16
（六）昊天瑞进中和管理人员情况............................................................................. 16
（七）昊天瑞进中和在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况................. 16
二、一致行动人：方能斌............................................................................................. 17
（一）方能斌基本信息................................................................................................. 17
（二）方能斌最近五年职业经历................................................................................. 17
（三）方能斌最近五年内受过处罚的情况................................................................. 17
（四）方能斌的对外投资情况..................................................................................... 17
（五）方能斌在境内、境外其他上市公司拥有权益情况......................................... 18
三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明..................................................... 18
第二节 权益变动目的.................................................................................... 19
一、本次权益变动的目的............................................................................................. 19
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划............. 19
三、本次权益变动的决策及批准情况......................................................................... 19
第三节 权益变动方式.................................................................................... 20
一、本次权益变动的方式............................................................................................. 20
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况. 20
三、本次权益变动相关协议的主要内容..................................................................... 20
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况..................................................... 22
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况............................................. 22
第四节 资金来源.............................................................................................23
第五节 后续计划.............................................................................................24
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划............................................... 24
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排................... 24
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划......................................... 24
四、对上市公司《公司章程》的修改计划............................................................... 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..................................................... 25
六、对上市公司分红政策的调整计划.........................................................................25
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划.................................25
第六节 对上市公司的影响分析.................................................................... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................................. 26
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......................................................... 27
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......................................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易............................................................ 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易..................................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..................................... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............. 28
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排............. 28
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................29
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况......... 29
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属、一致行动人直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况..................................................................................................... 29
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ............................... 31
一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据......................................................... 31
二、昊天投资最近三年的主要财务数据..................................................................... 31
（一）资产负债表......................................................................................................... 31
（二）利润表................................................................................................................. 34
（三）现金流量表......................................................................................................... 35
第十节 其他重大事项.................................................................................... 38
第十一节 备查文件........................................................................................ 39
一、备查文件................................................................................................................. 39
二、查阅地点................................................................................................................. 39
信息披露义务人声明........................................................................................ 40
一致行动人声明.................................................................................................41
财务顾问声明..................................................................................................... 42
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、权益变动报告书 指 《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、星美联合 指 星美联合股份有限公司，股票代码：000892
鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司
昊天瑞进中和 指 苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
昊天投资、执行事务合伙人 指 天津昊天投资有限公司
昊天中和 指 苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）
人民玻璃 指 杭州人民玻璃有限公司
中和资本 指 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
信息披露义务人 指 昊天瑞进中和
一致行动人 指 方能斌
昊天瑞进中和与方能斌拟协议收购鑫以实业所持星美联
本次权益变动 指
合 106,938,440 股股份的行为
权益变动完成之日 指 股份过户完成之日
2014 年 11 月 10 日，昊天瑞进中和、方能斌与鑫以实业
《股份转让协议》 指
签订的《股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
-权益变动报告书》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
-上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、
《监管指引第 4 号》 指
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
财务顾问、新时代证券、财达证券 指 新时代证券有限责任公司、财达证券有限责任公司
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介
鉴于昊天瑞进中和、方能斌先生与鑫以实业签订了《股份转让协议》，受让鑫以实
业持有的星美联合 25.84%股份；昊天瑞进中和与方能斌先生签订了《一致行动协议》，
二者为一致行动人，故昊天瑞进中和为信息披露义务人、方能斌先生为其一致行动人，
现将二者基本情况介绍如下：
一、信息披露义务人：昊天瑞进中和
（一）昊天瑞进中和基本情况
1、昊天瑞进中和概况
苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）是一家于 2014 年 9 月 15 日在
苏州工业园区普惠路 456 号注册设立的有限合伙企业，普通合伙人为天津昊天投资有
限公司，有限合伙人为苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）与锦绣中和（北
京）资本管理有限公司，认缴出资总额为 6.321 亿元。
企业名称 苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
住 所 苏州工业园区普惠路 456 号
执行事务合伙人 天津昊天投资有限公司
认缴出资额 人民币 6.321 亿元
营业执照注册号 320594000346603
组织机构代码 31379746-0
税务登记证号码 321700313797460
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
成立日期 2014 年 9 月 15 日
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经营期限 2014 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 15 日
联系电话 010-66216101
截至本报告签署日，昊天瑞进中和全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
2、天津昊天投资有限公司概况
苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）的普通合伙人为天津昊天投资
有限公司，其为一家在天津市注册设立有限责任公司，基本情况如下：
企业名称 天津昊天投资有限公司
住 所 天津市北辰区京津公路东（天穆镇人民政府内）
法定代表人 宋涌
注册资本 2 亿元
企业类型 有限责任公司
以自有资金对能源业、交通业、物流业、高新技术业、现代制造业进行投资；投资
咨询（金融等需审批的项目除外）；计算机网络及软件技术开发；劳务服务；金属材
经营范围
料、建筑材料、五金交电批发兼零售；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 12 月 11 日
股权结构 股东名称 出资额（万元） 股权比例
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宋涌 18,000 90%
李庆 2,000 10%
3、苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）概况
苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）为苏州工业园区昊天瑞进中和投资
中心（有限合伙）的有限合伙人，其基本情况如下：
企业名称 苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）
住 所 苏州工业园区普惠路 456 号
执行事务合伙人 天津昊天投资有限公司
认缴出资额 人民币 6.26 亿元
营业执照注册号 320594000300571
组织机构代码 09415310-3
税务登记证号码 321700094153103
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资、房地产投资、投资管理、投资咨询
成立日期 2014 年 3 月 27 日
除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业
经营期限
执照签发之日）起 5 年
联系电话 010-66216101
截至本报告签署日，苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）全体合伙人名
称及出资情况如下图所示：
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截至本报告签署日，苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）全体合伙人基
本情况及出资情况如下表所示：
合伙人名 身份证号码 认缴出资
合伙人性质 住所 出资方式
称 /营业执照号码 额（万元）
天津昊天
天津市北辰区京津公路东
投资有限 普通合伙人 120113000080868 1,000 货币出资
（天穆镇人民政府内）
公司
天津市和平区西康路
郝砚标 有限合伙人 12022319****074096 22,000 货币出资
赛顿中心 C-1606
刘爱娟 有限合伙人 41010419****063045 郑州市二七区桃园南街 1 号 10,000 货币出资
王小红 有限合伙人 33062119****303208 浙江省绍兴市越城区马山镇 8,000 货币出资
杭州人民
杭州市拱墅区和睦院
玻璃有限 有限合伙人 330100000019493 5,000 货币出资
18 幢 B 区 820 室
公司
山东省德州市德城区
张守州 有限合伙人 37240119****040511 3,000 货币出资
天衢中路金茂豪庭
王永成 有限合伙人 13020519****153015 河北省唐山市路南区岳各庄 3,000 货币出资
夏 静 有限合伙人 21030419****201822 上海市浦东新区锦绣路 800 弄 2500 货币出资
朱洪利 有限合伙人 35212719****220017 福建省福州市晋安区满洋路 2,000 货币出资
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付 涛 有限合伙人 12010419****254716 天津市南开区淦江路淦江东里 1,800 货币出资
韩社会 有限合伙人 12010619****051510 天津市河西区泰山路红霞里 1,700 货币出资
黄秀文 有限合伙人 31022519****082424 上海市浦东新区浦电路 1,000 货币出资
安徽省池州市贵池区
包银彬 有限合伙人 34290119****254216 1,000 货币出资
东湖路汇景花园
锦绣中和
（北京） 北京市西城区金融大街
有限合伙人 110102015178415 600 货币出资
资本管理 27 号投资广场 B 座 707
有限公司
合计 - 62,600 货币出资
杭州人民玻璃有限公司为昊天中和的有限合伙人，其基本情况
企业名称 杭州人民玻璃有限公司
住 所 杭州市拱墅区和睦院 18 幢 B 区 820 室
法定代表人 黄云海
注册资本 4,050 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 批发、零售、玻璃瓶罐
成立日期 1951 年 5 月 1 日
股东名称 出资额（万元） 股权比例
浙江嘉远实业发展有限公司 2,050 50.62%
股权结构
绍兴超越股权投资合伙企业
2,000 49.38%
（有限合伙）
锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为昊天中和的有限合伙人，其基本情况详
见下节有关内容。
4、锦绣中和（北京）资本管理有限公司概况
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锦绣中和（北京）资本管理有限公司为苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有
限合伙）的有限合伙人，其基本情况如下：
企业名称 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
住 所 北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B 座 707
法定代表人 张敬庭
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资咨询、投资管理
成立日期 2012 年 8 月 20 日
股东名称 出资额（万元） 股权比例
股权结构 张敬庭 2,700 90%
张铁亮 300 10%
（二）昊天瑞进中和合伙协议主要内容
合伙协议由苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）（以下简称本合
伙企业）的普通合伙人天津昊天投资有限公司（以下简称“普通合伙人”）以及有
限合伙人苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）、锦绣中和（北京）资本管
理有限公司（以下简称“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）根据《中
华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于 2014 年 11 月 10 日
签订。
1、合伙企业事务执行
经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人（以下简称执行事务合伙
人）。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务，向本合伙企业提供日
常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合
伙企业。
2、管理费、利润分配、亏损分担及责任承担
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本合伙企业的管理费与利润分配方式：合伙企业每年支付给普通合伙人的管理费
为合伙企业总认缴规模的 1%。
如果未来整体投资收益不低于年化 8%，则未来投资收益 8%以上部分的 10%作为收
益分成支付给普通合伙人或其指定第三方，其余部分归有限合伙人所有。如果未来整
体投资收益低于 8%，则普通合伙人不参与未来投资收益分配，全部归有限合伙人所有。
普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资
额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。
3、合伙权益转让、入伙及退伙
未经全体合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质；
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益，但应当提前三十个
自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。
非经全体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权益
（上述权益包括在本合同项下的权力和义务）。
有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙
企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
在本合伙企业的存续期间，经全体合伙同意，有限合伙人可以退伙；除本协议另
有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
（ii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销，
或者被宣告破产。
（iii）合伙人在被合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制实行。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时
从本合伙企业中取回的财产承担责任。
4、有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体
合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人其间本合伙企业发生的债
务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5、合伙企业的解散与清算
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本企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，合伙协
议终止，合伙人的合伙关系消灭。
企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的
活动。
企业解散，由清算人对企业的财产、债券、债务进行的清理和结算，处理所有尚
未了结的事务，还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任。
6、违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
7、法律适用
本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均
受中华人民共和国的法律管辖；本协议下任一条款如与中华人民法律中的强制性规范
相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。
8、争议解决办法
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决，通过
协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际贸易仲裁
委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各
方均有约束力。
（三）昊天瑞进中和实际控制人的基本情况
1、昊天瑞进中和实际控制人
昊天投资为昊天瑞进中和的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制昊天瑞进
中和，而昊天投资的控股股东及实际控制人为宋涌先生，因此昊天瑞进中和的实际控
制人为宋涌先生。
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
宋涌，男，1969 年生，中国国籍，身份证号码：12011319****192414，无境外永
久居留权，通讯地址：天津市和平区西康路赛顿中心 C-1606。
本次权益变动前，宋涌先生与星美联合不存在同业竞争及关联交易情形。
截至本报告书签署日，昊天瑞进中和的实际控制人控制的核心企业以及关联企业
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情况如下：
宋涌
90% 60% 67% 50% 50%
天津 天津 天津 滦平 天津
昊天 凯华 县轧 金地
昊天
康成
能源 投资 三行
投资 商业
股份 发展 矿业
管理
有限 有限 有限 有限 有限
公司 公司 公司 公司 公司
30.77% 40% 51% 24.5%
天津金地康成投资有限公司 滦平县双禹龙矿业有限责任公司
上述实际控制人控制的核心企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 注册地址 主营业务
(万元)
滦平县双禹龙矿业
3,500 滦平县虎什哈镇猴山村 加工、销售铁精粉
有限责任公司
滦平县轧三行矿业 滦平县滦平镇工贸城 销售铁精粉、铁矿石、硅石、莹石、钾
3,000
有限公司 1 栋 18 号 长石、钢材、建材
蓄电池制造；计算机软硬件开发；金属
制品加工；金属材料、冶金炉料、耐火
材料、矿产品、（矿粉、矿石）、木材、
天津昊天能源 天津市北辰区顺义道北
2,960 五金交电、电缆、装饰材料、汽车配件、
股份有限公司 南仓道储宝钢市场内
仪器仪表、办公用品批发兼零售（以上
范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）。
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以自有资金对能源业、交通业、物流业、
高新技术业、现代制造业进行投资；投
资咨询（金融等需审批的项目除外）；计
天津昊天投资 北辰区京津公路东 算机网络及软件技术开发；劳务服务；
20,000
有限公司 （天穆镇人民政府内） 金属材料、建筑材料、五金交电批发兼
零售；商务信息咨询；企业管理咨询；
企业营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
商业设施管理服务、物业管理、企业管
南开区东马路与水阁大 理咨询、企业形象设计、从事广告业务、
天津金地康成商业
200 街交口东北侧玉鼎大厦 家居装饰、餐饮管理；百货、服装、纺
管理有限公司
F 座四层 404A 织品批发兼零售。（国家有专营专项规定
的按专营专项规定办理）
投资咨询；以自有资金对房地产业投资；
房地产开发、商品房销售、自有房屋租
天津金地康成投资 南开区东马路 赁；百货、工艺品批发兼零售。（以上经
6,500
有限公司 115 号、117 号 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
以自有资金对房地产项目进行投资，自
有房屋租赁，商品房销售，劳务服务，
及相关咨询服务，金属材料、铁粉、办
公用品、五金交电、计算机软硬件、焦
炭、建筑材料、生铁、炉料产品、耐火
天津空港经济区西二道
天津凯华投资发展 材料、矿产品的批发兼零售；金属制品
30,000 82 号丽港大厦裙房二层
有限公司 加工；商业设施管理服务；房地产中介
201-A099
咨询服务；物业管理；企业管理咨询服
务；企业形象设计；从事广告经营；家
居装饰；百货、服装的销售；餐饮管理
服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（四）昊天瑞进中和的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
昊天瑞进中和成立于 2014 年 9 月，其主营业务为实业投资与投资管理，由于设立
至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。
本次权益变动前，昊天瑞进中和与星美联合不存在同业竞争及关联交易情形。
昊天瑞进中和的执行事务合伙人为昊天投资，本次权益变动前，昊天投资与星美
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联合不存在同业竞争及关联交易情形。昊天投资最近三年主要财务数据和财务指标详
见第九节“信息披露义务人及其一致行动人的财务资料”
（五）昊天瑞进中和最近五年内受过处罚的情况
截至本报告书签署日，昊天瑞进中和在最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
昊天瑞进中和的普通合伙人暨执行事务合伙人昊天投资在最近五年内，未有行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
（六）昊天瑞进中和管理人员情况
昊天瑞进中和执行事务合伙人委派代表为王卓然先生，其基本信息如下：
长期居住 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 地区居留权
执行事务合伙人
王卓然 12010419****157617 中国 天津 无
委派代表
王卓然先生最近五年内，未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）昊天瑞进中和在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，昊天瑞进中和、昊天瑞进中和执行事务合伙人及其实际控
制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份的 5%的情形。
二、一致行动人：方能斌
（一）方能斌基本信息
方能斌先生，男，1969 年生，中国国籍，身份证号码：33012119****159110，无
境外永久居留权，通讯地址：杭州市萧山经济技术开发区北塘路。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
（二）方能斌最近五年职业经历
方能斌先生自 1996 年 1 月至 2013 年 1 月任胜达集团有限公司总裁；自 2013 年 1
月至今任胜达集团有限公司董事局主席。
（三）方能斌最近五年内受过处罚的情况
方能斌先生最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）方能斌的对外投资情况
截至本报告书签署日，方能斌先生的对外投资关系如下图所示：
方能斌
25% 13.42%
杭州新胜达投资有限公司 中国胜达包装集团有限公司
46.5%
胜达集团有限公司
杭州新胜达投资有限公司主营业务为实业投资、自有房屋出租、机械设备出租；
胜达集团有限公司主营业务为包装装潢及纸制品印刷；中国胜达包装集团有限公司是
一家在美国纳斯达克上市的公司，上市代码为 CPGI，主营业务为生产瓦楞纸箱、彩色
印刷等。
（五）方能斌在境内、境外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，方能斌先生持有在中国胜达包装集团有限公司（代码：CPGI）
13.42%的股份。除此之外，方能斌先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情形。
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三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
昊天瑞进中和与方能斌先生拟共同协议收购鑫以实业所持星美联合 106,938,440
股股份，收购总价款 60,500 万元。昊天瑞进中和以自筹资金出资 57,500 万元，将持
有星美联合股份比例为 24.56%，方能斌先生以自筹资金出资 3,000 万元，将持有星美
联合股份比例为 1.28%。
昊天瑞进中和与方能斌先生通过签订《一致行动人协议》确定为一致行动人，在
处理本次收购星美联合股权事宜及收购完成后行使作为星美联合股东权利等事项上，
双方均保持一致行动。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的实际收购方昊天瑞进中和与方能斌先生，取得上市公司的控制权，
主要目的是，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速
把星美联合做大做强。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计
划
本次权益变动后，昊天瑞进中和与方能斌先生不排除在未来 12 个月内进一步增持
星美联合权益的可能性。昊天瑞进中和与方能斌先生承诺在本次权益变动完成之日起
12 个月内不转让其所持有的星美联合股份。若昊天瑞进中和与方能斌先生所持有的上
市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，昊天瑞进中和与方能斌先生将严格按照
《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、
法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策及批准情况
1、2014 年 10 月 20 日，昊天瑞进中和投资顾问委员会审议通过了昊天瑞进中和与
方能斌收购鑫以实业持有的星美联合全部股份事项；同日，昊天瑞进中和合伙人大会
审议通过了昊天瑞进中和与方能斌收购鑫以实业持有的星美联合全部股份事项；
2、2014 年 11 月 10 日，昊天瑞进中和、方能斌分别与鑫以实业签订了 《股份转
让协议》；
3、由于本次权益变动涉及原上市公司股东鑫以实业承诺事项的变更，故本次权益
变动需提请上市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》。鑫以实业将按照
相关法律法规规定及时向上市公司提交《关于变更承诺事项的议案》，上市公司将向广
大股东提供网络投票方式，该议案由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上通过，鑫以实业将回避表决。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动由昊天瑞进中和与方能斌先生根据自身情况，从战略发展的角度考
虑，通过协议转让方式受让鑫以实业持有的星美联合股份。本次股权收购过程中不存
在接受其它第三方委托等情形。
2014 年 11 月 10 日，昊天瑞进中和、方能斌先生与鑫以实业签订了《股份转让协
议》，受让鑫以实业持有的星美联合股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司
股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人均未持有星美联合的股份。
本次权益变动后，昊天瑞进中和将持有星美联合 101,635,707 股股份，占星美联
合股份总数的比例为 24.56%；方能斌将持有星美联合 5,302,733 股股份，占星美联合
股份总数的比例为 1.28%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
昊天瑞进中和、方能斌与鑫以实业于 2014 年 11 月 10 日签订了《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：鑫以实业
受让方：昊天瑞进中和、方能斌
2、转让标的
昊天瑞进中和与方能斌先生拟通过协议方式受让鑫以实业持有的星美联 合
106,938,440 股股份，占星美联合总股本的比例为 25.84%的股份。
3、协议对价
经协商，双方同意转让对价确定为人民币陆亿零伍佰万元（￥605,000,000）。
4、付款安排
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（1）于《股份转让协议》签署的同时，受让方向鑫以实业（转让方）指定银行
账户支付叁亿零贰佰伍拾万元（￥302,500,000），其中昊天瑞进中和出资贰亿捌仟柒
佰伍拾万元（￥287,500,000），方能斌出资壹仟伍佰万元（￥15,000,000）。其中壹亿
贰仟壹佰万元（￥121,000,000）为受让方向鑫以实业支付的定金，作为本协议履约的
担保；壹亿捌仟壹佰伍拾万元（￥181,500,000）为受让方支付的第一期转让款。该笔
定金于受让方付清第二笔股份转让款的同时转为协议项下的股份转让款；
（2）于股份过户完成当日内，受让方向转让方支付第二笔股份转让款人民币叁亿
零贰佰伍拾万元（￥302,500,000），其中昊天瑞进中和出资贰亿捌仟柒佰伍拾万元
（￥287,500,000），方能斌出资壹仟伍佰万元（￥15,000,000）。
如果受让方未能及时或者足额将上述股份转让款支付到转让方指定的账户，受让
方除应立即向转让方履行上述股份转让的支付义务外，每延误一日，受让方须向转让
方支付相当于未支付股份转让款 0.1%（千分之一）的滞纳金。
5、交割
（1）双方同意，昊天瑞进中和、方能斌自股份过户完成日起持有标的股份，成为
星美联合的股东，享有标的股份对应的股东权利，承担标的股份对应的股东义务。
（2）于股份过户完成日，鑫以实业应按本协议附件 1 所示《移交清单》向昊天
瑞进中和、方能斌移交目标公司（含下属子公司）的经营、管理权。
鑫以实业于股份过户完成日按照《移交清单》向昊天瑞进中和、方能斌移交与目
标公司（含下属子公司）经营、管理相关的文件、公章、财务章、证照、票据、档案、
经济合同等文件，视为完成本协议项下股份的交付义务。
6、特别约定
除经双方确认账面记载及转让方提交的披露函的以外，因在股份过户完成日前星
美联合与转让方未向受让方披露的与星美联合相关的任何负债、或有负债或者对第三
方产生的任何支付义务和责任（即使该等负债、或有负债或者对第三方产生的任何支
付义务和责任在股份过户完成后出现，但是因股份过户完成日前的原因导致的情形）
均由转让方承担，如受让方由此产生损失的，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响。
7、生效条件
（1）本协议自转让方、受让方授权代表签字并加盖公章及签字后成立。
（2）本协议自《关于变更承诺事项的议案 》获得星美联合股东大会表决通过之
日起生效。
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（3）转让方与受让方应在本协议生效后按本协议约定共同至有关部门申请办理过
户登记等手续。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协
议及就星美联合股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在星美联合中
拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
鑫以实业承诺自股改实施之日起 36 个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合
的股份，承诺到期时间为 2012 年 4 月 8 日，目前已履行完成。但考虑到上市公司的重
大资产重组事项无实质性进展，控股股东一直没有向深交所提交解禁申请。除此之外，
本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
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第四节 资金来源
本次权益变动需支付的资金总计 60,500 万元，均来源于昊天瑞进中和与方能斌先
生的自筹资金，其中，昊天瑞进中和自筹 57,500 万元，方能斌先生自筹 3,000 万元。
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置
换或其他交易取得资金的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
昊天瑞进中和及其实际控制人宋涌先生与方能斌先生承诺，自本次权益变动完成
之日起 12 个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组
方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次权益变动完成之日起 24 个月
内完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。
本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、
互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。如果上市公司的
主营业务在优质资产注入后发生变更，昊天瑞进中和将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
昊天瑞进中和及其实际控制人宋涌先生与方能斌先生承诺，自本次权益变动完成
之日起 12 个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组
方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次权益变动完成之日起 24 个月
内完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。
本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联
网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。如果上市公司的主营
业务在优质资产注入后发生变更，昊天瑞进中和将严格按照相关法律法规的要求，在
相关工作推进过程中履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司章程》行使
股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法
履行相应的法定程序和义务。
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四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章
程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条
款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分
红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其
一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务
和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行
动人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市
公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动
人承诺：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在
控股股东及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立；
2、保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被控股股东违规占用的情形；
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在控股股东兼职；
（5）保证上市公司依法独立纳税；
（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开；
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力；
（2）保证上市公司业务独立。
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争或
潜在的同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人承诺：
将不直接或间接经营任何与星美联合及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与星美联合生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
若正在或将要从事的业务与星美联合及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以
包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予星美联合等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予星美联合，则将相关
业务和资产委托给星美联合管理，待条件成熟后再转让予星美联合。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交
易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人承诺，如与
星美联合之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信
息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确
定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与
上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上
市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人
及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的
情况
信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖星美联合股票情况如下：
关系 名称/姓名 持股数量 变动行为
信息披露义务人 昊天瑞进中和 0 0
一致行动人 方能斌 0 0
经核查，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司停牌公告日，即 2014 年 4 月
8 日前六个月内没有买卖星美联合股票的情况。
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属、一致行动人直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人管理层及其直系亲属、一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况如下：
关系 姓名/名称 职务 持股数量 变动行为
信息披露义务人管理层 昊天投资 执行事务合伙人 0 0
昊天瑞进中和执行事务
信息披露义务人管理层 王卓然 0 0
合伙人委派代表
信息披露义务人管理层
王中田 - 0 0
直系亲属
信息披露义务人管理层
关丽娟 - 0 0
直系亲属
信息披露义务人管理层
樊文璇 - 0 0
直系亲属
昊天瑞进中和执行事务
信息披露义务人管理层 宋 涌 0 0
合伙人执行董事兼总经理
信息披露义务人管理层
宋维善 - 0 0
直系亲属
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信息披露义务人
宋书亚 - 0 0
管理层直系亲属
昊天瑞进中和执行事务
信息披露义务人管理层 李 庆 0 0
合伙人监事
信息披露义务人
李志平 - 0 0
管理层直系亲属
信息披露义务人
廖芳敏 - 0 0
管理层直系亲属
信息披露义务人
徐文浩 - 0 0
管理层直系亲属
信息披露义务人
李冬玥 - 0 0
管理层直系亲属
一致行动人直系亲属 沈 蕾 - 0 0
一致行动人直系亲属 方天亿 - 0 0
一致行动人直系亲属 方吾校 - 0 0
一致行动人直系亲属 瞿新亚 - 0 0
经核查，昊天瑞进中和实际控制人宋涌先生、昊天瑞进中和执行事务合伙人委派
代表王卓然先生及其直系亲属、昊天瑞进中和执行事务合伙人昊天投资、昊天投资董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即 2014 年 4 月 8 日前
六个月内没有买卖星美联合股票的情况。
经核查，方能斌先生直系亲属，在上市公司停牌公告日，即 2014 年 4 月 8 日前六
个月内没有买卖星美联合股票的情况。
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第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
鉴于信息披露义务人昊天瑞进中和成立于 2014 年 9 月，目前暂无年度财务会计报
表；昊天投资为昊天瑞进中和普通合伙人，为昊天瑞进中和实际控制人，故本报告书
中披露昊天投资最近三年财务会计报表。一致行动人方能斌先生为自然人，无年度财
务会计报表。
一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据
昊天瑞进中和成立于 2014 年 9 月，暂无年度财务会计报表。
二、昊天投资最近三年的主要财务数据
昊天瑞进中和普通合伙人昊天投资 2011 年度、2012 年度的财务报表经天津市中和
信诚会计师事务所有限公司审计，并分别出具了津中和信诚审专字[2012]第 226 号《审
计报告》、津中和信诚审专字[2013]第 214 号《审计报告 》；昊天投资 2013 年财务报
表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，出具了无保留意见的瑞华津
审字[2014]12020114 号《审计报告》。
昊天投资最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 27,866.67 61,492.30 61,022.99
交易性金融资产
应收票据
应收账款 29,971.20
预付款项 799,480.74 735,198.34 764,480.74
31
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应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其它流动资产
流动资产合计 827,347.41 826,661.84 825,503.73
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原值 2,419.66 2,419.66 2,419.66
减：累计折旧 2,298.60 1,723.95 957.75
固定资产净值 121.06 695.71 1,461.91
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产
递延资产
非流动资产合计 121.06 695.71 1,461.91
资产总计 827,468.47 827,357.55 826,965.64
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 80.61 211.50 108.68
应付利息
应付股利 6.10
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他应付款
流动负债合计 80.61 211.50 114.78
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
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预计负债
递延所得税负债
其他非流动性负债
非流动负债合计
负债合计 80.61 211.50 114.78
股东权益：
股本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -172,612.14 -172,853.95 -173,149.14
股东权益合计 827,387.86 827,146.05 826,850.86
负债和股东权益总计 827,468.47 827,357.55 826,965.64
（二）利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 78,683.46 463,145.66 1,015,691.40
减：营业成本 77,194.98 428,659.74 981,869.38
营业税金及附加 30.38 140.72 343.99
销售费用
管理费用 2,354.18 37,627.92 207,728.83
财务费用 -118.50 -176.31 541.53
资产减值损失
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加：公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
列)
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”
-777.58 -3,106.41 -174,792.33
号填列)
加：营业外收入 1,100.00 3,500.00 -
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以
322.42 393.59 -174,792.33
“-”号填列)
减：所得税费用 80.61 98.40
四、净利润(净亏损以“-”
241.81 295.19 -174,792.33
号填列)
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 122,030.88 507,219.21 1,240,004.17
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,538.50 3,916.31 151,743.18
经营活动现金流入小计 123,569.38 511,135.52 1,391,747.35
购买商品、接受劳务支付的现金 154,600.52 472,249.50 1,148,787.17
支付给职工以及为职工支付的现金 204,000.00
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
支付的各项税费 494.96 1,314.99 4,990.33
支付的其他与经营活动有关的现
2,099.53 37,101.72
金
经营活动现金流出小计 157,195.01 510,666.21 1,357,777.50
经营活动产生的现金流量净额 -33,625.63 469.31 33,969.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
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支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,625.63 469.31 33,969.85
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下
情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向
中国证监会提交文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、昊天瑞进中和、昊天投资营业执照、税务登记证复印件；
2、宋涌和方能斌身份证复印件、昊天瑞进中和执行事务合伙人委派代表证明文件
及身份证复印件；
3、昊天瑞进中和关于本次股份转让的投资顾问委员会决议及合伙人大会决议、有
关当事人关于本次股份转让事宜洽谈的情况说明；
4、昊天瑞进中和、方能斌与鑫以实业签署的《股份转让协议》、昊天瑞进中和与
方能斌签署的《一致行动协议》；
5、昊天瑞进中和、方能斌与星美联合及其关联方在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的声明；
6、昊天瑞进中和关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、昊天瑞进中和管理层及其直系亲属、方能斌及其直系亲属名单及上述机构和人
员在前六个月内其持有或买卖星美联合股票情况的说明；
8、财务顾问及相关人员在前 6 个月内持有或买卖星美联合股票情况的说明；
9、昊天瑞进中和、方能斌关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
10、昊天瑞进中和、方能斌关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、昊天瑞进中和、方能斌关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
12、昊天瑞进中和、方能斌关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
13、昊天瑞进中和、方能斌关于资产注入的承诺函；
14、昊天投资 2011-2012 年度的财务会计报表、2013 年度经审计的财务会计报告；
15、新时代证券有限责任公司与财达证券有限责任公司联合出具的财务顾问核查
意见。
16、上市公司控股股东股权转让及承诺变更方案。
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于昊天瑞进中和、星美联合，供投资者查阅。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：王卓然
2014 年 11 月 10 日
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：方能斌
2014 年 11 月 10 日
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的 《详式权益
变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：刘书锦、朱孝新
投行业务负责人：万 勇
财务顾问：新时代证券有限责任公司
法定代表人或授权代表：刘汝军
2014 年 11 月 10 日
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的 《详式权益
变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：王洪斌、张超超
财务顾问：财达证券有限责任公司
法定代表人或授权代表：翟建强
2014 年 11 月 10 日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 星美联合股份有限公司 上市公司所在地 重庆市
股票简称 星美联合 股票代码 000892
苏州工业园区昊天瑞进中和投 苏州工业园区普惠路 456 号
信息披露义务人 信息披露义务人
资中心（有限合伙） 杭州市萧山区新塘街道泰和
及一致行动人名称 注册地/住所
方能斌 花园百合苑 6 幢
拥有权益的 增加
有无一致行动人 有 无 □
股份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否
是 否 □ 是 □ 否
上市公司第一大股东 为上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境 是 否□ 信息披露义务人是否拥
内、境外其他上市公司 方能斌先生持有 1 家境外上市 有境内、外两个以上上市 是 □ 否
持股 5%以上 公司股份超过 5%。 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公 持股数量：0 股 持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益的 变动数量：106,938,440 股 变动比例：25.84%
股份变动的数量及变动比例 变动后持股数量：106,938,440 股 变动后持股比例：25.84%
与上市公司之间 是 □否
是否存在持续关联交易 与上市公司不存在持续关联交易
与上市公司之间
是 □ 否
是否存在同业竞争
信息披露义务人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继续增持
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否
第六条规定的情形
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
是否已提供《收购办法》
是 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次权益变动是否
是 否□
需取得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作
为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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信息披露义务人：苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：王卓然
2014 年 14 月 10 日
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（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：方能斌
2014 年 11 月 10 日
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