重庆源伟律师事务所
                   关于星美联合股份有限公司
              二○一四年第一次临时股东大会的
                           法 律 意 见 书


致：星美联合股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、
法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派殷勇、王应律师出席公司于 2014 年 12 月 2 日下
午在重庆市江北区北城天街 11 号重庆富力凯悦酒店 6 楼沙龙一厅会议室召开的
2014 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议
决议的有效性等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关
事实进行了必要的核查和验证。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
本次临时股东大会出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会召集、召开的程序
    1、2014 年 11 月 12 日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上
分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知》
的公告，该公告的主要内容：（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票

                                    -1-
表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地
点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行
使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网
络投票程序等事项；（2）本次临时股东大会的现场会议于 2014 年 12 月 2 日下
午在重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 栋 1402 室召开；（3）本次临
时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月
02 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2014 年 12 月 01 日（现场股东大会召开前一日）下午
15:00～2014 年 12 月 02 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00 期间的任意
时间。
    2、2014 年 11 月 22 日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上
分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知》
（变更地址后）及《星美联合股份有限公司关于变更 2014 年第一次临时股东大
会会议地址的提示公告》的公告，前述公告载明：将本次临时股东大会地址变
更为重庆市江北区北城天街 11 号重庆富力凯悦酒店 6 楼沙龙一厅会议室。会议
的其它事项不变。
    3、2014 年 11 月 28 日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上
分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提
示性公告》。
    本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容
一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
    本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
    1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息
有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人
共1062人，代表有表决权的股份总数123,327,268股，占公司有表决权股份总数
的40.18%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共24人，代表有表决权股
                                   -2-
份12,995,306股，占公司有表决权股份总数的4.23%；参加网络投票的股东1038
人，代表有表决权股份110,331,962股，占公司有表决权股份总数的35.95%。
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会
议。
    经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股
权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东
代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均
为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
       三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
    本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的《关于变更承诺事项的议
案》。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对该议案进行了审议并采
取记名投票方式进行了投票表决；该议案是由公司第一大股东上海鑫以实业有
限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份106,938,440
股，占总股本的25.84%，符合提议股东的条件，其程序合规，故表决时，上海
鑫以对该议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；参与网络投票
的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网
络投票平台，对该议案以网络投票的方式进行了表决。
    现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公
司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本
次股东大会对《关于变更承诺事项的议案》的表决结果如下：
    同意 80,301,380 股，占出席会议有表决权股份的 65.11%；反对 42,706,140
股，占出席会议有表决权股份的 34.63%；弃权 319,748 股，占出席会议有表决
权股份的 0.26%。其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 80,301,380 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 65.11%；反对 42,706,140 股，占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 34.63%；弃权 319,748 股，占出席会议持有
公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.26%。
    根据会议通知，该议案为特别议案，需经全体参加表决的股东所持有表决
权股份数的三分之二以上审议通过。故，根据表决结果，该议案未获得通过。
                                   -3-
    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、
有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)




                                   -4-
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○
一四年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）




重庆源伟律师事务所




负责人：    程源伟                  见证律师：    殷 勇




                                                   王   应




                                           二○一四年十二月二日




                              -5-