重庆源伟律师事务所
                   关于星美联合股份有限公司
       二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书


致：星美联合股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市

公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市

公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、

法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以

下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于 2014 年 12 月 24

日下午在重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 栋 1402 室召开的 2014 年

第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会

的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的

有效性等事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进

行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关

事实进行了必要的核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就

本次临时股东大会出具法律意见如下：



                                    -1-
    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    1、2014 年 12 月 5 日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上

分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知》

的公告，该公告的主要内容：（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票

表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地

点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行

使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网

络投票程序等事项；（2）本次临时股东大会的现场会议于 2014 年 12 月 24 日下

午在重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 栋 1402 室召开；（3）本次临

时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月

24 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为 2014 年 12 月 23 日（现场股东大会召开前一日）下午

15:00～2014 年 12 月 24 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00 期间的任意

时间。

    2、2014 年 12 月 22 日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上

分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提

示性公告》。

    本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容

一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。

    本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定。




                                   -2-
       二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息

有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东授权代

表共 142 人，代表有表决权股份总数 126,728,079 股，占公司有表决权股份总

数的 30.62%。其中：出席现场会议的股东和股东授权代表 2 人，代表有表决权

股份 106,939,440 股，占公司有表决权股份总数的 25.84%；参加网络投票的股

东 140 人，代表有表决权股份 19,788,639 股，占公司有表决权股份总数的 4.78%；

出席本次本次临时股东大会持有公司 5%以下股份的股东和股东授权代表 141

人，代表有表决权股份 19,789,639 股，占公司有表决权股份总数的 4.78%。

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会

议。

    经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股

权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东

代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均

为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。

       三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的《关于选举李敏先生为公司

独立董事的议案》,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对该议案进

行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通

知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对

该议案以网络投票的方式进行了表决。

    现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公


                                   -3-
司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本

次股东大会对《关于选举李敏先生为公司独立董事的议案》的表决结果如下：

    同意 121,163,521 股，占出席会议有表决权股份的 95.61%；反对 4,824,558

股，占出席会议有表决权股份的 3.81%；弃权 740,000 股，占出席会议有表决权

股份的 0.58%。

    其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 14,225,081

股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 71.88%；

反对 4,824,558 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股

份总数的 24.38%；弃权 740,000 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所

持有效表决权股份总数的 3.74%。

    根据会议通知，该议案为普通议案，故，根据前述表决结果，该议案获得

通过。

    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出

席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、

有效。

(此页以下空白，签字、盖章见下页)




                                   -4-
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○
一四年第二次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）




重庆源伟律师事务所




负责人：     程源伟                   见证律师：    程源伟




                                                    王 应




                                       二○一四年十二月二十四日




                              -5-