证券代码：000892         证券简称：星美联合        公告编号：2015-17


                     星美联合股份有限公司
               第六届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于 2015 年 4 月 15
日以电子邮件的方式通知各位董事，会议于 2015 年 4 月 20 日以通讯方式召开。
本次会议应到表决董事 5 名，实到表决董事 5 名，会议由公司董事长 YANG SHOW
TUNG ROY（杨晓桐）先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关
规定。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了公司《2014 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2014 年度股东大会审议。
    二、审议通过了公司《2014 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2014 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交公司 2014 年度股东大会审议。
    四、审议通过了公司 2014 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-124 号审
计报告，公司 2014 年度归属于公司股东的净利润为-2,391,006.61 元，加年初
未分配利润-497,247,890.73 元，实际可供股东分配利润为-499,638,897.34 元。
公司 2014 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    独立董事认为：公司董事会做出 2014 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定。


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    该议案须提交公司 2014 年度股东大会审议。
    五、审议通过了公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》，表
决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网。
    该议案须提交公司 2014 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《2014 年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    七、审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示意见审计报告涉及事项
专项说明，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度审计报告中提出：如财务
报表附注十一所述，截至本财务报表批准报出日，星美联合公司的重大资产重组
计划无实质性筹划，同时，星美联合公司 2014 年度未取得营业收入，已连续亏
损两个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交
易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警示。因此，星美联合公司持续
经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力做出了评估，但
未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，
我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制 2014 年度财务报表是否适
当。由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取
充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公
司财务报表发表审计意见。
    公司董事会对会计师事务所无法表示意见事项的说明：注册会计师出具的无
法表示意见的审计报告所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对
公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项
的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消
除上述事项的负面影响。
    上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2014年度利润无影响。
    消除上述事项及其影响的具体措施：大股东要加快履行承诺事项的步伐，加


                                   2
大实质性筹划力度。
    独立董事对审计意见涉及事项的意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我们认为，审计报告所指出的问题是
客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东加快履行承诺事项的步伐，
加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会的《上市公司监管指引第4号》
的要求，切实维护广大中小投资者的利益。
    八、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制评价报告》，表决结果
为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案详细内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    九、审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务报告审计机构的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事意见：天健会计师事务所能勤勉尽责、客观公正地对公司会计报表
发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务报告的审计机构。
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十、审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务报告内部控制有效性审计机构的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
    独立董事意见：天健会计师事务所能勤勉尽责、客观公正地对财务报告的内
部控制有效性发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度财务报告内部控制有效性的审计机构。
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司决定于 2015 年 5 月 13 日召开公司 2014 年度股东大会，该议案详细内
容刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
    特此公告。


                                             星美联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年四月二十日


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