星美联合股份有限公司
                           独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为星美联合股份有限公司（以下简
称“公司” ）的独立董事，特就公司于 2015 年 4 月 20 日召开的第六届十三次董
事会审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
    一、对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无法表示意见的审计报告。
我们认为，审计报告所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公
司大股东加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会的
《上市公司监管指引第4号》的要求，切实维护广大中小投资者的利益。
    二、对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）8-124 号审计
报告，公司 2014 年度归属于公司股东的净利润为-2,391,006.61 元，加年初未分
配利润-497,247,890.73 元，实际可供股东分配利润为-499,638,897.34 元。公司
2014 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    我们认为：公司董事会做出 2014 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转
增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
    三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司董事会提供的有
关资料，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司相关
人员进行了调查和核实，现就有关情况说明如下：
    1、2014 年度内，星美联合不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、2014 年度内，星美联合没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
    四、对公司内部控制评价报告的独立意见
    在报告期内，公司按照“以财务报告的内部控制为切入点，采取先易后难、先
基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性”的原则精神，在逐步开展内部控
制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制制度体系步骤，
是符合公司现状的，是实事求是的。现有的内控制度比较符合公司的现状，对公司
目前的经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。
    公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方
面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。
    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度的
情形。
    公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制存在的问题及整
改计划的认识是实事求是的。
    五、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审
计机构的独立意见
    独立董事意见：天健会计师事务所能勤勉尽责、客观公正地对公司会计报表发
表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务
报告的审计机构。
    六、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告内
部控制有效性审计机构的独立意见
    独立董事意见：天健会计师事务所能勤勉尽责、客观公正地对财务报告的内部
控制有效性发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务报告内部控制有效性的审计机构。


                                           独立董事：严玉康、李敏
                                              二〇一五年四月二十日