重庆源伟律师事务所
关于星美联合股份有限公司
二○一四年度股东大会的法律意见书
致：星美联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派杨芳、殷勇律师出席公司于2015
年5月13日下午在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室召开的
2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行
了必要的核查和验证。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司分别于2015年4月22日在 《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《 关于召开2014年度股东大会
的通知》。前述公告载明了本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的
方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出
席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本
-1-
次股东大会的现场会议于2015年5月13日下午在重庆市江北区北城天街15号富力
海洋广场6栋2201室召开。本次股东大会网络投票时间：通过交易系统进行网络
投票的时间为：2015年5月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联
网投票系统投票的具体时间为：2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）下
午15:00～2015年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。
本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；
会议审议事项与本次股东大会的通知公告相符。 本所律师认为，本次股东大会
召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限
公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人48人，
代表股数110,732, 501股，占公司总股本的26.75%。其中：出席现场会议的股东
及股东代理人3人，代表股数108,739,440股，占公司总股本的26.27%；参加网络
投票的股东45人，代表股数1,993,061股，占公司总股本的0.48%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。 经
本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有
效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，
出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次股东大会
现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记名投票方式
进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳
证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对前述议案以网络投票的方式进行了
表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司
向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次股
东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
1、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
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同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
2、2014年度董事会工作报告
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
3、2014 年度监事会工作报告
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
4、2014年度财务决算的报告
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
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表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
5、公司 2014 年度利润分配和公积金转增股本的预案
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
6、2014年度独立董事述职工作报告
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
7、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告的审
计机构的议案
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
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175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
8、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告内部
控制有效性的审计机构的议案
表决结果：同意 110,556,701 股，反对 175,800 股，弃权 0 股，回避 0 股，
同意股占出席会议有效表决权的 99.84%。其中，单独或者合计持有公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：
中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况：
同意 3,618,261 股，占有表决权的中小股东所持股份的 95.37％；反对
175,800 股，占有表决权的中小股东所持股份的 4.63％；弃权 0 股，占有表决权
的中小股东所持股份的 0％。
根据上述表决结果，前述议案均获得了出席会议股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
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（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○一四年
度股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所
负责人： 程源伟 见证律师： 杨 芳
殷 勇
二○一五年五月十三日
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