星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星美联合股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 星美
股票代码：000892
信息披露义务人：欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
签署日期： 2015 年 5 月 14 日
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信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关
规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式在星美联合股份有限公司有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、鉴于本次权益变动涉及承诺事项变更，尚需取得星美联合股份有限公司股
东大会审议通过。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7
一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................................. 7
二、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 ....................................... 13
三、信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 ....................... 15
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ........... 16
五、信息披露义务人的主要管理人员情况 ........................................................................... 16
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之
五以上的发行在外的股份的情况 ........................................................................................... 16
第三节 权益变动目的及批准程序 ............................................................................................. 17
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 17
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................... 17
三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................... 17
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................. 19
一、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 19
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 19
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 19
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................... 21
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ....................................................... 21
第五节 资金来源 ......................................................................................................................... 22
一、资金总额 ........................................................................................................................... 22
二、资金来源声明 ................................................................................................................... 22
3
三、资金支付方式 ................................................................................................................... 22
第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 24
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ........................................................................................................................................... 24
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ................................... 25
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................... 26
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................... 26
六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................... 26
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ........................................... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 28
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 28
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 30
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....................... 30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 31
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 31
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况 ....................................................................................................... 31
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 32
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 37
4
第十二节 备查文件 ..................................................................................................................... 38
一、备查文件目录 ................................................................................................................... 38
二、备查置备地点 ................................................................................................................... 38
5
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
公司、上市公司、*ST 星美、
指 星美联合股份有限公司
星美联合
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
信息披露义务人 指 天津欢瑞
智元明宇 指 天津智元明宇商贸有限公司
长科飞跃 指 天津长科飞跃商贸有限公司
星派网络 指 星派（北京）网络科技有限公司
报告书、本报告书 指 《星美联合股份有限公司详权益变动报告书》
天津欢瑞协议受让鑫以实业所持星美联合股份有限公
本次权益变动、本次股份转让 指
司共计 57,938,783 股的权益变动行为。
权益变动完成后 指 股份过户完成之后
2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与鑫以实业签署的《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》。
关于《股份转让协议》的补充 2015 年 5 月 14 日，天津欢瑞与鑫以实业签署的关于
指
协议 《股份转让协议》的补充协议。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号-上市公司收购报告书》
《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股
《监管指引第 4 号》 指
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、天津欢瑞概况
名称：欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号码：120116000363992
税务登记证号码：120108328662382
组织机构代码证：32866238-2
成立日期：2015 年 4 月 27 日
普通合伙人/执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
委派代表：陈援
主要经营场所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301
室-461
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2015 年 04 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
经营范围：资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
活动）
天津欢瑞系本次收购*ST 星美股份专门设立的有限合伙企业。
截至本报告书签署之日，天津欢瑞的认缴出资情况如下：
认缴出资 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（元） 比例
1 北京欢瑞 1,000,000.00 0.26% 普通合伙人
2 钟君艳 10,000,000.00 2.64% 有限合伙人
3 智元明宇 135,448,915.75 35.71% 有限合伙人
4 长科飞跃 232,808,048.35 61.39% 有限合伙人
合计 379,256,964.10 100.00%
天津欢瑞全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
7
陈援 双方为夫妻关系
100%
北京欢瑞 钟君艳 智元明宇 长科飞跃
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
0.26% 2.64% 35.71% 61.39%
天津欢瑞
2、天津欢瑞的全体合伙人概况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞全体合伙人的基本信息如下：
身份证号码/营业执照
序号 合伙人名称 合伙人性质 住所
号
北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1
1 北京欢瑞 普通合伙人 110105011107677
号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
浙江省浦江县浦阳街道江滨东
2 钟君艳 有限合伙人 33072619********4X
路 34-1 号**区**号
天津生态城动漫中路 482 号创
3 智元明宇 有限合伙人 120116000195546
智大厦 204 室-286
天津市河东区万新村松风西里
4 长科飞跃 有限合伙人 120102000138900
车棚前平房 27 号
北京欢瑞为天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第
二节 /二、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
（1）智元明宇
智元明宇为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
名称： 天津智元明宇商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人： 王淳
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注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-286
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号码：120116000195546
税务登记证号码：120108079634363
经营期限：2013 年 10 月 28 日-2033 年 10 月 27 日
经营范围：计算机软硬件开发及外围设备、机电产品(小轿车除外)、建筑材
料、电子产品、五金交电的销售；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理。）
截止本报告签署日，智元明宇全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 王淳 20.00 0.20%
2 王丽琴 80.00 0.80%
3 威海昌祥源贸易有限公司 9,900.00 99.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）长科飞跃
长科飞跃为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：天津长科飞跃商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马琰
注册地址：天津市河东区万新村松风西里车棚前平房 27 号
注册资本：20,000 万元
营业执照注册号码：120102000138900
税务登记证号码：12010208303992X
经营期限：2013 年 11 月 28 日至 2033 年 11 月 27 日
经营范围：机电设备、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑材料、装饰装
修材料、钢材、日用百货批发兼零售；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机软硬
件技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
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效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截止本报告签署日，长科飞跃全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 马琰 60 0.30%
2 威海昌祥源贸易有限公司 19,940 99.70%
合计 20,000.00 100.00%
3、天津欢瑞的合伙协议
合伙协议由天津欢瑞普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳、智元明宇、
长科飞跃根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于
2015 年 5 月 5 日签订，其主要内容如下：
（1）合伙企业事务执行
合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人，委派代表为陈援。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合
伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业重大对外投资及处置须经决策委员会审议，并由半数以上委员表决通
过，决策委员会由执行事务合伙人北京欢瑞委派代表陈援，有限合伙人钟君艳及有
限合伙人智元明宇委派代表王行健组成。
（2）管理费、利润分配、亏损分担及责任承担
合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。
如果未来整体投资收益不低于年化 10%，则未来投资收益 10%以上部分的 20%
作为收益分成支付给普通合伙人，剩余部分归有限合伙人所有，有限合伙人按出资
比例参与剩余部分利润分配。如果未来整体投资收益低于年化 10%，则普通合伙人
不参与未来投资收益分配，全部归有限合伙人所有。
合伙企业的亏损承担方式为按出资比例承担。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
（3）合伙权益转让、入伙及退伙
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普通合伙人将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行质押或设定其
他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行出质，但
须经全体合伙人一致同意。
合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合
伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化
的，应当适用合伙协议关于有限合伙人和 普通合伙人的相互转变的约定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提
前三十天通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应取得全体合
伙人的一致同意。
有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的
有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的
普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人
可以退伙：
（i）经全体合伙人一致同意；
（ii）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（iii）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
在合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
（ii）个人丧失偿债能力；
（iii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销、或者被宣告破产；
（iv）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
（v）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
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（ii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销、或者被宣告破产；
（iii）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
（iv）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议关于
亏损分担的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时
从合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全
体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债
务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经
全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法
解散合伙企业和清算资产。
清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日
内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）违约责任
除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴
出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一
（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。
合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，
均被视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造
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成的损失。
任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而
解除。
（7）法律适用
合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的
解决均受中华人民共和国法律管辖。
（8）争议解决方法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解
决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国
国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效
的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
二、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京
欢瑞，天津欢瑞的实际控制人为陈援。
1、执行事务合伙人的基本情况
名称：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈援
注册地址：北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
注册资本：1000 万元
营业执照注册号码：110105011107677
税务登记证号码：110105676610888
组织机构代码：67661088-8
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日
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经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、作
为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
2、实际控制人的基本情况
陈援为北京欢瑞唯一股东，是天津欢瑞的实际控制人，其基本情况如下：
是否取得其
姓名 性 长期居 在其他公司兼
身份证号 住所 国籍 他国家和地
（曾用名） 别 住地 职情况
区居留权
杭州市上
城区金棕 担任欢瑞世纪
陈援 男 33072619********12 中国 否 北京
花 园 ** 栋 董事长
***室
截止本报告书签署日，天津欢瑞的实际控制人陈援控制的核心企业以及关联企
业情况如下：
陈援 夫妻关系 钟君艳
100% 70% 30%
北京欢瑞 星派网络
执行事务合伙人 70% 30%
14.46%
浙江欢瑞
2.25%
天津欢瑞
13.05%
欢瑞世纪
除天津欢瑞外，陈援控制的其他核心企业的基本情况如下：
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注册资本/认
持股比例（直接/间接）/
序号 公司名称 缴资本 主营业务
出资比例
(万元)
1 北京欢瑞 1,000 100% 投资管理
服务，组织策划文化交流
2 浙江欢瑞 4,000 100%[注 1]
活动
影视剧制作与发行、游戏
3 欢瑞世纪 10,798.672 30.64%[注 2]
开发与发行
4 星派网络 1,000 100%[注 3] 互联网社交应用开发
注 1：北京欢瑞持有浙江欢瑞 70%股权，陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞 30%股权，故陈
援、钟君艳夫妇直接和间接合计持有浙江欢瑞 100%股权。
注 2：陈援、钟君艳夫妇直接和间接持有欢瑞世纪 29.76%股权，陈平（系陈援之姐）、钟
金章（系钟君艳之父）分别直接持有欢瑞世纪 0.28%、0.60%股权，根据《收购管理办法》，陈
平、钟金章与陈援、钟君艳夫妇构成一致行动人，故陈援、钟君艳夫妇及一致行动人直接和间
接持有欢瑞世纪共计 30.64%股权。
注 3：陈援和钟君艳分别直接持有星派网络 70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇合计持
有星派网络 100%股权。
陈援最近五年内，未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简
要说明
天津欢瑞成立于 2015 年 4 月 27 日，是专门为本次收购上市公司股份设立的有
限合伙企业，其主营业务为资产管理，暂无相关的财务数据。天津欢瑞的唯一普通
合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。
（1）北京欢瑞主要业务
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、作
为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
（2）北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况（经审计）
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
总负债 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
净资产 5,650,598.50 6,061,630.06 6,557,381.29
资产负债率 80.88% 79.74% 77.42%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - -
15
净利润 -411,031.56 -495,751.23 517,797.51
净资产收益率 -7.27% -8.18% 7.90%
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年
内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、信息披露义务人的主要管理人员情况
根据天津欢瑞全体合伙人于 2015 年 5 月 5 日签署的《合伙协议》，天津欢瑞
的重大对外投资及处置须经决策委员会审议，决策委员会的人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 或地区的居留权
陈援 天津欢瑞决策委员会成员 33072619********12 中国 北京 否
钟君艳 天津欢瑞决策委员会成员 33072619********4X 中国 北京 否
王行健 天津欢瑞决策委员会成员 15010219********15 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控
制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不
存在持有或控制的境内、境外上市公司5%以上的股份情形。
16
第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的收购方为天津欢瑞，其实际控制人为陈援，其收购的主要目的
是，在取得上市公司的控制权后，将其与配偶钟君艳实际控制的欢瑞世纪注入上市
公司，以改善上市公司的经营情况，增强*ST 星美联合的持续经营能力。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动后，天津欢瑞不排除在未来 12 个月内进一步增持*ST 星美权益
的可能性。天津欢瑞承诺在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有的
*ST 星美股份。若天津欢瑞所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标
准，天津欢瑞将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则 15
号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告
义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
1、2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞的执行事务合伙人已作出决定，同意天津欢
瑞受让*ST 星美 57,938,783 股股份，占上市公司总股本的 14.00%。
2、2015 年 4 月 27 日，鑫以实业的唯一股东新丰福贸易（上海）有限公司作
出股东决定，同意鑫以实业将其持有的星美联合 57,938,783 股股份转让予天津欢
瑞。
3、由于本次权益变动涉及原上市公司股东鑫以实业承诺事项的变更，故本次
权益变动需提请上市公司股东大会审议通过 《关于变更承诺事项的议案》。鑫以实
业将按照相关法律法规规定及时向上市公司提交《关于变更承诺事项的议案》，上
市公司将向广大股东提供网络投票方式，该议案由出席会议股东（包括股东代理
17
人）所持表决权三分之二以上通过，鑫以实业将回避表决。
18
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过
协议转让方式受让鑫以实业持有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占上市公司总股
本 14.00%。本次股份收购过程中不存在接受其他第三方委托等情形。
2015 年 4 月 27 日，信息披露义务人与鑫以实业签订了《股份转让协议》，受
让鑫以实业持有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占上市公司总股本 14.00%。
2015 年 5 月 14 日，信息披露义务人与鑫以实业签订了有关 《股份转让协
议》的补充协议，对股份过户及付款安排做了进一步约定。
本次权益变动完成后，信息披露义务人为*ST 星美的第一大股东，陈援为*ST
星美的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有*ST 星美的股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将持有*ST 星美 57,938,783 股股份，占*ST 星美股份总数的比
例为 14.00%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：鑫以实业
受让方（即信息披露义务人）： 天津欢瑞
2、协议转让股份的性质、数量和比例
天津欢瑞拟通过协议转让方式受让鑫以实业持有的*ST 星美 57,938,783 股股
份，占*ST 星美总股本的比例约为 14.00%，该股份为有限售条件的流通股。
19
3、转让价格
经协商，双方同意转让对价确定为人民币 379,256,964.10 元。
4、付款
（1）2015 年 4 月 21 日，受让方已通过北京欢瑞向转让方指定的银行账户支
付人民币 10,000,000 元；该笔款项为受让方向转让方支付的定金，作为受让方履
行协议根本目的之义务的担保，该笔定金于受让方履行完毕付款义务同时转为协议
项下的股份转让款；
（2）在受让方在约定的停牌期限内向*ST 星美董事会提交并披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文
件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组相关文件并公告前 5 日，或
星美联合召开股东大会会议审议通过并披露了标的股份转让导致的破产重整方案中
注入优质资产承诺的履行方发生变更事宜后的 30 日（上述两项时间节点以先到期
者为准），受让方向约定的监管账户汇入股份转让款尾款人民币叁亿陆仟玖佰贰拾
伍万陆仟玖佰陆拾肆元壹角（￥369,256,964.10 元）。
5、交割
转让方与受让方同意，于本协议生效、股份转让实施条件依法满足且将*ST 星
美的股份过户登记至受让方名下之日当天为股份“交割日”，受让方成为*ST 星美
的股东，享有标的股份对应的股东权利，承担标的股份对应的股东义务。如在当日
15：00 后转让方与受让方才知晓股份过户完成信息的，则交割可顺延至次一个工
作日。
6、特别约定
转让方保证：除经转让方与受让方确认账面记载及转让方提交的披露函披露的
以外，因在股份过户完成日前*ST 星美与转让方未向受让方披露的与标的股份及
*ST 星美相关的任何负债、或有负债或者对第三方产生的任何支付义务和责任（即
使该等负债、或有负债或者对第三方产生的任何支付义务和责任在股份过户完成后
出现，但是由于股份过户完成日前的原因导致的情形）均由转让方承担，如受让方
或*ST 星美由此产生损失的，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响。转让方与受
20
让方双方确认，若受让方依据本条对转让方有任何主张或异议的，应当在交割日后
两年内以书面形式向转让方提出，超过此期限的则转让方此项保证义务解除。
就转让方提交的有关*ST 星美（包含其子公司）相关情况的《披露函》所载
事项受让方表示知晓，关于该《披露函》所记载事项，如在交割后二年内发生任
何第三方向受让方主张权利，则双方共同协商处理。同时，本协议签署后，转让方
应当尽力协助受让方取得各政府部门出具*ST 星美合法合规证明。
7、协议的审批、成立及生效
（1）股份转让协议自转让方与受让方加盖公章后成立。
（2）股份过户在满足如下条件后实施：
i.《关于变更承诺事项的议案》获得星美联合股东大会表决通过。
ii.受让方在约定的停牌期限内向星美联合董事会提交符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014
年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其
他特殊条件、不存在补充协议及就*ST 星美表决权的行使达成的其他安排、亦不存
在就转让方在*ST 星美中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
鑫以实业承诺自股改实施之日起 36 个月内不转让或上市交易其所持有的*ST
星美的股份，承诺到期时间为 2012 年 4 月 8 日，目前已履行完成。但考虑到上
市公司的重大资产重组事项无实质性进展，控股股东一直没有向深交所提交解禁申
请。除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结等。
21
第五节 资金来源
一、资金总额
本次权益变动系天津欢瑞通过协议转让方式受让鑫以实业持有的*ST 星美
57,938,783 股股份，占*ST 星美总股本的比例为 14.00%，所需支付的资金总计
379,256,964.10 元。
二、资金来源声明
信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资
金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于*ST 星美及
其关联方，未通过与*ST 星美进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、资金支付方式
本次股份转让采取分期付款的方式：
1、2015 年 4 月 21 日，天津欢瑞已通过北京欢瑞向转让方指定的银行账户支
付人民币 10,000,000 元；该笔款项为受让方向转让方支付的定金，作为受让方履
行协议根本目的之义务的担保，该笔定金于受让方履行完毕付款义务同时转为协议
项下的股份转让款；
2、在受让方在约定的停牌期限内向*ST 星美董事会提交并披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料并公告前 5 日，或星
美联合召开股东大会会议审议通过并披露了标的股份转让导致的破产重整方案中注
入优质资产承诺的履行方发生变更事宜后的 30 日（上述两项时间节点以先到期者
为准），受让方向约定的监管账户汇入股份转让款尾款人民币叁亿陆仟玖佰贰拾伍
22
万陆仟玖佰陆拾肆元壹角（￥369,256,964.10 元）。
23
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
天津欢瑞、天津欢瑞实际控制人陈援先生及其配偶钟君艳（以下简称“收购
方”）承诺：本次收购完成后，收购方拟向*ST 星美注入优质资产--欢瑞世纪的股
份，具体为：
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺
事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制
订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和《上市公
司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的规定时限内
向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重
大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方
向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的
重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过户手续。收
购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产
重组工作，即完成注入资产的过户。
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方
无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作
的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
在上述资产注入完成后，上市公司的主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺
人经纪及其衍生业务，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
24
定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产重组计划
收购方承诺：本次收购完成后，收购方拟向*ST 星美注入优质资产--欢瑞世纪
的股份，具体为：
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺
事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制
订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和《上市公
司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的规定时限内
向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重
大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方
向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的
重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过户手续。收
购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产
重组工作，即完成注入资产的过户。
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方
无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作
的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
在上述资产注入完成后，上市公司的主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺
人经纪及其衍生业务，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
25
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根
据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的
法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司 《公司章程》的条
款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行
调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12
26
个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需
要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
27
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次
权益变动完成后，*ST 星美将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及
*ST 星美《公司章程》的规定，通过*ST 星美股东大会依法行使自己股东权利的同
时承担股东相应的义务。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺
函。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与*ST 星美之间不存在实质性同业竞争关
系。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，信息披露义务人成为*ST 星美的
股东后，若信息披露义务人未来经营的业务与*ST 星美业务构成同业竞争或潜在同
业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行
调整，以避免与*ST 星美产生同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人出具了关
于避免同业竞争的承诺函。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与*ST 星美之间不存在关联交易。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人将会严格遵守有关上
市公司监管法规，尽量避免与*ST 星美发生关联交易，若信息披露义务人及其实际
控制人未来与*ST 星美发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在*ST
28
星美履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，从制度上保证*ST 星美作为上市公司的利益不受损
害。信息披露义务人出具了关于减少和防止关联交易的承诺函。
29
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执
行事务合伙人与*ST 星美及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000
万元或者高于*ST 星美最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执
行事务合伙人与*ST 星美的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的*ST
星美的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人不存在对*ST 星美有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2015 年 4 月 17 日前六个月内不存
在买卖*ST 星美上市交易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及
其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人在登记结算公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在上市公司停牌公告日，
即 2015 年 4 月 17 日前六个月内不存在买卖*ST 星美上市交易股票的行为。
31
第十节 信息披露义务人的财务资料
由于天津欢瑞成立不满一年，根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露天津欢瑞的唯一普
通合伙人暨执行事务合伙人北京欢瑞最近三年财务信息。
1、北京欢瑞最近三年财务会计报表
天津欢瑞的唯一普通合伙人北京欢瑞 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务
报告已分别经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
北京欢瑞最近三年财务报表（母公司口径）如下：
资产负债表
单位：人民币元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,891.01 82,265.54 3,322.09
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 3,491.00
应收利息
应收股利
其他应收款 1,240,800.00 1,181,000.00
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,000.00
流动资产合计 1,252,691.01 1,263,265.54 6,813.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
投资性房地产
固定资产 99,300.19 256,768.62 436,403.70
32
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 200,988.60 401,977.20 602,965.80
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 28,300,288.79 28,658,745.82 29,039,369.50
资产总计 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
资产负债表（续）
单位：人民币元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 30,000.00
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 23,872,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
股东权益：
33
股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -4,349,401.50 -3,938,369.94 -3,442,618.71
所有者权益合计 5,650,598.50 6,061,630.06 6,557,381.29
负债和所有者权益总计 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
利润表
单位：人民币元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 410,647.03 490,981.68 484,245.93
财务费用 384.53 1,278.55 1,342.90
资产减值损失 3,491.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-411,031.56 -495,751.23 -485,588.83
列）
加：营业外收入
减：营业外支出 32,208.68
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-411,031.56 -495,751.23 -517,797.51
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以 “－”号填
-411,031.56 -495,751.23 -517,797.51
列）
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -411,031.56 -495,751.23 -517,797.51
现金流量表
34
单位：人民币元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 24.48 20,421,580.00 93,863.90
经营活动现金流入小计 24.48 20,421,580.00 93,863.90
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 15,000.00 39,005.00
支付的各项税费 2,495.00
支付其他与经营活动有关的现金 60,399.01 20,301,136.55 168,095.24
经营活动现金流出小计 75,399.01 20,342,636.55 168,095.24
经营活动产生的现金流量净额 -75,374.53 78,943.45 -74,231.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -75,374.53 78,943.45 -74,321.34
加：期初现金及现金等价物余额 82,265.54 3,322.09 77,553.43
六、期末现金及现金等价物余额 6,891.01 82,265.54 3,322.09
2、最近一年财务报告审计情况
根 据 北 京兴 华 会 计师 事 务 所有 限 责 任公 司 出 具的 （ 2015） 京 会 兴审 字 第
【11000128】号审计报告，北京欢瑞 2014 年的审计报告为标准无保留意见的审计
报告。
北京兴华会计师事务所有限责任公司认为：北京欢瑞财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京欢瑞 2014 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，北京欢瑞 2014 年
度所采用的会计制度及主要会计政策，与 2013 年及 2012 年所采用的会计制度及主
要会计政策一致。
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第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人能够按照 《 收购管理办法 》 第五十条规定提供相关文
件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照（含组织机构代码证、税务登记证）；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与鑫以实业签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5、信息披露义务人管理层及其直系亲属名单及上述机构和人员在前六个月内
其持有或买卖*ST 星美股票情况的说明；
6、登记结算公司关于信息披露义务人、其管理层、各中介机构及相关人员、
以及上述人员的直系亲属在上市公司停牌前六个月内持有或买卖*ST 星美股票情况
的证明文件；
7、信息披露义务人关于与*ST 星美及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生
的相关交易的声明；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人、陈援、钟君艳关于资产注入的承诺函；
12、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
13、信息披露义务人不存在 《 收购办法 》 第六条规定情形及符合 《 收购办
法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人出具《关于受让股份资金来源的说明》；
15、申万宏源出具的财务顾问核查意见；
16、上市公司控股股东股权转让及承诺变更方案。
二、备查置备地点
38
本报告书和备查文件备置于*ST 星美董事会办公室。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2015 年 5 月 14 日
40
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的 《详式
权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
邱胜忠 黄慈
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
2015 年 5 月 14 日
41
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司
上市公司名称 星美联合股份有限公司 重庆市涪陵区人民东路 50 号
所在地
股票简称 *ST 星美 股票代码 000892
欢瑞世纪（天津）资产
信息披露 信息披露义 天津生态城中天大道 2018 号生态城
管理合伙企业
义务人名称 务人注册地 科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
（有限合伙）
增加 √
拥有权益的 有无 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变
股份数量变化 一致行动人
化 □
信息披露义
信息披露义务人是否为上市
务人是否为
公司 是 √ 否 □ 是 □ 否 √
上市公司实
第一大股东
际控制人
信息披露义
务人是否拥
信息披露义务人是否对境 是 □ 否 √
有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他上市公司持股 回答“是”，请注明公司
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
5%以上 家数
市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类： 无
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公
持股数量： 0
司已发行股份比例
持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变
变动种类： 限售流通股 变动数量： 57,938,783 股 变动比
动的数量及变动比例
例： 14.00%
与上市公司之间
是 □ 否 √
是否存在持续关联交易
与上市公司之间
是 □ 否 √
是否存在同业竞争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 个月内 是 □ 否 □ 不排除 √
继续增持
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信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明
是 □ 否 √
放弃行使相关股份的表决权
43
（此页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签
章页）
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期： 2015 年 5 月 14 日
44
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期： 2015 年 5 月 14 日
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