独立董事对上海鑫以实业有限公司
               《关于变更承诺事项的议案》的独立意见

    星美联合股份有限公司的大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫
以”）在向上市公司董事会提交的议案里阐明的提交该议案原因中提到：
    因自身因素的影响，上海鑫以确实无能力作为承诺的履约主体、也无合适的
自有资产注入星美联合，无法如期完成向上市公司注入优质资产、恢复上市公司
持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。但是，上海鑫以仍然本着对星
美联合应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，积极寻找第三方优质资产注
入星美联合并实施完成。
    在上海鑫以于2014年12月9日披露的《关于控股股东承诺事项整改计划的公
告》里，上海鑫以表示将在筛选到合适的优质资产时向星美联合董事会和股东
大会提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事
项的补偿措施等要素在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同
时对标的资产的（包括但不限于）体量、质量、盈利能力、成长性分析等因素进
行充分披露。
    上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由股权受
让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项的其它要素。
    我们认为：
    一、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，
符合提议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》
第四十八条的规定。
    二、上海鑫以提出变更承诺主体的议案和继续推进本次重大事项是为了保证
上市公司尽快完成重大资产重组、恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护
中小股东和相关各方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。
    三、上海鑫以已于2015年4月27日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞
世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青
宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“股权受
让人” ）签署了附生效条件的《股权转让协议》；于2015年5月14日签署了《股
权转让协议》的补充协议。该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交并
审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）编制要求的相关文件。
    四、股权受让人明确表示：
    （一）在星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的 《关于变
更承诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证
券交易所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》
                                                       （2012 年修订版）
和《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)
的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）
的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
    （二）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收
购方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制
要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权
过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市
公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
    （三）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收
购方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编
制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
    （四）在履行完成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份。
    五、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第4
号》等相关文件的相关规定。


                                         星美联合股份有限公司
                                         独立董事：严玉康、李敏
                                         二〇一五年五月十四日