申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（签署日期：二零一五年五月）
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司
收购报告书》及相关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《星美联合股份有限
公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 6
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................... 7
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ........................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 8
四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查 ......................................................... 11
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ................................................. 12
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................................. 13
七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............. 13
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ............................................................. 13
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ..................................................... 14
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......................................................... 16
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ..... 17
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................... 18
十三、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ................. 18
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 18
十五、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 19
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星美联
本核查意见、核查意见 指 合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
《星美联合资源股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书 指
书》
上市公司、星美联合、*ST
指 星美联合股份有限公司，股票代码：000892
星美、星美联合
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
信息披露义务人 指 天津欢瑞
智元明宇 指 天津智元明宇商贸有限公司
长科飞跃 指 天津长科飞跃商贸有限公司
星派网络 指 星派（北京）网络科技有限公司
天津欢瑞协议受让鑫以实业所持星美联合股份有限
本次权益变动 指
公司共计 57,938,783 股的权益变动行为
权益变动完成之日 指 股份过户完成之日
2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与鑫以实业签署的《股
《股权转让协议》 指
份转让协议》
关于《股份转让协议》的补 2015 年 5 月 14 日，天津欢瑞与鑫以实业签署的关于
指
充协议 《股份转让协议》的补充协议。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号-上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、
《监管指引第 4 号》 指
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
绪言
2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与鑫以实业签署了《股份转让协议》，天津欢
瑞拟协议受让鑫以实业持有的星美联合 57,938,783 股股份，占上市公司总股本
的 14.00%。本次交易完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。根据《收
购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，天津欢瑞构成本次交
易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。根据 《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，申万宏
源证券承销保荐有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方
财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合 《收购管理办
法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动的收购方为天津欢瑞，其实际控制人为陈援，其收购的主要目
的是，在取得上市公司的控制权后，将其与配偶钟君艳实际控制的欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司注入上市公司，以改善上市公司的经营情况，增强星美联合的
持续经营能力。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了
解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，本次权益变动后，信息披露
义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持星美联合股份的可能；信息披露义务
人承诺自本次转让股份登记至信息披露义务人证券账户之日起 12 个月内不转让
其持有的上市公司股份。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
名称：欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号码：120116000363992
税务登记证号码：120108328662382
组织机构代码证：32866238-2
成立日期：2015 年 4 月 27 日
普通合伙人/执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
委派代表：陈援
主要经营场所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼
301 室 -461
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2015 年 04 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
经营范围：资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经
营活动）
天津欢瑞系本次收购*ST 星美股份专门设立的有限合伙企业。
截至本核查意见签署之日，天津欢瑞的认缴出资情况如下：
认缴出资 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（元） 比例
1 北京欢瑞 1,000,000.00 0.26% 普通合伙人
2 钟君艳 10,000,000.00 2.64% 有限合伙人
3 智元明宇 135,448,915.75 35.71% 有限合伙人
4 长科飞跃 232,808,048.35 61.39% 有限合伙人
合计 379,256,964.10 100.00%
截止本核查意见签署之日，天津欢瑞全体合伙人的基本信息如下：
身份证号码/营业执照
序号 合伙人名称 合伙人性质 住所
号
北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1
1 北京欢瑞 普通合伙人 110105011107677
号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
浙江省浦江县浦阳街道江滨东
2 钟君艳 有限合伙人 33072619********4X
路 34-1 号**区**号
天津生态城动漫中路 482 号创智
3 智元明宇 有限合伙人 120116000195546
大厦 204 室-286
天津市河东区万新村松风西里
4 长科飞跃 有限合伙人 120102000138900
车棚前平房 27 号
北京欢瑞为天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如
下：
名称：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈援
注册地址：北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
注册资本：1000 万元
营业执照注册号码：110105011107677
税务登记证号码：110105676610888
组织机构代码：67661088-8
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、
作为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
经核查，本财务顾问认为，天津欢瑞为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
具备受让星美联合权益的主体资格。
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
天津欢瑞成立于 2015 年 4 月 27 日，是专门为本次收购上市公司股份设立的
有限合伙企业，其主营业务为资产管理，暂无相关的财务数据。天津欢瑞的唯一
普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。
（1）北京欢瑞主要业务
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、
作为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
（2）北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况（经审计）
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
总负债 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
净资产 5,650,598.50 6,061,630.06 6,557,381.29
资产负债率 80.88% 79.74% 77.42%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - -
净利润 -411,031.56 -495,751.23 517,797.51
净资产收益率 -7.27% -8.18% 7.90%
本次权益变动前，信息披露义务人与星美联合不存在实质性同业竞争及关联
交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人认缴资本 379,256,964.10 元，
天津欢瑞、北京欢瑞、陈援、钟君艳、智元明宇、长科飞跃已共同出具 《关于
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）认缴资本实际出资期限的承诺
函》，承诺按期缴足认缴资本。。天津欢瑞在认缴资本足额出资的情况下，资本实
力将较为雄厚，信息披露义务人具备购买上市公司股份的经济实力，信息披露义
务人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
经核查，信息披露义务人天津欢瑞的实际控制人陈援先生已有多年的企业管
理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。天津欢瑞及其执行事务合伙人
北京欢瑞、实际控制人陈援先生不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存
在被证券交易所公开谴责的情形。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的说明，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人
不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行
为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为
北京欢瑞，天津欢瑞的实际控制人为陈援。
陈援的基本情况如下：
是否取得
在其他
姓名（曾 性 其他国家 长期居
身份证号 住所 国籍 公司兼
用名） 别 和地区居 住地
职情况
留权
杭州市上
担任欢
城区金棕
陈援 男 33072619********12 中国 否 北京 瑞世纪
花园**栋
董事长
***室
截止本核查意见签署日，天津欢瑞的实际控制人陈援控制的核心企业以及关
联企业情况如下：
陈援 夫妻关系 钟君艳
100% 70% 30%
北京欢瑞 星派网络
执行事务合伙人 70% 30%
14.46%
浙江欢瑞
2.25%
天津欢瑞
13.05%
欢瑞世纪
除天津欢瑞外，陈援控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本/认
持股比例（直接/间接）/
序号 公司名称 缴资本 主营业务
出资比例
(万元)
1 北京欢瑞 1,000 100% 投资管理
服务，组织策划文化交流
2 浙江欢瑞 4,000 100%[注 1]
活动
影视剧制作与发行、游戏
3 欢瑞世纪 10,798.672 30.64%[注 2]
开发与发行
4 星派网络 1,000 100%[注 3] 互联网社交应用开发
注 1：北京欢瑞持有浙江欢瑞 70%股权，陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞 30%股权，故
陈援、钟君艳夫妇直接和间接合计持有浙江欢瑞 100%股权。
注 2：陈援、钟君艳夫妇直接和间接持有欢瑞世纪 29.76%股权，陈平（系陈援之姐）、
钟金章（系钟君艳之父）分别直接持有欢瑞世纪 0.28%、0.60%股权，根据《收购管理办法》，
陈平、钟金章与陈援、钟君艳夫妇构成一致行动人，故陈援、钟君艳夫妇及一致行动人直接
和间接持有欢瑞世纪共计 30.64%股权。
注 3：陈援和钟君艳分别直接持有星派网络 70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇合计
持有星派网络 100%股权。
陈援最近五年内，未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具《关于受让股份资金来源的说明》，信息披
露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于星美联合
及其关联方，未通过与星美联合进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度
考虑，通过协议收购方式进行本次股权收购。本财务顾问认为本次权益变动的方
式符合法律法规规定。
七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价
款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
收购价款。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
1、2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞的执行事务合伙人已作出决定，同意天津
欢瑞受让*ST 星美 57,938,783 股股份，占上市公司总股本的 14.00%。
2、2015 年 4 月 27 日，鑫以实业的唯一股东新丰福贸易（上海）有限公司
作出股东决定，同意鑫以实业将其持有的星美联合 57,938,783 股股份转让予天
津欢瑞。
3、由于本次权益变动涉及原上市公司股东鑫以实业承诺事项的变更，故本
次权益变动尚需提请上市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》。
鑫以实业将按照相关法律法规规定及时向上市公司提交 《关于变更承诺事项的
议案》，上市公司将向广大股东提供网络投票方式，该议案由出席会议股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，鑫以实业将回避表决。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的
内部审议和批准程序。由于本次权益变动涉及原上市公司股东鑫以实业承诺事项
的变更，故本次权益变动尚需提请上市公司股东大会审议通过 《关于变更承诺
事项的议案》。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，天津欢瑞、天津欢瑞实际控制人陈援先生及其配偶钟君艳（以下简
称“收购方”）已出具承诺：本次收购完成后，收购方拟向*ST 星美注入优质资
产--欢瑞世纪的股份，具体为：
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承
诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交
易所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和
《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的
规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的
编制要求制作的重大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购
方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要
求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过
户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公
司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购
方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制
要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
在上述资产注入完成后，上市公司的主营业务将变更为影视剧的制作发行、
艺人经纪及其衍生业务，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排的核查
收购方已出具承诺：本次收购完成后，收购方拟向*ST 星美注入优质资产--
欢瑞世纪的股份，具体为：
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承
诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交
易所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和
《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的
规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的
编制要求制作的重大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购
方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要
求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过
户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公
司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购
方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制
要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
在上述资产注入完成后，上市公司的主营业务将变更为影视剧的制作发行、
艺人经纪及其衍生业务，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使
股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并
依法履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章
程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员
工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有
分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务
人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据
上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人承诺本次权益变
动不会影响星美联合的独立经营能力，星美联合在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规及星美联合《公司章程》的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东
权利的同时承担股东相应的义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与星美联合不存在实质
性同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。信息披露义务人承诺成为星
美联合的股东后，若信息披露义务人未来经营的业务与星美联合业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业
业务择机进行调整，以避免与星美联合产生同业竞争或潜在同业竞争。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与星美联合不存在关联
交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了
《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。信息披露义务人承诺在本次权益变
动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与星
美联合发生关联交易，若信息披露义务人未来与星美联合发生必要的关联交易，
将严格按市场公允公平原则，在星美联合履行上市公司有关关联交易内部决策程
序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保
证星美联合作为上市公司的利益不受损害。
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补
偿安排的核查
经核查，鑫以实业承诺自股改实施之日起 36 个月内不转让或上市交易其所
持有的*ST 星美的股份，承诺到期时间为 2012 年 4 月 8 日，目前已履行完成。
但考虑到上市公司的重大资产重组事项无实质性进展，控股股东一直没有向深交
所提交解禁申请。除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，
包括但不限于股份被质押、冻结等。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管
理人员、执行事务合伙人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
的情况。
经核查，截至核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管
理人员、执行事务合伙人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况；信息披露义务人不存在对拟更换的
星美联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；亦
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况
的核查
经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2015 年 4 月 17 日前六
个月内没有买卖星美联合上市交易股票的情况。信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即 2015 年 4
月 17 日前六个月内没有买卖星美联合上市交易股票的情况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权
益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交
易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书
的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星美联合股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
赵玉华
财务顾问主办人：
邱胜忠 黄 慈
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
2015 年 5 月 14 日
