星美联合股份有限公司监事会
对公司大股东提交《关于变更承诺事项的议案》的书面审核意见

    根据《上市公司 4 号指引》第五款的要求，我们作为公司的监事会成员，
对公司大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提交的《关于
变更承诺事项的议案》进行了审核，确认：
    一、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，
符合提议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》
第四十八条的规定。
    二、上海鑫以提出变更承诺主体的议案和继续推进本次重大事项是为了保证
上市公司尽快完成重大资产重组、恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护
中小股东和相关各方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。
    三、上海鑫以已于2015年4月27日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞
世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青
宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“股权受
让人” ）签署了附生效条件的《股权转让协议》；于2015年5月13日签署了《股
权转让协议》的补充协议。该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审
议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司
重大资产重组申请文件》（2014年修订版）编制要求的重大资产重组预案材料。
    四、股权受让人明确表示：
    （一）在星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的 《关于变
更承诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证
券交易所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》
                                                       （2012 年修订版）
和《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)
的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）
的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
    （二）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收
购方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制
要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权
过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市
公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
    （三）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收
购方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编
制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
    （四）在履行完成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份。
    五、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第 4
号》等相关文件的相关规定。


                                            星美联合股份有限公司监事会
                                              王永康、徐景成、陈亚兰
                                               二○一五年五月十四日