股票简称：*ST 星美      股票代码：000892        公告编号：2015－30

                         星美联合股份有限公司
                   第六届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2015年5月9日以电子邮件
的方式送达各位董事，会议于2015年5月14日以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事5
名，实到董事5名。会议由公司董事长YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）先生主持。本次会议
符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    一、审议通过了上海鑫以实业有限公司提交的《关于变更承诺事项的议案》，因董事
长 YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）先生、副董事长潘立夫先生在公司实际控制人杜惠恺先
生控制下的企业任职多年，根据“实质重于形式”的原则，YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）
先生与潘立夫先生回避本议案的表决。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （一）上海鑫以在向本公司董事会提交的议案里提到：
    因自身因素的影响，上海鑫以确实无能力作为承诺的履约主体、也无合适的自有资产
注入星美联合，无法如期完成向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能
力、完成重大资产重组的承诺。但是，上海鑫以仍然本着对星美联合应尽的义务和对广大
中小投资者负责的态度，积极寻找第三方优质资产注入星美联合并实施完成。
    在上海鑫以于2014年12月9日披露的《关于控股股东承诺事项整改计划的公告》里，
上海鑫以表示将在筛选到合适的优质资产时向星美联合董事会和股东大会提交包括但不
限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事项的补偿措施等要素在内的
《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同时对标的资产的（包括但不限于）体量、
质量、盈利能力、成长性分析等因素进行充分披露。
    上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由股权受让人作为
新的承诺履行主体存续并变更承诺事项的其它要素。
    1、变更前承诺的具体内容如下：
    (1)承诺人：上海鑫以实业有限公司


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       (2)承诺内容：向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。
       2、变更后承诺的具体内容如下：
       (1)承诺人:欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、陈援先生、钟君艳女
士。
       (2)承诺内容:
       A. 在星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的
议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制订的《信息披
露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和《上市公司业务办理指南第 10
号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的规定时限内向星美联合董事会提交并披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请
文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
       B.若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方向星美联
合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，
则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户
完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
       C.若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方无法向星
美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材
料。则本次交易将终止。
       D.在承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。
       上海鑫以已于2015年4月27日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公
司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“股权受让人” ）签署了附生效条件的
《股权转让协议》，受让其所持上市公司的全部股份；于2015年5月13日签署了《股权转
让协议》的补充协议。该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
（2014年修订版）编制要求的重大资产重组预案材料。



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       （二）本公司独立董事认为：
       1、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，符合提议股
东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定。
       2、上海鑫以提出变更承诺主体的议案和继续推进本次重大事项是为了保证上市公司
尽快完成重大资产重组、恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股东和相关各
方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。
       3、上海鑫以已于2015年4月27日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公
司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“股权受让人” ）签署了附生效条件的
《股权转让协议》；于2015年5月13日签署了《股权转让协议》的补充协议。该生效条件
为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）编制要求的重大资
产重组预案材料。
       4、股权受让人明确表示：
       （1）在星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的 《关于变更承诺事项
的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制订的《信息
披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和《上市公司业务办理指南第
10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的规定时限内向星美联合董事会提交并披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申
请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
       （2）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方向星
美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案
材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过户手续。收购方将自本次协议收购股
份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过
户。
       （3）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方无法
向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26



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号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预
案材料，则本次交易将终止。
    （4）在履行完成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份。
    5、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第 4 号》等相关
文件的相关规定。公司董事会同意将上海鑫以实业有限公司《关于变更承诺事项的议案》
提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议表决。该议案若获得股东大会的表决通过将表
示公司重大资产重组已正式启动，本公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相
它相关规定申请公司股票停、复牌。
    （三）本次会议拟提交临时股东大会审议的议案为特别议案：
    1、该议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；
    2、上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；
    3、拟提交临时股东大会审议的议案如获通过表示公司重大资产重组事项将正式启动，
本公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。
    （四）关于本次临时股东大会不安排复牌的特别说明
    鉴于：
    1、上海鑫以已在 2015 年 5 月 18 日前如期向本公司董事会提交了《关于变更承诺事
项的议案》；
    2、收购方正在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）要求积极制作重大资产重组的相关文件。
    考虑到：
    1、本次股权转让是未来重大资产重组的前提和必要条件、只有该议案获得表决通过、
欢瑞世纪才有成为本公司控股股东和注入其名下资产的可能性，为避免在召开股东大会前
出现影响正常表决的诸多情形；
    2、由于时间仓促，股权受让人及证券中介机构经审慎判断，认为无法在 2015 年 5 月
18 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重
组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求提交相关文件；
    3、交易双方协商一致，同意继续推进此事，并签订了《股权转让协议》的补充协议。
    因此：经本公司申请，深交所同意，本公司股票将自 2015 年 5 月 19 日起继续停牌至



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2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会。
    二、审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合《上市公司股东大
会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，也符合《上市公司监管指引第4号》
的相关规定，同意于2015年6月2日召开2015年第三次临时股东大会对前述议案进行审议，
详细情况请见与本公司同时公告的《星美联合股份有限公司关于召开2015年第三次临时股
东大会的通知》。
    特此公告。
                                                 星美联合股份有限公司董事会
                                                      二〇一五年五月十四日




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