星美联合股份有限公司
                      简式权益变动报告书




上市公司名称：星美联合股份有限公司

股票简称：星美联合

股票代码：000892

上市地点：深圳证券交易所




信息披露义务人：上海鑫以实业有限公司

法定住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢197室

通讯地址：上海市黄浦区蒙自路763号新富港中心一座39楼

股份变动性质：股份减持




               签署日期：二〇一五年五月十四日


                              1
                       信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办

法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》等法律、行政法规、部门规

章和规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履

行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相

冲突。

    三、本次权益变动的生效条件是星美联合股份有限公司的股东大

会审议通过信息披露义务人向上市公司提交的《关于变更承诺事项的

议案》。

    四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披

露信息披露义务人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份；截至本

报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务

人没有通过任何其他方式增加或减少在星美联合股份有限公司拥有的

权益。




                               2
                 目 录

第一节 释义4

第二节 信息披露义务人介绍4

第三节 权益变动的目的5

第四节 权益变动方式5

第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况7

第六节 其他重要事项7

第七节 备查文件7




                   3
                            第一节 释义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

    星美联合           指     星美联合股份有限公司

    上海鑫以           指     上海鑫以实业有限公司

    信息披露义务人     指     上海鑫以实业有限公司

    本报告书           指     星美联合股份有限公司简式权益变动

                              报告书

    元                 指     人民币元



                 第二节 信息披露义务人介绍

    一、公司基本情况

    公司名称：上海鑫以实业有限公司

    注册地址：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢197室

    注册资本：20,000万元

    法定代表人：余文敏

    注册号：310229001268330

    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化

工程。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    成立日期：2007年9月18日

    经营期限：2007年9月18日至2017年9月17日

    税务登记证号码：国地税沪字310230666075535号


                                 4
       通讯地址：上海市黄浦区蒙自路763号新富港中心一座39楼

       邮政编码：200023

       联系电话：021-64336688

       二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

       信息披露义务人上海鑫以的控股股东为新丰福贸易（上海）有限

公司，实际控制人为中国香港籍杜惠恺先生。

       三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
                                                             是否取得其
   姓名         性别        职务         国籍   长期居住地   它国家或地
                                                               区居留权
  余文敏         女       执行董事       中国    中国上海          否
  魏 瑾          女         监事         中国    中国上海          否

       四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份情况

       截止本报告书签署日，信息披露义务人上海鑫以未持有其它上市

公司5%以上的发行在外的股份。

                       第三节 权益变动的目的

       因自身因素的影响，上海鑫以已没有资产、没有能力按照星美联

合股份有限公司披露的2014-06号公告（详情请见星美联合股份有限公

司于2014年2月15日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

的《关于公司实际控制人、股东、关联方及上市公司承诺履行情况的

公告》内容）中“二、（一）”提及的方式以履约主体完成“向星美

联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组”的承

诺。

       上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，

由股权受让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项的其它要
                                     5
素。

                          第四节 权益变动方式

       一、2008年10月29日，上海鑫以发布《详式权益变动报告书》（详

情请见2008年10月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网上的相关公告内容）。根据重庆市第三中级人民法院于2008年4

月22日以“（2008）渝三中民破字第1-3号”《民事裁定书》批准的星

美联合破产重整计划，上海鑫以以提供现金的方式代星美联合向选择

现金受偿的债权人偿还债务，从而获得对星美联合的债权。此后的股

权分置改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的

50%作为对价，除去其中的40,000,000股偿还给太极集团等债权人后，

余下的106,938,440股偿还给上海鑫以，2009年4月8日星美联合的股改

实施后，上海鑫以共计持有星美联合106,938,440股股份，占比25.84%，

从而成为星美联合的第一大股东。

       二、自2008年10月29日起至本报告书公告期间，上海鑫以通过协

议转让的方式分别出让其所持股份给中国大陆籍陈援先生控制下的欢

瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关

系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公

司（以上合称“股权受让人” ）。

       三、协议签订时间、对价、付款安排、生效条件如下：

       （一）签订时间：2015年4月27日

       （二）收购对价：

       欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）受让0.57938783


                                 6
亿股对价为人民币叁亿柒仟玖佰贰拾伍万陆仟玖佰陆拾肆元壹角

（￥379,256,964.10）；北京青宥仟和投资顾问有限公司受让

0.28305807亿股对价为人民币壹亿捌仟伍佰贰拾捌万肆仟柒佰柒拾陆

元整（￥185,284,776.00）；深圳弘道天瑞投资有限责任公司受让

0.20693850亿股对价为人民币壹亿叁仟伍佰肆拾伍万捌仟贰佰伍拾玖

元玖角（￥135,458,259.90）

       以上合计柒亿元人民币整（￥700,000,000）

       （三）付款安排：

       1、协议签署当日即2015年4月27日股权受让人之一的欢瑞世纪（天

津）资产管理合伙企业（有限合伙）向上海鑫以（转让方）指定的银

行账户支付人民币壹仟万元整（￥10，000,000），作为欢瑞世纪（天

津）资产管理合伙企业（有限合伙）向转让方支付的定金，作为协议

履行的担保。该笔定金于欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限

合伙）付清全部剩余股份转让款的同时转为协议项下的股份转让款；

       2、协议签署后一日内股权受让人之一的深圳弘道天瑞投资有限责

任公司向上海鑫以（转让方）指定的银行账户支付人民币肆仟万元整

（￥40，000,000），作为深圳弘道天瑞投资有限责任公司向转让方支

付的定金，作为协议履行的担保。该笔定金于深圳弘道天瑞投资有限

责任公司付清全部剩余股份转让款的同时转为协议项下的股份转让

款；

       3、协议签署后五日内股权受让人之一的北京青宥仟和投资顾问有

限公司向上海鑫以（转让方）指定的银行账户支付人民币伍仟万元整


                                 7
（￥50，000,000），作为北京青宥仟和投资顾问有限公司向转让方支

付的定金，作为协议履行的担保。该笔定金于北京青宥仟和投资顾问

有限公司付清全部剩余股份转让款的同时转为协议项下的股份转让

款；

       4、星美联合董事会审议并披露按《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修

订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料并公告前5日，或星美

联合召开股东大会会议审议通过了标的股份转让导致的破产重整方案

中注入优质资产承诺的履行方发生变更事宜后的30日（上述两项时间

节点以先到期者为准），欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合

伙）向转让方指定的银行监管账户支付第二笔股份转让款人民币叁亿

陆仟玖佰贰拾伍万陆仟玖佰陆拾肆元壹角（￥369,256,964.10）；北京

青宥仟和投资顾问有限公司向转让方指定的银行监管账户支付第二笔

股份转让款人民币壹亿叁仟伍佰贰拾捌万肆仟柒佰柒拾陆元整

（￥135,284,776.00）；深圳弘道天瑞投资有限责任公司向转让方指定

的银行监管账户支付第二笔股份转让款人民币玖仟伍佰肆拾伍万捌仟

贰佰伍拾玖元玖角（￥95,458,259.90）

       （四）生效条件：星美联合股东大会审议通过转让方向上市公司

提交的《关于变更承诺事项的议案》，且星美联合董事会审议通过并

披露按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公

司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资

产重组预案材料。


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       上述交易完成后，上海鑫以不再持有星美联合的股份，占比为0%。

       三、截至本报告书签署之日，上海鑫以在星美联合中拥有权益的

股份不存在被质押状态、冻结及其他任何权利的限制，均为有限售条

件流通股。

       同时，截止本报告公告之日，上海鑫以不存在对上市公司未清偿

负债、上市公司为其债务的担保、或其它损害上市公司利益的情形。

              第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

       信息披露义务人不存在买卖星美联合股份的情形。

       经向中登公司深圳分公司查询，其结果显示，上海鑫以法务部员

工张垚的父亲张一枫曾自2014年11月18日起至2014年12月3日止有过

多次买卖本公司股份的行为，最多时持股1400股，目前持股数800股。

张垚亲属的上述买卖行为所处时间，公司尚未筹划本次事项，其亲属

对本次筹划的事项并不知情。

       。

                       第六节 其他重要事项

       除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书

内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券

交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

                         第七节 备查文件

       （一）上海鑫以企业法人营业执照；

       （二）上海鑫以的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印

件；


                                 9
（三）本报告书文本。




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                                  附表       简式权益变动报告书
                                               基本情况
                                                          上市公司
  上市公司名称            星美联合股份有限公司                            重庆市涪陵区人民东路 50 号
                                                          所在地
    股票简称                    星美联合                  股票代码                  000892
 信息披露义务人                                        信息披露义务人     上海市崇明县新河镇新开河路
                          上海鑫以实业有限公司
     名称                                                  注册地               825 号 1 幢 197 室
 拥有权益的股份 增加□      减少■
                                                    有无一致行动人       有□           无■
   数量变化     不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是                                    信息披露义务人是
否为上市公司第一 是■              否□             否为上市公司实际 是□               否■
      大股东                                            控制人
                  通过证券交易所的集中交易□                 协议转让■
                  国有股行政划转或变更□                     间接方式转让 □
  权益变动方式
                  取得上市公司发行的新股□                   执行法院裁定 □
    （可多选）
                  继承 □                                    赠与 □
                  其他 □（请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
                 持股数量：106，938，440                             持股比例：25.84%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
                   本次变动数量：106,938,440                    变动比例：25.84%
息披露义务人拥有
                   变动后持股数量：0                            变动后持股比例：0
权益的股份数量及
    变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□           否■
    内继续减持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                  是□            否■
二级市场买卖该上
    市公司股票
   涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
                 是□             否■
在侵害上市公司和
  股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司 是□           否■     （如是，请注明具体情况）
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
  益的其他情形
                                                  11
本次权益变动是否
                 是■   否□
    需取得批准
 是否已得到批准 是□    否■（尚需将于 2015 年 6 月 2 日召开的上市公司股东大会审议表决）




                                     12
                      信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任”。



    信息披露义务人名称：上海鑫以实业有限公司

    法定代表人：余文敏

    日期：2015 年 5 月 14 日




                               13