证券代码：000892          证券简称：*ST星美       公告编号：2015-40


                            星美联合股份有限公司
               关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    本公司初因 2015 年 4 月 14、15、16 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异

常，于 2015 年 4 月 17 日临时停牌核实相关事项；再因公司控股股东上海鑫以实业有限
公司同中国大陆籍陈援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、

与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责

任公司筹划涉及本公司的重大事项，于 2015 年 4 月 23 日起继续停牌；三因公司控股股

东提交的《关于变更承诺事项的议案》获得 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临

时股东大会表决通过，本公司启动重大资产重组程序从 2015 年 6 月 3 日继续停牌至今

（详情请见本公司于 2015 年 4 月 17 日、4 月 23 日、6 月 3 日披露在《证券时报》、《证

券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。

    本公司原承诺争取最晚将在 2015 年 7 月 3 日前按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》的要求编制完成并提交上市公司董事

会审议并披露重大资产重组预案材料。现公司申请股票继续停牌至 2015 年 8 月 3 日，

即不晚于 2015 年 8 月 3 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号

-上市公司重大资产重组》的要求编制完成并提交上市公司董事会审议并披露重大资产

重组预案材料。

     一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、交易对手方：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“标

的公司”）的包含但不限于浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟君艳女士、陈援先

生等63名股东。
       2、本次筹划的重大资产重组基本内容：上市公司拟以发行股份的方式购买欢瑞世

纪所有股东持有的欢瑞世纪100%股权，并构成借壳上市。同时，拟非公开发行股票进行

配套融资。标的公司的注册资本10,798.6720万元，主营业务为影视剧的制作发行及衍

生业务，属文化传媒产业。

       二、上市公司在停牌期间做的工作

       （一）审计机构正在对标的公司财务数据进行审核；审计机构同时开展标的公司盈

利预测的准备及审核工作。

       （二）评估师就历史数据进行验证并开展评估工作，同时准备评估报告附注。评估

师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。

       （三）律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意

见书、发行股份购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。

       （四）独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次

交易的相关公告性文件初稿。

       （五）上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商。

       三、延期复牌的原因

       截止本公告日，由于本次重大资产重组事项涉及的资产业务内容和范围较广，相关

资产的审计、评估等工作程序较为复杂，上市公司及相关各方仍需进一步的商讨、论证

和完善，并履行必要的尽职调查及审核程序。为确保本次重大资产重组编制和披露的资

料真实、准确、完整，保障本次工作的顺利进行，防止上市公司股票价格的异常波动，

保护广大投资者的合法权益，经公司申请，上市公司股票于2015年7月6日开市起继续停

牌。

       四、承诺

       （一）如果上市公司本次申请延期复牌后仍然未能披露重大资产重组预案材料，相

关各方仍然愿意继续推进重大资产重组事项，公司将再次申请延期。但再次申请延期复

牌的时间累计不得超过 3 个月，即最晚不会迟于 2015 年 9 月 3 日。

       （二）如果上市公司本次申请延期复牌后仍然未能披露重大资产重组预案材料，而
相关各方均不愿意再推进重大资产重组事项、或没有再次提出延期复牌申请、或虽然申

请延期复牌但申请未获交易所批准、或再次申请延期复牌并获得批准但仍然未能在 2015

年 9 月 3 日前披露重大资产重组预案材料，公司将发布终止重大资产重组公告，公司股

票复牌交易，同时承诺自公告之日起至少 6 个月不再筹划重大资产重组事项。

    五、停牌期间工作安排

    相关工作正有序进行中。在继续停牌期间，上市公司与相关各方将全力推进并尽快

完成与本次重大资产重组相关的资产审计、评估和盈利预测、法律尽职调查等工作。上

市公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五

个交易日发布一次进展公告

    六、风险提示

    （一）若股权受让人不能在规定时间内提交按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求

制作的重大资产重组预案材料提交给上市公司董事会进行审议并披露，本次股权转让的

生效条件将不再存在，本次交易将终止。

    （二）本次筹划的重大资产重组事项，存在重大不确定性，敬请广大投资者留意本

公司指定信息披露媒体（《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯

网）的相关公告，注意投资风险。

    特此公告。


                                                星美联合股份有限公司董事会
                                                   二〇一五年六月三十日