证券代码：000892          证券简称：*ST 星美          上市地：深圳证券交易所


               星美联合股份有限公司发行股份购买资产

                     并募集配套资金暨关联交易预案
                        资产置换及发行股份购买资产交易对方
1      浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司     15   杭州金色未来创业投资有限公司
                                                 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限
2      南京顺拓投资管理有限公司             16
                                                 合伙）
3      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 17     汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
4      包头市龙邦贸易有限责任公司           18   郑州中原报业传媒有限公司
                                                 南京魔映投资管理合伙企业（有限合
5      北京掌趣科技股份有限公司             19
                                                 伙）
                                                 杭州博润创业投资合伙企业（有限合
6      新时代宏图资本管理有限公司           20
                                                 伙）
7      北京光线传媒股份有限公司             21   北京阳光盛和投资管理有限公司
8      东海证券创新产品投资有限公司         22   上海杉联创业投资企业（有限合伙）
       宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合
9                                           23   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
       伙）
10     海通开元投资有限公司                 24   北京泓创创业投资中心（有限合伙）
11     南京汇文投资合伙企业（有限合伙）     25   深圳大华投资管理有限公司
                                                 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合
12     北京弘道晋商投资中心（有限合伙）     26
                                                 伙）
13     北京以渔以池咨询有限公司             27   陈援、钟君艳等共 34 名自然人股东
       宁波睿思股权投资合伙企业（有限合
14
       伙）
                                  募集配套资金交易对方
       欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业          北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合
1                                           3
       （有限合伙）                              伙）
                                                 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有
2      北京青宥仟和投资顾问有限公司         4
                                                 限合伙）




                                   独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月




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                               董事会声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。

    与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在《星美联合股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。




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                            交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。

    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。




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                             重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

    一、本次交易方案概述

    本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒

股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天

华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟

购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的

生效和实施为条件。

    （一）发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资

产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准

日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

    前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120

个交易日上市公司股票交易总量。

    截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 30 亿元，标的资产的最终

交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的

基础上由交易各方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格

7.66 元/股测算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。

    最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上

市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，

本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

    （二）募集配套资金

    本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资


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金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的

资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补

充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。

    本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上

市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、

弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行

价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

    前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总量。

    本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的

数量不超过 17,545.87 万股。

    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行

调整。

    二、标的资产预估值情况

    本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，价格将以具有证券期货业务

资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以

2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产欢瑞世纪 100%

股权的预估值为 30 亿元。

    在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本

次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评

估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定

差异，特提请投资者注意。


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    三、本次交易构成重大资产重组

    上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年

度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次

交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额

308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所

有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产

重组。

    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重

组审核委员会审核。

    四、本次交易构成关联交易

    2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海

鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783

股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成

为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先

生所控制的企业。

    2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，

协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占

星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次

交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。

    根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股

东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青

宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易

的交易对方之一陈援所控制的企业，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成

为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在

相关决策程序时需回避表决。



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    五、本次交易构成借壳上市

    本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有

的上市公司 14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控

制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，

欢瑞世纪的交易预估值为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元

的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳

上市。

    六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

    根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

    上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员

及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控

制的法人或者其他组织。

    本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36

万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万

股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。

根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

    七、股份锁定安排

    （一）发行股份购买资产

    交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股

份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁

定期进行了承诺，具体如下：

     1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交

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易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）

个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约

定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签

署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证

监会及深交所的有关规定执行。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈

援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1

项约定的基础上，再自动延长 6 个月。

     2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不

足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份

发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日

中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公

司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

     3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超

过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股

份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照

如下安排进行：

    ①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，

即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；

    ②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除

锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；

    ③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

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后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除

锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；

    ④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁

股份解除锁定。

       4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有

权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股

东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第2、3项的规

定。

       （二）发行股份募集配套资金

       配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金

认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

    若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与

证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见

进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

       八、业绩补偿承诺的原则性安排

    根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资

产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施

完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差

异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在 2015 年度实施完毕，由欢瑞

世纪全部股东作为补偿义务人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度拟购买资产

所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润


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数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终

明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润

补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

    欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行

动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而

向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本

次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由

其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份

补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份

的1/3部分。

九、本次交易尚需履行的批准程序

    本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

    （1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

    （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东

表决并获通过；

    （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

    （4）本次交易须经中国证监会核准。

十、独立财务顾问保荐资格

    上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新时

代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。




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十一、本次交易相关方作出的重要承诺

     承诺方        承诺函名称                                                 承诺主要内容
                                    1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
                                关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
                                件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
星美联合、欢瑞世                保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
纪                              确性和完整性承担相应的法律责任。
                                    2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
                                和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                                    1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                   关于提供资   公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本
                   料真实、准   企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                   确、完整的   文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                   承诺函       述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                    2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
欢瑞世纪全体股
                                及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
东及募集配套资
                                误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
金的交易对方
                                    3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                                被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
                                于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所
                                和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                                送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
                                本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，


                                                                   1-1-1-10
                                                                                 星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                                暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                   关于预案真   性承担个别和连带的法律责任。
星美联合全体董
                   实性、准确       2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、
事、监事、高级管
                   性、完整性   评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
理人员
                   的承诺函     监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
                                    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                                被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
                                    1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范
                                性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全
                                民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
                                    2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
                                导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
                                    3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代
                                为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢
欢瑞世纪全体股     关于本次重   瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、
东                 组的承诺函   合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采
                                取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
                                    4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企
                                业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
                                的情形，并促使欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
                                    5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
                                向任何第三方披露该等资料和信息。
                                    6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本


                                                                   1-1-1-11
                                                                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                              人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。
                                  7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
                              处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                  8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
                              行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                  9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
                              人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                  10、除本预案已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控
                              股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
                                  11、除本预案已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股
                              东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
                                  1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
                              次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
                                  2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
                              披露该等资料和信息。
                                  3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没
                              有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
募集配套资金的   关于本次重       4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
交易对方         组的承诺函   施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                  5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关
                              证券等内幕交易行为。
                                  6、除本预案已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股
                              5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
                                  7、除本预案已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制
                              人及其他关联方之间不存在关联关系。


                                                                1-1-1-12
                                                                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                  1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上
                              市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易
                              签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润
                              补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
                                  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
                              期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第
                              1 项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
                                  2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取
                              得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中
                              的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照
                              中国证监会及深交所的有关规定执行。
                 关于股份锁
欢瑞世纪全体股                    3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所
                 定期的承诺
东                            取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如
                 函
                              下安排进行：
                                  （1）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份
                              数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
                                  （2）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际
                              盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可
                              解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
                                  （3）自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际
                              盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可
                              解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
                                  （4）自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实
                              际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余


                                                                1-1-1-13
                                                                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                            未解禁股份解除锁定。
                                4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续
                            拥有权益的时间超过 12 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第 2、3 项的
                            规定。
                                一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如
                            有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
                                二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
                            其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
                                （一）保证上市公司人员独立
                                1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
                            不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
                                2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
                                3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
               关于保证上   股东大会行使职权作出人事任免决定。
陈援、钟君艳   市公司独立       （二）保证上市公司资产独立
               性的承诺函       1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
                                2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
                                （三）保证上市公司的财务独立
                                1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
                                2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
                                3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
                                4、保证上市公司依法独立纳税。
                                5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
                                （四）保证上市公司机构独立
                                1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。


                                                                1-1-1-14
                                                                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                                （五）保证上市公司业务独立
                                1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
                                3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
                                4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
                            保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。


                                一、关于避免同业竞争的承诺函
                                1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及
                            其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
                                2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务
                            构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
                            业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
                                3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
               关于避免同
                            竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
               业竞争与规
陈援、钟君艳                潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
               范关联交易
                                4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
               的承诺函
                                5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
                                二、关于规范关联交易的承诺函
                                1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）
                            定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
                                2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
                            理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
                            其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易


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                              定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
                              害上市公司及其他股东合法权益的行为；
                                  3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。


                                  一、资金来源的承诺
                                  1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
                                  2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最
                 关于认购资
                              终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
募集配套资金交   金来源和股
                                  二、股份锁定的承诺
易对方           份锁定的承
                                  1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
                 诺函
                              以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美
                              联合股份；
                                  2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。




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                              重大风险提示
    投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


    一、交易可能被暂停、中止或取消的风险

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重

组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或

核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出

现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，

如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有

可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进

行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

    二、交易审批风险

    本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资

产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等，需满足多项条件后方可实施。上

述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、

以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    三、拟置入资产估值风险

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价

值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评

估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估

结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。此外，本次对于拟注入资产

分别采用收益法、市场法两种方法进行了预评估，预估值为30亿元。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职

的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预

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期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增

值较大风险。

    四、政策监管风险

    根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法

设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制

工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根

据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄

制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查

通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，

电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标

准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电

视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

    面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，

如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导

向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许

可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能

及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风

险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的

风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止

播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

    虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业

务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发

生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

    五、产业政策变化风险

    电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、

法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管

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理办法亦会随着市场的变化而不断推出。

    国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定

时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁

垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一

步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，

将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地

位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，

出品很多优秀的电视剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，欢瑞世纪

不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定

的影响。

    六、拟置入资产的经营风险

    （一）市场竞争加剧的风险

    经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015 年度取得

国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有 8,563 家，市场竞争较为

激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。

在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，

会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩

大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形

成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争

风险也因此增大。

    尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一

定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销

售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润

无法持续增长。

    （二）制作成本上升风险

    近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争
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夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台

有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。

同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起步阶段。

尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行

价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上

涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。

    （三）影视剧目适销性的风险

    影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的

方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或

票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据

自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也

处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以

确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

    欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结

合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作

品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地将产品

投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根

据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好

也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与

价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达

不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

    （四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

    2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：

从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超

过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原

来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。


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    “一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制

作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若干

地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一

剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，

要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增

加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的

竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不能有效应对，

将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。

    （五）专业人才及管理人才的短缺风险

    影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美

术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的

专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素

之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。

    尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与

制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体

快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程中在内

部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。

    本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立

持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关

键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发

行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。

    同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市

场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞世纪

管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规模迅速

扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时调整、完

善，将给欢瑞世纪带来管理风险。


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    （六）侵权盗版风险

    影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗

播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、

方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像

制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近

萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了

电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权

转让收入。未来，欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。

    （七）知识产权纠纷的风险

    影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说

改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品

存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞

世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相

应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，欢瑞

世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风

险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上

市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的

可能。

    （八）应收账款金额较大的风险

    欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例

较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许

可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够

流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧

在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完

毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行

时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。


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    欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实

现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世纪销

售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

    本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资

金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或

无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。

    （九）存货金额较大的风险

    欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为

影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生

产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、

演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专

用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。

影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，

则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为

公司资产的主要构成因素。

    虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通过

各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场

需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制

作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审

查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标

的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

    （十）采用“计划收入比例法”结转成本风险

    电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比

原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”结转

销售成本，与同行业上市公司一致。

    这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转
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产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预

测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判

断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差

异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情况对收入重

新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润

的波动。

    七、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

    本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪 100%股权，转变为控股型公司，欢

瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金

主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年利润分

配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利润，将对

本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

    八、股价波动风险

    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》

等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可

能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。




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                                                               目录
董事会声明 ........................................................................................................................ 1

交易对方声明 .................................................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................................................................................... 3

    一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 3
    二、标的资产预估值情况 .......................................................................................... 4
    三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 5
    四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 5
    五、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 6
    六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形....................... 6
    七、股份锁定安排 ..................................................................................................... 6
    八、业绩补偿承诺的原则性安排 ................................................................................ 8
    九、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................ 9
    十、独立财务顾问保荐资格 ....................................................................................... 9
    十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 10
重大风险提示 .................................................................................................................. 17

      一、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 17
      二、交易审批风险 ................................................................................................... 17
      三、拟置入资产估值风险 ........................................................................................ 17
      四、政策监管风险 ................................................................................................... 18
      五、产业政策变化风险 ............................................................................................ 18
      六、拟置入资产的经营风险 ..................................................................................... 19
      七、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................. 24
      八、股价波动风险 ................................................................................................... 24
目录 ................................................................................................................................. 25

释义 ................................................................................................................................. 28

第一节本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 31

    一、交易背景 .......................................................................................................... 31
    二、交易目的 .......................................................................................................... 31
第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 33

    一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 33
    二、发行股份购买资产并配套融资具体方案 ............................................................ 33
    三、本次交易主要合同 ............................................................................................ 38
    四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 41
    五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 41
    六、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................... 42
    七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形..................... 42
    八、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序 ..................................................... 43
    九、其他事项 .......................................................................................................... 43
第三节上市公司基本情况................................................................................................. 44

       一、星美联合基本情况 ............................................................................................ 44
       二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 44
       三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 45

                                                              1-1-1-25
                                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    四、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................... 46
    五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 47
    六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................... 49
第四节交易对方情况 ........................................................................................................ 50

    一、本次重组交易对方的总体情况 .......................................................................... 50
    二、发行股份购买资产的交易对方 .......................................................................... 50
    三、募集配套资金的交易对方 ............................................................................... 152
    四、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................................. 157
第五节交易标的基本情况............................................................................................... 159

    一、欢瑞世纪基本情况 .......................................................................................... 159
    二、历史沿革 ........................................................................................................ 159
    三、股权结构及控制权关系情况 ............................................................................ 188
    四、欢瑞世纪的下属公司情况 ............................................................................... 189
    五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据 ............................................................. 195
    六、主要资产的权属情况 ...................................................................................... 196
    七、欢瑞世纪的业务与技术 .................................................................................... 211
    八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................ 249
    九、对外担保及主要负债情况 ............................................................................... 250
    十、本次交易涉及的债权债务转移 ........................................................................ 250
    十一、交易涉及的职工安置 ................................................................................... 250
    十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................................................. 250
    十三、重大会计政策和会计估计 ............................................................................ 253
    十四、欢瑞世纪员工及其社会保障情况 ................................................................. 253
    十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员 ...................................................... 254
    十六、其他事项说明.............................................................................................. 261
第六节交易标的的评估情况 ........................................................................................... 262

    一、标的资产预估值.............................................................................................. 262
    二、本次预估方法的说明 ...................................................................................... 262
    三、预估合理性分析.............................................................................................. 268
第七节发行股份基本情况............................................................................................... 270

    一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 270
    二、募集配套资金 ................................................................................................. 272
第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 274

    一、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 274
    二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响 .......................................................... 274
    三、对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 274
    四、对同业竞争的影响 .......................................................................................... 275
    五、本次交易对公司关联交易的影响..................................................................... 276
    六、对公司治理结构的影响 ................................................................................... 278
第九节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 280

       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 280
       二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定............................................ 284
       三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ............................................... 284
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求 ........................................ 286
       五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ........................................ 286
       六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 ........................................ 287
       七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

                                                         1-1-1-26
                                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    行股票的情形 ........................................................................................................ 288
    八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货
    法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、
    规范运作、财务与会计等发行条件 ........................................................................ 289
    九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
    解答》的相关规定 ................................................................................................. 298
    十、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................ 299
第十节风险因素 ............................................................................................................. 300

    一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 300
    二、标的资产预估值情况 ...................................................................................... 301
    三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 302
    四、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 302
    五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................... 303
    六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形................... 303
    七、股份锁定安排 ................................................................................................. 303
    八、业绩补偿承诺的原则性安排 ............................................................................ 305
    九、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................ 306
第十一节本次交易涉及的有关报批事项 ......................................................................... 307

第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 308

    一、严格履行相关信息披露义务 ............................................................................ 308
    二、严格履行关联交易程序 ................................................................................... 308
    三、网络投票安排 ................................................................................................. 308
    四、业绩补偿与承诺.............................................................................................. 308
    五、股份锁定安排 ................................................................................................. 309
    六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................ 309
第十三节其他重大事项 .................................................................................................. 310

    一、担保和非经营性资金占用 ............................................................................... 310
    二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 ............... 310
    三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
    重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
    组的情形 ............................................................................................................... 312
    四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄............................................ 312
    五、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................ 312
第十四节独立财务顾问意见 ........................................................................................... 316

第十五节上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 317




                                                          1-1-1-27
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                         释义

    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

*ST 星美、星美联合、上市        星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
                           指
公司、公司、本公司              000892
欢瑞世纪、标的公司         指   欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
本次重组、本次重大资产
                                *ST 星美通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，
重组、本次交易、本次发     指
                                并募集配套资金
行
                                《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本次预案、预案             指
                                金暨关联交易预案》
交易对方                   指   发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行          陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发
                           指
动人                            展有限公司
《发行股份购买资产协            *ST 星美与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限
                           指
议》                            公司发行股份购买资产协议》
                                *ST 星美与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股
《股份认购协议》           指
                                份有限公司股份认购协议》
发行股份购买资产的交易
                                发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股
标的、拟置入资产、置入     指
                                份
资产
审计、评估基准日/基准日    指   2015 年 5 月 31 日
定价基准日                 指   *ST 星美第六届董事会第十七次会议决议公告之日
                                上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）
认购股份数                 指   数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
                                等原因而增持的公司股份
过渡期                     指   审计评估基准日至置入资产交割日止
上海鑫以                   指   上海鑫以实业有限公司
天津欢瑞                   指   欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞联合                   指   欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞                   指   深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和                   指   北京青宥仟和投资顾问有限公司
三禾影视                   指   欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞                   指   浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝                   指   深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易                   指   包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技                   指   北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限                   指   北京掌趣科技有限公司
光线传媒                   指   北京光线传媒股份有限公司
光线广告                   指   北京光线广告有限公司
光线控股                   指   上海光线投资控股有限公司
东海证券                   指   东海证券创新产品投资有限公司

                                        1-1-1-28
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



华元兴盛             指   宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元             指   海通开元投资有限公司
阳光盛和             指   北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔             指   北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思             指   宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来             指   杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原             指   锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业             指   郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润             指   杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联             指   上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投             指   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投             指   北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资             指   深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓             指   南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本             指   新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商             指   北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映             指   南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
星派（北京）         指   星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元             指   上海潮元资产管理有限公司
汇文添富             指   汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文             指   南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞             指   北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
欢瑞投资             指   欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞网络             指   欢瑞（北京）网络科技有限公司
青宥瑞禾             指   北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华             指   弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                          根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》     指
                          年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》        指
                          —上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                          根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014
《收购办法》         指
                          年 11 月 23 日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所   指   深圳证券交易所

                                  1-1-1-29
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


中证登深圳分公司             指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部                       指   中国共产党中央委员会宣传部
广电总局                     指   中华人民共和国国家新闻出版广电总局
                                  对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构                     指
                                  所、证监会及其派出机构
元                           指   人民币元
新时代证券、独立财务顾
                             指   新时代证券股份有限公司
问
天元律师/律师                指   北京市天元律师事务所
兴华会计师                   指   北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师               指   中水致远资产评估有限公司
最近三年一期/报告期          指   2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月
扣非净利润                   指   扣除非经常性损益后的净利润
                                  同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到
一剧四星                     指
                                  四家
                                  2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工
                                  作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对
                                  卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内
一剧两星                     指
                                  容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道
                                  不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
                                  段播出不得超过二集
m2                           指   平方米
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。




                                          1-1-1-30
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                   第一节 本次交易的背景及目的

    一、交易背景

    （一）上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展

    2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。自 2014 年至
今，上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。

    根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来实
现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。

    （二）欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

    本次拟注入资产为欢瑞世纪 100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作
发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符合国
家政策导向。欢瑞世纪 2012 年、2013 年、2014 年财务报表显示，营业收入分
别为 25,881.43 万元、20,091.26 万元和 29,420.49 万元；归属于母公司所有者
净利润分别为 7,034.81 万元、2,950.52 万元和 5,110.67 万元。

    随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化
体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我
国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市
场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展
空间广阔。

    二、交易目的

    通过本次交易，注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧的投资制作与发
行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务，实现上市公司主营业务的转型，从根
本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。



                                   1-1-1-31
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    通过本次交易，实现欢瑞世纪与 A 股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞
世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，
欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大
化。




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                    第二节 本次交易的具体方案

    一、本次交易方案概述

    本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟
购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效和实施为条件。

    目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变
为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，
公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。

二、发行股份购买资产并配套融资具体方案

    （一）发行股份购买资产

    1、对价的支付

    上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股
份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。

    2、发行股份

    （1）发行种类和面值

    本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），
面值为人民币1.00元。

    （2）发行方式及发行对象

    本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，
即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。

    （3）发行价格及定价方式

    本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的

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首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120
个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

    （4）发行数量

    本次发行股份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发
行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不
足一股的余额，计入上市公司资本公积。

    （5）上市地点

    本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

    （6）锁定期

    交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：

     1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）
个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约
定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签
署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1）
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。

     2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份

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发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公
司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

     3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股
份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照
如下安排进行：

    ①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；

    ②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；

    ③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；

    ④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁
股份解除锁定。

     4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2）、3）项的
规定。

    （7）期间损益



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    欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运
营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东
应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

    （二）配套融资

    1、发行种类和面值

    本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

    2、发行方式及发行对象

    本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞
禾非公开发行股票。

    3、发行价格及定价方式

    本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前
20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。

    4、配套融资金额

    本次发行股份配套融资的金额上限为153,000万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。

    5、发行数量

    本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股
东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天华、
青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过17,545.87万股。

    6、上市地点

    本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

    7、锁定期


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    本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发行
结束之日起36个月内不得转让。

    8、募集资金用途

    本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电
影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本
次募集资金净额的30%。

    9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

    本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有
效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。

    （四）业绩补偿承诺的原则性安排

    根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资
产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在 2015 年度实施完毕，由欢瑞
世纪全部股东作为补偿义务人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度拟购买资产
所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润
数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终
明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润
补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

    欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行
动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而
向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本
次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由
其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份


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补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份
的1/3部分。

三、本次交易主要合同

    （一）发行股份购买资产协议：

    1、合同主体

    甲方：星美联合

    乙方：欢瑞世纪全体股东

    2、签订时间

    2015 年 8 月 31 日

    3、主要内容

    （1）发行价格及定价方式：

    本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。

    （2）本次发行股份数量：

    本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以
本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购
买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票
发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

    本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依
照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

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    （3）标的资产的交割

    各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工
作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，
将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登
记之日为交割日。

    自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转
移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，
其他方在必要的范围内有义务予以协助。

    （4）期间损益约定

    自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运
营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世
纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为
基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计
基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审
计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。

    （5）本协议的成立、生效

    本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人
的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。

    本协议在下列条件同时得到满足时生效：

    1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

    2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

    3）中国证监会核准本次重大资产重组。

    （6）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

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    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

    （二）募集配套资金股份认购协议；

    1、合同主体

    甲方：星美联合

    乙方：欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华

    2、签订时间

    2015 年 8 月 31 日

    3、主要内容

    （1）认购价格及股份数量

    本次发行的数量为不超过 17,545.87 万股。其中乙方应以 8.72 元/股认购甲
方本次发行的股份。

    （2）认购及支付方式

    乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足后，
根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）为
本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金
专项存储账户。

    （3）限售期

    乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    （4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

    1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方
董事会、股东大会审议通过；

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    3）本次交易取得中国证监会的核准；

    4）甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；

    5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

    （5）违约责任

    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

    如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，
不视为任何一方违约。

    如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙
方应在甲方向其发出付款通知后 15 个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本
次发行乙方认购金额的 1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，
按未付金额的 0.01%另行支付滞纳金。

四、本次交易构成重大资产重组

    上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年
度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次
交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额
308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产
重组。

    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

    2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上
海鑫以所持有的星美联合 57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的


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14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞
为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

    2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，
协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占
星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次
交易的交易对方之一弘道晋商为关联方。

    根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、
钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，
关联方在相关决策程序时需回避表决。

六、本次交易构成借壳上市

    本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有
的上市公司 14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控
制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，
欢瑞世纪的交易预估值为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元
的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳
上市。

七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

    根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

    上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。

    本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36


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万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万
股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

八、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序

    本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步
完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及重大资产重组报告书的编
制等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会
批准。

    本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

    （1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

    （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东
表决并获通过；

    （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

    （4）本次交易须经中国证监会核准。

九、其他事项

    本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪将
成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司法》、
《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理工商变
更登记。




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                      第三节 上市公司基本情况

    一、星美联合基本情况

    1、基本情况简介

公司名称             星美联合股份有限公司
股票简称             *ST 星美
股票代码             000892
注册地址             重庆市涪陵区人民东路50号
办公地址             重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室
注册资本             413,876,880 元
营业执照注册号       500102000031279
组织机构代码证       20850763-6
税务登记证           国/地税渝字 500102208507636 号
法定代表人           杨晓桐
实际控制人           杜惠恺
董事会秘书           徐虹
邮政编码             400020
联系电话             023-88639066
公司传真             023-88639061
                     通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；
                     机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[上述范围法律
经营范围
                     法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不
                     得经营]

    2、曾用名称情况

    星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司在
重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。
2004 年 5 月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有
限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理
局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。

    二、历史沿革及股本变动情况

    （一）公司设立

    重庆三爱海陵股份有限公司是 1997 年 7 月 29 日经重庆市人民政府以渝府

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[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原
四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本 12,244.87 万股。

    （二）公司设立后的股本变动情况

    1、公司 1998 年发行上市情况

    1998 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和
证监发字[1998]269 号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股
50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市
后，股本总额为 17,244.87 万股。

    2、1999 年 12 月增加注册资本

    1999 年 10 月 29 日，重庆三爱海陵股份有限公司召开 1999 年第一次临时
股东大会，大会审议并通过：以 1999 年 6 月 30 日公司总股本 172,448,700 股
为基数，向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增股本数为 103,469,220 股，经
本次转增股本后重庆三爱海陵股份有限公司总股本增至 275,917,920 股。

    3、2002 年 2 月增加注册资本

    2001 年 9 月 28 日，重庆长丰通信股份有限公司召开 2001 年度第二次临时
股东大会，大会审议并通过：以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股
为基数，按每 10 股送红股 3 股，同时每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）；
每 10 股转增 2 股。共计分配利润 10346.92 万元，转增资本公积金 5518.36 万
元。经本次转增股本后重庆长丰通信股份有限公司总股本增至 413,876,880 股。

    本次转增股本后，上市公司的股本未发生变化。

    三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

    2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上
海鑫以所持有的星美联合 57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的
14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。

    2015年4月27日，青宥仟和、弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，


                                   1-1-1-45
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协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占
星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。

       除上述变更外，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。

       四、主营业务情况和主要财务指标

       （一）主营业务情况


       在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要资
产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖于全
资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称“星宏商务”）。


       2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。


       自 2014 年至今，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务，故上市公
司亦未能实现营业收入。

       （二）最近三年及一期的主要财务指标

       1、最近三年一期的合并资产负债表主要数据

                                                                                       单位：元
              项目           2015.5.31             2014.12.31        2013.12.31      2012.12.31
资产                         1,675,655.15           3,083,701.24      5,822,617.75   6,779,589.17
负债                           204,725.10             109,310.07        457,219.97     796,438.17
所有者权益                   1,470,930.05           2,974,391.17      5,365,397.78   5,983,151.00
归属于母公司股东权益         1,470,930.05           2,974,391.17      5,365,397.78   5,983,151.00


       注：上述财务数据均经审计，下同。


       2、最近三年一期的合并利润表主要数据

                                                                                       单位：元
           项目           2015 年 1-5 月           2014 年度        2013 年度        2012 年度
营业收入                                   -                    -   10,965,958.04    11,655,383.36


                                               1-1-1-46
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营业利润                     -1,504,367.91          -2,403,966.21       -399,594.80       1,734,701.30
利润总额                     -1,504,367.91          -2,403,966.21       -206,094.80       2,103,501.30
净利润                       -1,504,367.91          -2,391,006.61       -617,753.22       1,362,000.35
归属于母公司股东净利润       -1,504,367.91          -2,391,006.61       -617,753.22       1,362,000.35




     3、最近三年一期的合并现金流量表主要数据

                                                                                            单位：元
           项目                2015 年 1-5 月          2014 年度         2013 年度        2012 年度
经营活动产生的现金流量净额        -1,386,152.88        -2,737,492.13    -1,000,428.82      151,833.89
投资活动产生的现金流量净额                      -                   -                 -               -
筹资活动产生的现金流量净额              906.79                      -                 -               -
现金及现金等价物净增加额          -1,385,246.09        -2,737,492.13    -1,000,428.82      151,833.89


     五、控股股东及实际控制人情况

     截至本预案签署日，上海鑫以持有上市公司有限售条件的流通股
106,938,440股，占公司总股本的25.84%，为上市公司的控股股东。

     （一）控股股东情况

公司名称                 上海鑫以实业有限公司
营业执照注册号           310229001268330
组织机构代码证           66607553-5
税务登记证号             国/地税沪字310230666075535号
法定代表人               余文敏
企业类型                 一人有限责任公司（法人独资）
                         上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 1 幢 197 室（上海新河经济小
注册地址
                         区）
成立日期                 2007 年 9 月 18 日
                         企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程，展览展
经营范围                 示服务，会务服务，百货、文化办公用品、工艺美术品的销售。（依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （二）实际控制人情况

     截至本预案签署日，杜惠恺间接持有上海鑫以100%的股权，为上市公司的
实际控制人。公司实际控制人情况如下：

     实际控制人姓名                    国籍                  是否取得其他国家或地区居留权

                                              1-1-1-47
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        杜惠恺                  中国香港                            否
                           现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营
最近 5 年内的职业及职务    房地产业务、在香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美
                           国内华达州经营房地产业务。

    上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：




    （三）控股股东股权转让情况


    2015 年 4 月 27 日，上海鑫以与天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞分别签署
了《股份转让协议》，约定将其持有的星美联合全部股份分别转让给天津欢瑞
57,938,783 股，占星美联合已发行总股本的 14.00%；转让给青宥仟和及弘道天
瑞 28,305,807 股、20,693,850 股，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、
5.00%。


    2015 年 5 月 14 日，天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞与上海鑫以签订了有
关《股份转让协议》的补充协议，对股份过户及付款安排做了进一步约定。股份
过户在满足如下条件后实施：


    1、《关于变更承诺事项的议案》获得星美联合股东大会表决通过。


    2、受让方在约定的停牌期限内向星美联合董事会提交符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》


                                       1-1-1-48
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（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。


    目前，上述股权转让尚未满足办理股份过户手续的相关条件。本次协议转让
完成后，天津欢瑞将成为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳成为星美联合的实
际控制人。

    六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况


    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。


    上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。




                                  1-1-1-49
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                            第四节 交易对方情况

       一、本次重组交易对方的总体情况

       本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股
份募集配套资金的认购对象。

       发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京
顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元
兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣
中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉
创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞等 26 家机构股东以及钟君艳、陈援、王
贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、
李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈
平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、
姜鸿、吴明夏、梁振华等 34 名自然人股东，共 60 名股东。

       募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。

       二、发行股份购买资产的交易对方

       （一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

       1、基本情况

企业名称             浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
营业执照注册号       330100000118367
住所                 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人           陈援
注册资本             4,000 万元
公司类型             有限责任公司
                     许可经营项目：无
                     一般经营项目：服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），
                     企业形象策划，经济信息咨询（除商品中介），翻译，庆典服务，礼
经营范围             仪服务，国内广告的设计、制作；批发、零售；玩具，工艺美术品，
                     电子产品。
                     （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
                     目。）


                                         1-1-1-50
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成立日期                  2010 年 4 月 20 日
营业期限                  2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
组织机构代码              55268769-9
税务登记证号码            浙税联字 330100552687699 号


       2、历史沿革
       （1）2010 年 4 月，设立
       浙江欢瑞前身为浙江欢瑞世纪影视制作股份有限公司，设立时注册资本为
4,000 万元，于 2010 年 4 月 20 日经杭州市工商行政管理局核准设立。
       设立时股权结构如下：
  序号                         股东名称                  出资额（万元）       持股比例（%）
   1         欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司                        2800                   70
   2         曹稼伟                                                    400                  10
   3         谭新国                                                    400                  10
   4         钟丹枫                                                    400                  10
合计                                                                 4000                  100

       （2）2011 年 7 月，股权转让
       谭新国、钟丹枫、曹稼伟将拥有的公司 30%的股权全部转让给钟君艳，并于
2011 年 7 月 11 日经杭州市工商行政管理局办理了变更登记。
       本次股权转让后，股权结构如下：
   序号                         股东名称                   出资额（万元）     持股比例（%）
       1       欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司                       2800                  70
       2       钟君艳                                                 1200                  30
合计                                                                  4000                 100
注：2013 年 1 月欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司更名为欢瑞世纪投资（北京）有限公
司。


3、产权控制关系

                   陈援
                        100%

       欢瑞世纪投资（北京）有限公司                                          钟君艳

                70%                                                                30%


                               浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                                            1-1-1-51
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序号                 公司名称                   注册资本      持股比例        经营范围
                                                （万元）        （%）
 1       浙江欢悦旅游文化发展有限公司                10,000       60.00   旅游景区建设等

5、最近三年的业务发展及财务数据
        浙江欢瑞无实际生产经营，主要财务数据如下：
                                                                                 单位：元
         项目          2012 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产总额                   214,562,015.78            203,075,753.44       878,026,837.22
负债总额                   180,508,405.87            178,650,832.99       864,244,526.23
所有者权益                  34,053,609.91             24,424,920.45          13,782,310.99
         项目              2012 年度                 2013 年度             2014 年度
营业收入                        7,712,683.04                      -                        -
利润总额                        -2,708,714.20         -9,628,689.46        -10,642,609.46
净利润                          -2,708,714.20         -9,628,689.46        -10,642,609.46
注：2012 及 2013 年财务数据已经审计，审计报告编号分别为（2013）京会兴审字第 11013283
号、（2014）京会兴审字第 11010066 号，2014 年财务数据未经审计。

       （二）南京顺拓投资管理有限公司

1、基本情况
企业名称               南京顺拓投资管理有限公司
营业执照注册号         320102000191803
住所                   南京市玄武区半山园 21 号
法定代表人             江世梅
注册资本               2000 万元
                       投资管理及咨询、经济信息咨询、计算机信息技术咨询、税务信息
经营范围
                       咨询；企业管理；工商登记代理、商标代理。
成立日期               2010 年 4 月 15 日
营业期限               2010 年 4 月 15 日至 2030 年 4 月 15 日
组织机构代码           55208043-2
税务登记证号码         苏地税字 320102552080432

2、历史沿革
       （1）2010 年 4 月，设立
       南京顺拓前身为南京华睿园餐饮管理有限公司，设立时注册资本为 20 万元，
于 2010 年 4 月 15 日经南京市工商行政管理局核准设立。
       设立时南京顺拓的股权结构如下：

 序号           股东名称         认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      出资比例


                                          1-1-1-52
                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    1      左翠华                                       4                          4              20%
    2      赵元玉                                      16                         16              80%
              合计                                     20                         20             100%

        （2）2011 年 9 月，股权转让
        2011 年 9 月 15 日，南京顺拓股东会作出决议，同意左翠华、赵元玉将其持
有的南京顺拓全部出资额分别转让给潘苓欣、睢吉全。
        2011 年 9 月 21 日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。
        本次股权转让后，南京顺拓的股权结构如下：
序号      股东名称                认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）       出资比例
    1     潘苓欣                                            4                          4          20%
    2     睢吉全                                        16                          16            80%
              合计                                      20                          20           100%

        （3）2011 年 12 月，公司名称及经营范围变更
        2011 年 12 月 16 日，经南京市工商行政管理局核准，公司名称变更为南京
顺拓投资管理有限公司，经营范围变更为投资管理及咨询、经济信息咨询等。
        （4）2013 年 4 月，增资
        2013 年 4 月 2 日，南京顺拓股东会作出决议，同意南京顺拓注册资本由 20
万元增加至 2000 万元，新增资本 1980 万元由陕西万德顺天商贸有限公司认缴。
        2013 年 4 月 9 日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。
        本次增资后，南京顺拓的股权结构如下：
序号                股东名称            认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1         潘苓欣                                                4                        4       0.2%
2         睢吉全                                            16                         16        0.8%
3         陕西万德顺天商贸有限公司                      1980                      1980            99%
                   合计                                 2000                      2000           100%


3、产权控制关系




                                            1-1-1-53
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况

    截至本预案出具日，南京顺拓未持有其他公司股权。


5、最近三年的业务发展及财务数据

    最近三年，南京顺拓专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：

                                                                                 单位：元
         项目       2012 年 12 月 31 日       2013 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
资产总额                     178,043.31            23,721,784.57        273,163,899.17
负债总额                          124.83            3,721,340.65        253,166,865.17
所有者权益                   177,918.48            20,000,443.92         19,997,034.00
         项目              2012 年度                2013 年度              2014 年度
营业收入                      42,000.00               77,669.90               61,650.48
投资收益                                -                       -                      -
利润总额                          499.31               25,110.94               3,244.75
净利润                            374.48              22,525.44                3,409.92
注：以上财务数据未经审计

    （三）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称            深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号      440303602231261
主要经营场所        深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三层 310B1-6
执行事务合伙人      深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿）
出资金额            10150 万元
合伙企业类型        有限合伙
经营范围            投资珠宝行业、投资兴办实业
成立日期            2010 年 6 月 12 日
合伙期限            2010 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日
组织机构代码        55719155-3
税务登记证号码      深税登字 440300557191553
基金管理人登记      P1020461
私募基金备案        2015 年 8 月 24 日

2、历史沿革

    （1）2010年6月，设立

    2010 年 6 月 12 日，中达珠宝设立时注册资本为 10 万元，由深圳市中达恒

                                        1-1-1-54
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



升投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
        设立时中达珠宝的股权结构如下：
                                       认缴出资额       实缴出资额
序号              股东名称                                            出资比例    合伙人类型
                                       （万元）         （万元）
         深圳市中达恒升投资管理
1                                                9               9        90%     普通合伙人
         有限公司
2        孙平                                    1               1        10%     有限合伙人
                 合计                           10              10       100%

        （2）2011年7月，增资

        2011 年 7 月 4 日，深圳市中达恒升投资管理有限公司、浙江东华纤维制造
有限公司、中山市大丰实业投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、西藏金信
投资有限公司、李华、任娟、孙平共同增加认缴注册资本 10,140 万元，增资后
中达珠宝注册资本为 10,150 万元。
        本次增资后，中达珠宝的股权结构如下：
                                         认缴出资额      实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                          （万元）        （万元）
    1     浙江东华纤维制造有限公司              3,300         3,300     32.51%    有限合伙人
    2     西藏自治区投资有限公司                3,000         3,000     29.56%    有限合伙人
    3     西藏金信投资有限公司                  1,000         1,000      9.85%    有限合伙人
    4     中山市大丰实业投资有限公司            1,000         1,000      9.85%    有限合伙人
    5     孙平                                    640           640      6.31%    有限合伙人
    6     任娟                                    600           600      5.91%    有限合伙人
    7     李华                                    500           500      4.93%    有限合伙人
          深圳市中达恒升投资管理有限
    8                                             110           110      1.08%    普通合伙人
          公司
                  合计                         10,150        10,150   100.00%

        （3）2014 年 1 月，股权转让
        2014 年 1 月 28 日，浙江东华纤维制造有限公司将其持有的中达珠宝全部出
资额 3300 万元转让给上海翔瑜创业投资有限公司。
        本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：
                                         认缴出资额      实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                           （万元）       （万元）
    1     上海翔瑜创业投资有限公司              3,300         3,300     32.51%    有限合伙人
    2     西藏自治区投资有限公司                3,000         3,000     29.56%    有限合伙人


                                           1-1-1-55
                                 星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 3       西藏金信投资有限公司                          1,000               1,000       9.85%     有限合伙人
 4       中山市大丰实业投资有限公司                    1,000               1,000       9.85%     有限合伙人
 5       孙平                                           640                 640        6.31%     有限合伙人
 6       任娟                                           600                 600        5.91%     有限合伙人
 7       李华                                           500                 500        4.93%     有限合伙人
         深圳市中达恒升投资管理有限
 8                                                      110                 110        1.08%     普通合伙人
         公司
                  合计                               10,150            10,150       100.00%

       （4）2014 年 12 月，减资
       2014 年 12 月 10 日，中达珠宝认缴出资额由 10,150 万元减少至 7,105 万元，
各合伙人同比例减少认缴及实缴出资额。
       本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：
                                              认缴出资额           实缴出资额
序号                股东名称                                                        出资比例       合伙人类型
                                               （万元）             （万元）
 1       上海翔瑜创业投资有限公司                      2,310               2,310      32.51%       有限合伙人
 2       西藏自治区投资有限公司                        2,100               2,100      29.56%       有限合伙人
 3       西藏金信投资有限公司                            700                 700       9.85%       有限合伙人
 4       中山市大丰实业投资有限公司                      700                 700       9.85%       有限合伙人
 5       孙平                                            448                 448       6.30%       有限合伙人
 6       任娟                                            420                 420       5.92%       有限合伙人
 7       李华                                            350                 350       4.93%       有限合伙人
         深圳市中达恒升投资管理有限
 8                                                           77               77       1.08%       普通合伙人
         公司
                  合计                                 7,105               7,105     100.00%

3、产权控制关系

  戚银波        李沈玉         郑建华          汪扬               曹子睿            西藏财政厅
                                            70%                       30%                   100%
 80%               20%              100%

       上海翔瑜创业      中山市大丰实业           深圳市中达恒升投          西藏自治区投       西藏金信投
       投资有限公司       投资有限公司            资管理有限公司             资有限公司        资有限公司
     32.51%              9.85%                 1.08%                       29.56%                     9.85%


                李华                                                           任娟            孙平
          4.93%                                                                     5.92%          6.30%

                                 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

                                                  1-1-1-56
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                               注册资本          持股比例
序号                公司名称                                                     经营范围
                                               （万元）           （%）
  1      湖北泰信信息科技发展有限公司               2,926.25           8.00    安防设备


5、最近三年的业务发展及财务数据
       最近三年，中达珠宝主要投资于珠宝、信息行业的实业公司，主要财务数
据如下：
                                                                                   单位：元
         项目          2012 年 12 月 31 日     2013 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
资产总额                     101,020,030.38            98,931,178.31           68,333,855.38
负债总额
所有者权益                   101,020,030.38            98,931,178.31           68,333,855.38
         项目                2012 年度               2013 年度                2014 年度
营业收入                       2,021,183.56
利润总额                         -235,508.39           -2,088,852.07             -147,302.93
净利润                           -235,508.39           -2,088,852.07             -147,322.93
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称              深圳市中达恒升投资管理有限公司
营业执照注册号        440301104686617
住所                  深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三楼 310B1-5
企业类型              有限责任公司
法定代表人            汪扬
注册资本              500 万元
经营范围              投资管理、投资、商务咨询
成立日期              2010 年 05 月 20 日
经营期限              2010 年 05 月 20 日至 2030 年 05 月 20 日

       （四）包头市龙邦贸易有限责任公司

1、基本情况
企业名称              包头市龙邦贸易有限责任公司
营业执照注册号        150207000015287
                      内蒙古自治区包头市九原区沙河镇育才路兴隆综合商住楼 B 段 306
住所
                      号
法定代表人            车轩
注册资本              5330 万元
                      建筑材料、矿产品、陶瓷、石材、电动工具、五金工具、五金电器、
经营范围              玻璃制品、照明工具、电线电缆、水暖劳保、低压电器、建筑工具、
                      磨具磨料、油漆涂料、卫浴洁具、家具饰品的销售。

                                         1-1-1-57
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


成立日期                2010 年 3 月 25 日
经营期限                2010 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24 日
组织机构代码            55280518-1
税务登记证号码          内地税字 150207552805181


2、历史沿革
       （1）2010 年 3 月，设立
       2010 年 3 月 12 日，车轩、王丽华共同签署公司章程，约定共同设立包头龙
邦，设立时注册资本为 30 万元。
       2010 年 3 月 25 日，包头市工商行政管理局核准包头龙邦设立。
       设立时包头龙邦的股权结构如下：

序号              股东名称           认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）         出资比例

  1      车轩                                         18                     18         60%
  2      王丽华                                       12                     12         40%
                 合计                                 30                     30        100%

       （2）2010 年 11 月，增资
       2010 年 11 月 12 日，包头龙邦股东会作出决议，同意注册资本由 30 万元增
加至 5330 万元，新增资本 5300 万元由北京康海天达科技有限公司认缴。
       2010 年 11 月，包头市工商行政管理局核准包头龙邦本次增资。
       本次增资后，包头龙邦的股权结构如下：
序号              股东名称            认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）         出资比例
 1      车轩                                           18                     18       0.34%
 2      王丽华                                         12                     12       0.22%
 3      北京康海天达科技有限公司                     5300                   5300     99.44%
                 合计                                5330                   5330    100.00%

3、产权控制关系




                                          1-1-1-58
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




           杨秀萍                张红香           赵婷婷                 谢艾希

         30%               21%             24%                        25%




                    北京康海天达科技有限公司                      车轩             王丽华
                           99.44%                             0.34%               0.22%



                                                    包头市龙邦贸易有限责任公司



4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                                      注册资本       持股比例
序号            公司名称                                                     经营范围
                                      （万元）         （%）
1        辰欣药业股份有限公司         35,335.3         1.07       片剂、软膏剂的生产与销售等

5、最近三年的业务发展及财务数据
       包头龙邦主要从事建筑材料等的销售，最近三年主要财务数据如下：
                                                                                           单位：元
         项目          2012 年 12 月 31 日          2013 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
资产总额                         53,246,786.45              54,073,528.59           54,314,829.66
负债总额                            -410,000.00               -270,873.34             -456,303.34
所有者权益                       53,656,786.45              54,344,401.93           54,771,133.00
         项目                 2012 年度                    2013 年度               2014 年度
营业收入                                      -                 29,870.00                           -
利润总额                            440,297.16                 689,415.48                 428,531.07
净利润                              438,497.16                 687,615.48                 426,731.07
注：以上数据未经审计

       （五）北京掌趣科技股份有限公司

1、基本情况
企业名称               北京掌趣科技股份有限公司
营业执照注册号         110108007372334
住所                   北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
法定代表人             姚文彬
注册资本               70,505.7492 万元
                       第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围               和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保
                       健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联

                                            1-1-1-59
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                       网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助
                       设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、
                       发布广告。
成立日期               2004 年 08 月 02 日
营业期限               2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日
组织机构代码           76551182-2
税务登记证号码         京税证字 110108765511822


       2、历史沿革
      （1）2004 年 8 月，设立
      掌趣科技前身北京智通华网科技有限公司由东方卓越与金诚信于 2004 年 8
月 2 日以现金方式出资设立，2004 年 10 月 12 日，北京智通华网科技有限公司
名称变更为北京掌趣科技有限公司。
      设立时，掌趣有限的股权结构如下：
序号                  股东名称                      出资额（万元）            持股比例
  1      东方卓越                                                  510                  51%
  2      金诚信                                                    490                  49%
                     合计                                        1,000                100%

      （2）2008 年 5 月，股权转让
      2008 年 5 月 19 日，经掌趣有限股东会决议，同意东方卓越将其持有的掌趣
有限 510 万元出资额转让给姚文彬；同日双方签署股权转让协议。
      本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号                  股东名称                      出资额（万元）            持股比例
 1       姚文彬                                                    510                   51%
 2       金诚信                                                    490                   49%
                     合计                                        1,000             100.00%

      （3）2008 年 8 月，股权转让
      2008 年 8 月 25 日，经掌趣有限股东会决议，同意金诚信将其持有的掌趣有
限 490 万元出资额中的 115 万元转让给姚文彬，125 万元转让给叶颖涛，30 万
元转让给邓攀，60 万元转让给王江，160 万元转让给金海兰；同日各方签署股
权转让协议。
      本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号                 股东名称                   出资额（万元）               持股比例
 1       姚文彬                                                  625                62.50%
 2       金海兰                                                  160                16.00%

                                         1-1-1-60
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 3      叶颖涛                                               125                12.50%
 4      王江                                                  60                 6.00%
 5      邓攀                                                  30                 3.00%
                 合计                                      1,000               100.00%

     （4）2008 年 11 月，股权转让
     2008 年 11 月 10 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣
有限 20 万元出资额转让给王昕；同日各方签署股权转让协议。
     本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号              股东名称                  出资额（万元）               持股比例
 1     姚文彬                                                605                60.50%
 2     金海兰                                                160                16.00%
 3     叶颖涛                                                125                12.50%
 4     王江                                                   60                 6.00%
 5     邓攀                                                   30                 3.00%
 6     王昕                                                   20                 2.00%
                 合计                                      1,000               100.00%

     （5）2009 年 10 月，股权转让
     2009 年 10 月 10 日，经掌趣有限股东会决议，同意王江将其持有的掌趣有
限 60 万元出资额转让给邓攀，王昕将其持有的掌趣有限 5 万元出资额转让给邓
攀，王昕将其持有的掌趣有限 15 万元出资额转让给叶颖涛，姚文彬将其持有的
掌趣有限 23 万元出资额转让给叶颖涛，金海兰将其持有的掌趣有限 8 万元出资
额转让给叶颖涛；同日各方签署股权转让协议。
     本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号              股东名称                  出资额（万元）               持股比例
 1     姚文彬                                                582                58.20%
 2     金海兰                                                152                15.20%
 3     叶颖涛                                                171                17.10%
 4     邓攀                                                   95                 9.50%
                 合计                                      1,000               100.00%

     （6）2010 年 5 月，股权转让
     2010 年 5 月 28 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣有
限 8.4 万元出资额转让给杨闿；邓攀将其持有的掌趣有限 4.7 万元出资额转让给
李立强，14.6 万元出资额转让给周晓宇；金海兰将其持有的掌趣有限 4 万元出
资额转让给周晓宇，46.5 万元出资额转让给赵锦明，23.2 万元出资额转让给刘
晓伟，44.8 万元出资额转让给叶颖涛，33.5 万元出资额转让给杨闿；同日各方
                                     1-1-1-61
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



签署股权转让协议。
     本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号             股东名称                     出资额（万元）               持股比例
 1     姚文彬                                               573.60                57.36%
 2     叶颖涛                                               215.80                21.58%
 3     邓攀                                                  75.70                 7.57%
 4     赵锦明                                                46.50                 4.65%
 5     杨闿                                                  41.90                 4.19%
 6     刘晓伟                                                23.20                 2.32%
 7     周晓宇                                                18.60                 1.86%
 8     李立强                                                 4.70                 0.47%
                合计                                      1,000.00               100.00%

     （7）2010 年 6 月，股权转让及增资
     2010 年 6 月 18 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、邓攀、
杨闿将其持有的掌趣有限 77.47 万元、29.15 万元、10.22 万元、5.66 万元出资
额转让给华谊兄弟传媒股份有限公司，华谊兄弟传媒股份有限公司另认购 125
万元新增注册资本。
     本次股权转让及增资后，掌趣有限的股权结构如下：
序号             股东名称                     出资额（万元）               持股比例
 1     姚文彬                                               496.13                44.10%
 2     华谊兄弟传媒股份有限公司                             247.50                22.00%
 3     叶颖涛                                               186.65                16.60%
 4     邓攀                                                  65.48                  5.82%
 5     赵锦明                                                46.50                  4.13%
 6     杨闿                                                  36.24                  3.22%
 7     刘晓伟                                                23.20                  2.06%
 8     周晓宇                                                18.60                  1.65%
 9     李立强                                                 4.70                  0.42%
                合计                                         1,125               100.00%

     （8）2010 年 7 月，股权转让
     2010 年 7 月 26 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、杨闿将
其持有的掌趣有限 52.31 万元、14.85 万元、8.66 万元出资额转让给天津金渊投
资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有的掌趣有限 5.96 万元出资额转让给张
云霞，22.5 万元出资额转让给天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）。
     本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号                   股东名称                    出资额（万元）            持股比例

                                       1-1-1-62
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 1      姚文彬                                                  443.82             39.45%
 2      华谊兄弟传媒股份有限公司                                247.50             22.00%
 3      叶颖涛                                                  143.34             12.74%
 4      天津金渊投资合伙企业（有限合伙）                         75.82              6.74%
 5      邓攀                                                     65.48              5.82%
 6      赵锦明                                                   46.50              4.13%
 7      杨闿                                                     27.58              2.45%
 8      天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）                     22.50              2.00%
 9      刘晓伟                                                   23.20              2.06%
 10     周晓宇                                                   18.60              1.65%
 11     张云霞                                                     5.96             0.53%
 12     李立强                                                     4.70             0.42%
                    合计                                      1,125.00            100.00%

      （9）2010 年 10 月，整体变更为股份公司
      2010 年 10 月 18 日，北京掌趣科技有限公司股东会审议通过，以截至 2010
年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将北京掌趣科技有限公司整体变更为北京
掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股，其余净资产值列入资本公积
金。2010 年 10 月 18 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信
验（2010）综字第 010112 号），验证各股东出资到位。2010 年 11 月 9 日，公
司取得了注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》。
      掌趣科技整体变更时股权结构如下：
序号                  股东名称                      持股数量（万股）         持股比例
 1      姚文彬                                                4,615.65             39.45%
 2      华谊兄弟传媒股份有限公司                              2,574.00             22.00%
 3      叶颖涛                                                1,491.75             12.75%
 4      天津金渊投资合伙企业（有限合伙）                        788.58              6.74%
 5      邓攀                                                    680.94              5.82%
 6      赵锦明                                                  483.21              4.13%
 7      杨闿                                                    286.65              2.45%
 8      刘晓伟                                                  241.02              2.06%
 9      天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）                    234.00              2.00%
10      周晓宇                                                  193.05              1.65%
 11     张云霞                                                   62.01              0.53%
12      李立强                                                   49.14              0.42%
                    合计                                     11,700.00            100.00%

      （10）2010 年 12 月，第一次增资
      2010 年 11 月 26 日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资 329 万元，由


                                        1-1-1-63
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



天津金渊投资合伙企业（有限合伙）及张云霞分别认购。
      本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：
序号                  股东名称                       持股数量（万股）         持股比例
 1      姚文彬                                                4,615.65              38.37%
 2      华谊兄弟传媒股份有限公司                              2,574.00              21.40%
 3      叶颖涛                                                1,491.75              12.40%
 4      天津金渊投资合伙企业（有限合伙）                      1,097.58               9.12%
 5      邓攀                                                    680.94               5.66%
 6      赵锦明                                                  483.21               4.02%
 7      杨闿                                                    286.65               2.38%
 8      刘晓伟                                                  241.02               2.00%
 9      天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）                    234.00               1.95%
10      周晓宇                                                  193.05               1.61%
 11     张云霞                                                   82.01               0.68%
12      李立强                                                   49.14               0.41%
                     合计                                    12,029.00            100.00%

      （11）2010 年 12 月，第二次增资
      2010 年 11 月 26 日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资 245.5 万元，
由金石投资有限公司认购。
      本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：
序号                  股东名称                       持股数量（万股）         持股比例
 1      姚文彬                                                 4,615.65            37.60%
 2      华谊兄弟传媒股份有限公司                               2,574.00            20.97%
 3      叶颖涛                                                 1,491.75            12.15%
 4      天津金渊投资合伙企业（有限合伙）                       1,097.58              8.94%
 5      邓攀                                                     680.94              5.55%
 6      赵锦明                                                   483.21              3.94%
 7      杨闿                                                     286.65              2.34%
 8      金石投资有限公司                                         245.50              2.00%
 9      刘晓伟                                                   241.02              1.96%
 10     天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）                     234.00              1.91%
 11     周晓宇                                                   193.05              1.57%
 12     张云霞                                                    82.01              0.67%
 13     李立强                                                    49.14              0.40%
                     合计                                     12,274.50           100.00%

      （12）2012 年 5 月，首次公开发行并上市
      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，公司于 2012 年
5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/股。

                                         1-1-1-64
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
    （13）2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
    2012 年 8 月 31 日经 2012 年第三临时股东大会审议通过，2012 年上半年
利润分配方案为：以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），共计派送现金红利 8,183,000.00 元（含税）。2012
上半年不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2012 年 10 月 22 日
实施完毕。
    2013 年 5 月 14 日经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度的
现金股利分派方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 163,660,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.0 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 送 现 金 红 利
16,366,000.00 元（含税），占 2012 年度归属于母公司所有者的净利润的 31.88%。
利润分配后，剩余未分配利润 120,651,705.91 元转入以后年度分配。同时，以
2012 年 12 月 31 日公司总股本 163,660,000 股为基数，资本公积金每 10 股转
增 12 股，转增后公司总股本变为 360,052,000 股。上述利润分配方案已于 2013
年 5 月 23 日实施完毕。
    （14）2013 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
    2013 年 9 月 11 日经公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过，公司 2013
年半年度的现金股利分派方案为：以 2013 年半年度利润分配实施的股权登记日
公司总股本 391,698,607 股为基数，资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后公司
总股本变为 705,057,492 股。2013 年半年度不进行现金股利分派。上述利润分
配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。

    （15）2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

    2014 年 5 月 15 日经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度的
利润分配方案为：以公司总股本 771,636,261 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 0.56 元人民币现金（含税），共计派送现金 43,211,630.62 元（含税）；同
时以资本 公积金向 全体股东 每 10 股 转增 6 股 ，转增后 公司总股 本变为
1,234,618,017 股。上述利润分配方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕。

    （16）2014 年度利润分配方案情况

                                       1-1-1-65
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       2015 年 5 月 8 日经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度的利
润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 1,297,608,394 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9 股。上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。


3、产权控制关系




 4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                        持股比例    注册资本
序号      公司名称                                               主营业务
                          （%）     （万元）
                                                 电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
       海南动网先锋网
1                         100.00      3,888.89   作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
       络科技有限公司
                                                 务器托管，增值电信业务
                                                 技术开发，技术服务，技术转让；销售
       北京华娱聚友科
2                         100.00      1,100.00   自行开发的产品；第二类增值电信业务
       技发展有限公司
                                                 中的信息服务业务
                                                 技术开发，技术服务，技术转让；销售
       北京丰尚佳诚科
3                         100.00      1,000.00   自主研发的产品；第二类增值电信业务
       技发展有限公司
                                                 中的信息服务业务
                                                 通讯技术服务（地面卫星接收设施，无
       广州市好运通讯
4                         100.00      1,000.00   线电发射设备，通信用户管线建设的技
       科技有限公司
                                                 术服务除外）；网络技术服务等
                                                 电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
       海南火极网络科
5                         100.00        500.00   作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
       技有限公司
                                                 务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
                                                 电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
       海南动景创世网
6                         100.00        500.00   作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
       络科技有限公司
                                                 务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
                                                 电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
       海南战天网络科
7                         100.00        500.00   作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
       技有限公司
                                                 务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
       海南蚂蚁兄弟网                            电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
8                         100.00        500.00
       络科技有限公司                            作及维护，电脑网络程序开发，电脑服


                                      1-1-1-66
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                               务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
                                               电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
      海南珍珑网络科
9                      100.00         500.00   作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
      技有限公司
                                               务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
                                               计算机软件的技术开发，技术咨询，技
      大连卧龙科技有
10                     100.00         400.00   术服务，技术转让，销售；计算机网络
      限公司
                                               技术开发
                                               技术开发，技术咨询，服务；计算机系
      北京华娱聚友兴
11                     100.00         300.00   统集成；第二类增值电信业务中的信息
      业科技有限公司
                                               服务业务
      深圳市烁动科技
12    有限公司（联营     20.00        187.50   游戏研发
      企业）
                                               计算机网络设备的研究，开发，维护；
      广州亚游网络科
13                     100.00         110.00   计算机系统集成技术服务；计算机软件
      技有限公司
                                               开发.
                                               技术开发，技术服务，技术转让；销售
      北京九号科技发
14                     100.00         100.00   自主研发的产品；第二类增值电信业务
      展有限公司
                                               中的信息服务业务
                                               技术开发，技术转让，技术推广，技术
      北京聚游掌联科
15                     100.00         100.00   服务；销售计算机软件及辅助设备；第
      技有限公司
                                               二类增值电信业务中的信息服务业务
                                               计算机网络技术，计算机软硬件的研究，
      广州网创网络科
16                     100.00         100.00   开发；网页设计；计算机系统集成技术
      技有限公司
                                               服务
      北京富姆乐信息                           技术推广服务；经济贸易咨询；设计，
17                     100.00         100.00
      技术有限公司                             制作，代理，发布广告
      深圳市云悦科技
18    有限公司（联营     30.00         30.00   游戏研发
      企业）
      广州涵游网络科
19    技有限公司（联     49.00         10.00   信息服务
      营企业）
      动网先锋(香港)
20                     100.00           6.10   游戏运营
      有限公司
      上海涵凌网络科
21    技有限公司（联     25.00          3.61   游戏研发
      营企业）


5、最近三年的业务发展及财务数据
     掌趣科技是移动终端游戏、跨平台页面游戏(Web Game)开发商、发行商和
运营商，最近三年主要财务数据如下：

                                    1-1-1-67
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                                                    单位：元
    项目         2012 年 12 月 31 日        2013 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
资产总额               913,764,120.39           1,927,407,759.94             5,023,089,218.35
负债总额                  31,864,525.72           403,094,425.02               992,410,547.97
所有者权益             881,899,594.67           1,524,313,334.92             4,030,678,670.38
    项目             2012 年度                   2013 年度                   2014 年度
营业收入               225,363,031.23             380,504,081.63               774,764,161.58
利润总额                  95,350,772.24           172,493,888.07               368,501,846.52
净利润                    82,300,006.43           153,619,370.90               350,452,675.70
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：大华审字[2013]004006 号、大华审字
[2014]005029 号、大华审字[2015]004101 号

       （六）新时代宏图资本管理有限公司

       1、基本情况

名称                新时代宏图资本管理有限公司
住所                北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 16 层 1601
法定代表人          田德军
注册资本            20,000 万元
公司类型            有限责任公司（法人独资）
                    投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
                    开展经营活动）
经营期限            2012 年 9 月 5 日至 2062 年 9 月 4 日
注册号              110108015218037
成立日期            2012 年 9 月 5 日
登记机关            北京市工商行政管理局海淀分局
组织机构代码        05360292-9
税务登记证号码      110108053602929

       2、历史沿革

       （1）2012 年 9 月，设立
       2012 年 9 月，宏图资本股东新时代证券签署公司章程，同意设立宏图资本，
注册资本为 1 亿元人民币，并于 2012 年 9 月 5 日取得北京市工商行政管理局海
淀分局核发的《企业法人营业执照》。
       宏图资本设立时股东出资及出资比例情况如下：

                                   认缴出资额     实缴出资额
序号           股东名称                                             出资方式        出资比例
                                    （万元）         （万元）
1            新时代证券            10,000.00     10,000.00            货币         100%
             合计                  10,000.00     10,000.00              -          100%

                                          1-1-1-68
                                 星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



            （2）2014 年 10 月，增资
            2014 年 10 月 13 日，宏图资本股东新时代证券作出决定，同意向宏图资本
    增加注册资本 1 亿元人民币，增资后注册资本为 2 亿元人民币，并于 2014 年
    10 月 17 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
            本次增资后，宏图资本股东出资及出资比例情况如下：

                                       认缴出资额     实缴出资额
    序号            股东名称                                               出资方式       出资比例
                                        （万元）         （万元）
    1              新时代证券          20,000.00     20,000.00               货币         100%
                   合计                20,000.00     20,000.00                -           100%

    3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况

    序号              企业名称            注册资本（万元） 持股比例                 主营业务
              北京新时代宏图基金管理
        1                                     10,000 万元           100%    投资管理、资产管理。
              有限公司


    5、最近三年的业务发展及财务数据
            最近三年，宏图资本主要从事对外投资业务，主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
            项目           2012.12.31                 2013.12.31              2014 年 12 月 31 日


                                              1-1-1-69
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


资产总额                   99,929,292.87              168,966,356.59        244,681,610.62
负债总额                      122,126.20               57,376,023.86           8,265,279.88
所有者权益                 99,807,166.67              111,590,332.73        236,416,330.74
       项目              2012 年度                2013 年度                 2014 年度
营业收入                      149,062.17               10,422,365.48           7,628,661.61
利润总额                     -179,446.71               14,432,423.68           5,874,731.97
净利润                       -192,833.33               10,882,566.06           4,521,812.05
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：致同审字（2013）第 110ZA1067 号、致同
审字（2014）第 110ZC1346 号、致同审字（2015）第 110ZC4039 号

       （七）北京光线传媒股份有限公司

1、基本情况
企业名称                 北京光线传媒股份有限公司
营业执照注册号           110000001302829
住所                     北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号
法定代表人               王长田
注册资本                 146680.4217 万元
                         许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务
                         一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信
经营范围
                         息咨询（除中介外除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；
                         技术开发、技术服务。
成立日期                 2000 年 04 月 24 日
营业期限                 2000 年 04 月 24 日至长期
组织机构代码             72260486-9
税务登记证号码           京税证字 110101722604869


2、历史沿革
       （1）2000 年 4 月，设立
       光线传媒系于 2000 年 4 月 24 日成立的有限公司，其设立时的名称为北京
光线广告有限公司，注册资本 50 万元。
       设立时，光线广告的股权结构如下：
序号           股东名称              出资额（万元）         出资方式        持股比例（％）
 1              王长田                            40          货币                        80
 2              杜英莲                            10          货币                        20
              合计                              100             -                        100

       （2）2001 年 5 月，第一次增资
       2001 年 5 月 18 日,光线广告的注册资本由 50 万元增至 100 万元。
       该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：

                                           1-1-1-70
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号              股东名称         出资额（万元）             出资方式               持股比例（％）
 1                 王长田                         80              货币                           80
 2                 杜英莲                         20              货币                           20
             合计                               100                   -                         100

       （3）2003 年 2 月，第二次增资
       2003 年 2 月 17 日,光线广告的注册资本由 100 万元增至 300 万元。
       该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号              股东名称         出资额（万元）             出资方式               持股比例（％）
 1                 王长田                       240               货币                           80
 2                 杜英莲                         60              货币                           20
             合计                               300                   -                         100

       （4）2003 年 10 月，吸收合并北京光线电视并增加注册资本
       2003 年 10 月 20 日，光线传媒吸收合并北京光线电视传播有限公司,注册资
本由 300 万元增至 500 万元。2003 年 9 月 1 日,光线传媒与北京光线电视签署
《吸收合并协议》，杜英莲与王洪田签署《股权调整协议书》。2003 年 9 月 29
日，北京光线电视被北京市工商局怀柔分局核准注销。2003 年 10 月 12 日，北
京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字(2003)第
0042 号）。至此，公司吸收合并完成后累计注册资本为 500 万元。
       2003 年 10 月 20 日，光线传媒取得北京市工商局核发的变更登记后的《企
业法人营业执照》。
       该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号              股东名称           出资额（万元）               出资方式            持股比例（％）
                                                     336              货币
 1                 王长田                                                                        80
                                                       64          净资产
                                                       74             货币
 2                 杜英莲                                                                        18
                                                       16          净资产
 3                 王洪田                              10             货币                        2
              合计                                   500          -                             100

       （5）2003 年 12 月股权转让
       2003 年 12 月 8 日，王长田、杜英莲分别与北京影都影视文化传播有限公司、
李晓萍、李德来、尹克签署股权转让协议。
       该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号                  股东名称              出资额（万元）                出资方式    持股比例（％）
 1       王长田                                             236             货币                 60

                                          1-1-1-71
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                           64           净资产
 2     北京影都影视文化传播有限公司                        125           货币                25
                                                           14            货币
 3     杜英莲                                                                                 6
                                                           16           净资产
 4     李晓萍                                              15            货币                 3
 5     李德来                                              15            货币                 3
 6     王洪田                                              10            货币                 2
 7     尹克                                                  5           货币                 1
                     合计                                  500            －                100

     （6）2005 年 5 月股权转让
     2005 年 5 月 8 日，光线传媒股东会作出决议，同意北京影都影视文化传播
有限公司与王长田签署股权转让协议，北京影都影视文化传播有限公司将其持有
的光线传媒 25%的股权（出资额 125 万元）转让给王长田，同日双方签署股权
转让协议。
     该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号           股东名称           出资额（万元）            出资方式             持股比例（％）
                                                361              货币
 1              王长田                                                                       85
                                                 64          净资产
                                                 14              货币
 2              杜英莲                                                                        6
                                                 16          净资产
 3              李晓萍                           15              货币                         3
 4              李德来                           15              货币                         3
 5              王洪田                           10              货币                         2
 6               尹克                             5              货币                         1
              合计                              500               －                        100

     （7）2007 年 4 月股权转让
     2007 年 4 月 24 日，杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田，尹克分别与王长田
签署股权转让协议，将各自持有的光线传媒全部或部分股权转让给王长田。
     该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号             股东名称             出资额（万元）             出资方式        持股比例（％）
                                                   415             货币
 1                   王长田                                                                  99
                                                      80          净资产
 2                   王洪田                            5           货币                       1
                     合计                          500              －                      100

     （8）2007 年 12 月股权转让
     2007 年 12 月 25 日，王长田分别与杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田签署


                                           1-1-1-72
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



股权转让协议，将持有的光线传媒部分股权转让给杜英莲，李晓萍、李德来、王
洪田。
     该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号             股东名称           出资额（万元）         出资方式        持股比例（％）
                                                 350         货币
 1                王长田                                                                 86
                                                    80      净资产
 2                杜英莲                            30       货币                         6
 3                李晓萍                            15       货币                         3
 4                李德来                            15       货币                         3
 5                王洪田                            10       货币                         2
                合计                             500          －                        100

     （9）2009 年 2 月股权转让
     2009 年 2 月 2 日，王长田与光线控股签署股权转让协议，将其持有的光线
传媒全部股权转让给光线控股。
     该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号             股东名称           出资额（万元）         出资方式        持股比例（％）
                                                 350         货币
 1               光线控股                                                                86
                                                    80      净资产
 2                杜英莲                            30       货币                         6
 3                李晓萍                            15       货币                         3
 4                李德来                            15       货币                         3
 5                王洪田                            10       货币                         2
                合计                             500          －                        100

     （10）2009 年 6 月股权转让
     2009 年 6 月 20 日，光线控股与李晓萍等 44 名自然人签署股权转让协议。
     该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号          股东姓名／名称          出资额（万元）        出资方式      持股比例（％）
                                               295.9890       货币
 1     光线控股                                                                    75.1918
                                                80.0000      净资产
 2     杜莲英                                   30.0000       货币                  6.0000
 3     李晓萍                                   30.0000       货币                  6.0000
 4     李德来                                   25.0000       货币                  5.0000
 5     王洪田                                   11.2695       货币                  2.2539
 6     王牮                                      8.8865       货币                  1.7773
 7     张昌琦                                    1.9040       货币                  0.3808
 8     达娃卓玛                                  1.5870       货币                  0.3174
 9     张昭                                      1.2695       货币                  0.2539


                                         1-1-1-73
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


10     潘家全                               1.2695       货币                  0.2539
11     李传龙                               1.2695       货币                  0.2539
12     袁若苇                               0.7615       货币                  0.1523
13     周金玲                               0.6345       货币                  0.1269
14     傅亚力                               0.6345       货币                  0.1269
15     陈捷                                 0.5080       货币                  0.1016
16     王嫦春                               0.5080       货币                  0.1016
17     刘贇                                 0.5080       货币                  0.1016
18     傅小平                               0.5080       货币                  0.1016
19     田甜                                 0.3810       货币                  0.0762
20     黄瑾                                 0.3810       货币                  0.0762
21     张航                                 0.3810       货币                  0.0762
22     贺晓曦                               0.3810       货币                  0.0762
23     赵军歌                               0.3810       货币                  0.0762
24     宋佳怡                               0.3810       货币                  0.0762
25     陈黛蓉                               0.3175       货币                  0.0635
26     金勇                                 0.3175       货币                  0.0635
27     张渊                                 0.3175       货币                  0.0635
28     李国良                               0.3175       货币                  0.0635
29     柳岩                                 0.3175       货币                  0.0635
30     谢楠                                 0.3175       货币                  0.0635
31     孙永焕                               0.3175       货币                  0.0635
32     苏明                                 0.2540       货币                  0.0508
33     葛延红                               0.2540       货币                  0.0508
34     王晶晶                               0.1905       货币                  0.0381
35     娜珍                                 0.1905       货币                  0.0381
36     雷东升                               0.1905       货币                  0.0381
37     董汉强                               0.1905       货币                  0.0381
38     常索妮                               0.1905       货币                  0.0381
39     左大建                               0.1905       货币                  0.0381
40     罗霞                                 0.1905       货币                  0.0381
41     李慧                                 0.1905       货币                  0.0381
42     范佳佳                               0.1905       货币                  0.0381
43     喻娟                                 0.1905       货币                  0.0381
44     王荣                                 0.1905       货币                  0.0381
45     李黎                                 0.1905       货币                  0.0381
46     李海鹏                               0.1905       货币                  0.0381
                合计                      500.0000         -                 100.0000

     （11）2009 年 7 月整体变更为股份公司
     2009 年 7 月 15 日，经股东会决议，发行人依法以整体变更方式将有限责任
公司变更为股份有限公司，具体变更方式为：以 2009 年 6 月 30 日为基准日经

                                    1-1-1-74
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



审计的公司账面净资产 84,729,141.62 元，按照 1.0756:1 的比例折股后确定股
份有限公司的股本总额为 78,772,500 元（其中净资产人民币 84,729,141.62 元
中的 78,772,500.00 元计入股份有限公司实收资本，其余 5,956,641.62 元计入
股份有限公司资本公积金），每股面值 1 元。2009 年 8 月 7 日，公司完成工商
变更登记，并领取了注册号为 110000001302829 的《企业法人营业执照》。
      改制后，光线传媒的股权结构如下：
序号               发起人                       持股数量               持股比例（％）
 1      光线控股                                     59,235,722                  75.1918%
 2      杜莲英                                         4,726,350                    6.0000
 3      李晓萍                                         4,726,350                    6.0000
 4      李德来                                         3,938,625                    5.0000
 5      王洪田                                         1,775,453                    2.2539
 6      王牮                                           1,400,000                    1.7773
 7      张昌琦                                           300,000                    0.3808
 8      达娃卓玛                                         250,000                    0.3174
 9      张昭                                             200,000                    0.2539
 10     潘家全                                           200,000                    0.2539
 11     李传龙                                           200,000                    0.2539
 12     袁若苇                                           120,000                    0.1523
 13     周金玲                                           100,000                    0.1269
 14     傅亚力                                           100,000                    0.1269
 15     陈捷                                               80,000                   0.1016
 16     王嫦春                                             80,000                   0.1016
 17     刘贇                                               80,000                   0.1016
 18     傅小平                                             80,000                   0.1016
 19     田甜                                               60,000                   0.0762
 20     黄瑾                                               60,000                   0.0762
 21     张航                                               60,000                   0.0762
 22     贺晓曦                                             60,000                   0.0762
 23     赵军歌                                             60,000                   0.0762
 24     宋佳怡                                             60,000                   0.0762
 25     陈黛蓉                                             50,000                   0.0635
 26     金勇                                               50,000                   0.0635
 27     张渊                                               50,000                   0.0635
 28     李国良                                             50,000                   0.0635
 29     柳岩                                               50,000                   0.0635
 30     谢楠                                               50,000                   0.0635
 31     孙永焕                                             50,000                   0.0635
 32     苏明                                               40,000                   0.0508
 33     葛延红                                             40,000                   0.0508

                                         1-1-1-75
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 34     王辰霖                                         30,000                    0.0381
 35     娜珍                                           30,000                    0.0381
 36     雷东升                                         30,000                    0.0381
 37     董汉强                                         30,000                    0.0381
 38     常索妮                                         30,000                    0.0381
 39     左大建                                         30,000                    0.0381
 40     罗霞                                           30,000                    0.0381
 41     李慧                                           30,000                    0.0381
 42     范佳佳                                         30,000                    0.0381
 43     喻娟                                           30,000                    0.0381
 44     王荣                                           30,000                    0.0381
 45     李黎                                           30,000                    0.0381
 46     李海鹏                                         30,000                    0.0381
                 合计                             78,772,500                   100.0000

      （12）2011 年公司发行上市
      2011 年 8 月 1 日，经深圳证券交易所“深证上[2011]230 号”文核准，光线传
媒首次公开发行人民币普通股 2,740.00 万股，每股面值 1 元，并于 2011 年 8
月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本 10,960.00 万股。
      （13）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
      公司于 2012 年 3 月 13 日召开的第一届董事会二十二次审议，2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本
109,600,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以 109,600,000 股为基数向全体股东每 10 股转
增 12 股，共计转增 131,520,000 股，转增后公司总股本将增加至 241,120,000
股。该利润分配预案经股东大会审议通过，并已经于 2012 年 4 月 27 日完成利
润分配。
      （14）2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
      2013 年 3 月 6 日，经公司第二届董事会第三次会议审议，2012 年度利润分
配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 241,120,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 265,232,000 股。转增
股本后公司总股本变更为 506,352,000 股。同时以 2012 年 12 月 31 日的总股本
241,120,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），共
计 96,448,000 元人民币。该利润分配预案已经于 2013 年 3 月 29 日的股东大会


                                      1-1-1-76
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



审议通过，并于 2013 年 4 月 12 日实施。
      （15）2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
      2014 年 3 月 25 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议，2013 年度利
润分配预案为：以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 506,352,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 506,352,000 股。
转增股本后公司总股本变更为 1,012,704,000 股。同时以 2013 年 12 月 31 日的
总股本 506,352,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），共计 50,635,200 元人民币。该利润分配预案经股东大会审议通过，并已经
于 2014 年 6 月 13 日完成利润分配。
      （16）2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
      2015 年 4 月 15 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议，2014 年度
利润分配预案为：以现有总股本 1,128,310,936 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 338,493,281 股。转增股本后公司总股本
变更为 1,466,804,217 股。同时以截至本报告出具日的总股本 1,128,310,936 股
为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 112,831,093.60
元人民币。该利润分配预案已经于 2015 年 5 月 6 日的股东大会审议通过，并于
2015 年 6 月 16 日实施。


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                                                 持股
                                 注册资本
序号          公司名称                           比例                主营业务
                                 （万元）
                                                 （%）
  1     新丽传媒股份有限公司     16,500.00        27.64   制作发行电视剧
  2     天津橙子映像传媒有限         300.00       27.00   电影、电视剧的制作发行

                                      1-1-1-77
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


         公司
         金华长风信息技术有限
  3                                 1,452.48         26.83   技术服务、游戏开发
         公司
         北京卓研时代科技有限
  4                                    500.00        40.00   技术服务、游戏开发
         公司
         北京先看网络科技有限
  5                                 1,000.00         49.04   互联网技术开发及推广
         公司
         新余琦光网络科技有限
  6                                       3.00       47.04   软件设计与开发
         公司
         深圳市英威诺科技有限
  7                                     66.94        13.61   计算机软硬件的开发销售
         公司有限公司
         大连天神娱乐股份有限
  8                               22,292.87           5.81   软件开发及相关技术咨询
         公司
         广州仙海网络科技有限
  9                                 1,063.76         20.00   技术服务、游戏开发
         公司
         杭州热锋网络科技有限
 10                                    300.00        51.00   游戏产品、计算机软硬件开发
         公司
         北京妙趣横生网络科技
 11                                    527.02        25.81   技术服务、游戏开发
         有限公司
         广州蓝弧文化传播有限
 12                                 1,240.65         50.80   电影和影视节目制作发行
         公司
         彼岸天（北京）文化有限
 13                                 1,000.00         30.00   动画设计、制作
         公司
         上海华晟领势创业投资
 14                                          -       31.98   创业投资、投资咨询
         合伙企业


5、最近三年的业务发展及财务数据
      光线传媒从事影视娱乐业务，其最近三年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
         项目         2012 年 12 月 31 日        2013 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
资产总额               2,156,836,480.85          2,590,643,886.38      4,983,775,293.42
负债总额                167,990,350.79             371,263,845.48      1,736,919,491.81
所有者权益             1,988,846,130.06          2,219,380,040.90      3,246,855,801.61
         项目              2012 年度                 2013 年度             2014 年度
营业收入               1,033,855,314.50            904,171,794.58      1,218,071,643.31
利润总额                392,422,101.64             406,146,955.38        426,084,392.50
净利润                  310,219,934.59             327,943,630.78        351,869,309.26
注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。




                                        1-1-1-78
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       （八）东海证券创新产品投资有限公司

1、基本情况
企业名称               东海证券创新产品投资有限公司
营业执照注册号         310000000116372
住所                   中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路 128 号 203-C
法定代表人             汪劲松
注册资本               人民币壹亿貳仟万元
经营范围               金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。
成立日期               2012 年 12 年 17 日
合伙期限               2012 年 12 年 17 日至不约定期限
组织机构代码           05933877-8
税务登记证号码         国地税沪字 310115059338778

       2、历史沿革
       （1）2012 年 12 月，设立
       2012 年 11 月 29 日，东海创新股东东海证券作出决定，同意成立东海创新，
并签署公司章程。
       2012 年 12 月 4 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验
字[2012]第 01030030 号），验证截至 2012 年 12 月 4 日，已收到股东缴纳的注
册资本 10,000 万元。
       2012 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局向东海创新核发了《企业法人
营业执照》。
       东海创新设立时股东出资及出资比例情况如下：

                                 认缴出资额     实缴出资额
序号           股东名称                                          出资方式        出资比例
                                  （万元）         （万元）
1        东海证券股份有限公司       10,000.00      10,000.00        货币             100%
             合计                   10,000.00      10,000.00          -              100%

       （2）2013 年 5 月，增资
       2013 年 4 月 1 日，东海创新股东东海证券作出决定，同意向东海创新增加
注册资本 2000 万元人民币，增资后注册资本为 1.2 亿元人民币。
       2013 年 4 月 18 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验
字[2013]第 01030010 号），2013 年 4 月 18 日，已收到股东新增注册资本 2000
万元。
       2013 年 5 月 22 日，东海创新在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
                                        1-1-1-79
                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



        本次增资后，东海创新股东出资及出资比例情况如下：

                                      认缴出资额       实缴出资额
序号            股东名称                                                  出资方式           出资比例
                                       （万元）            （万元）
1         东海证券股份有限公司        12,000.00            12,000.00           货币         100%
               合计                   12,000.00            12,000.00            -           100%

        3、产权控制关系

                                       东海证券股份有限公司

                                                     100%

                                  东海证券创新产品投资有限公司


4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

序号             企业名称               注册资本（万元）           持股比例             主营业务

                                                                                制作、发行动画片、
          中视丰德影视版权代理有
    1                                                6,037.50          6.21%    专题片、电视综艺，
          限公司
                                                                                版权代理等


5、最近三年的业务发展及财务数据
        东海创新主要从事金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资
产管理，其最近三年主要财务数据如下：
                                                                                             单位：元
        项目          2012 年 12 月 31 日       2013 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日
资产总额                  100,029,946.50              105,104,697.31                   154,335,590.12
负债总额                        44,314.44              17,258,939.17                    70,630,198.63
所有者权益                  99,985,632.06              87,845,758.14                    83,705,391.49
        项目              2012 年度                  2013 年度                        2014 年度
营业收入                                    -              6,544,481.21                  -640，622.62
利润总额                       -14,367.94             -18,491,755.32                     -5,799,521.25
净利润                         -14,367.94             -18,491,755.32                     -5,799,521.25
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：中审国际审字[2013]第 01030068 号、CHW
审字[2014]0168 号、CHW 审字[2015]0162 号

        （九）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                   宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号             321300000046801

                                                1-1-1-80
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


主要经营场所          宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人        深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
合伙企业类型          有限合伙企业
                      许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；
经营范围
                      投资管理，投资咨询。
成立日期              2012 年 6 月 1 日
合伙期限              2012 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日
组织机构代码          59695456-8
税务登记证号码        苏地税字 321300596954568
基金管理人登记        P1000481
私募基金备案          2014 年 3 月 25 日


2、历史沿革
      （1）2012 年 6 月，设立
      2012 年 5 月 31 日，华元兴盛 48 名合伙人签署有限合伙协议，同意设立华
元兴盛，出资额为 32,160 万元人民币。
      2012 年 6 月 1 日，华元兴盛取得了江苏省宿迁工商行政管理局核发的《营
业执照》。
      华元兴盛设立时合伙人出资情况如下：
                                       认缴出资额     实缴出资额
序号              股东名称                                          出资比例     合伙人类型
                                         （万元）       （万元）
         华夏天元（上海）股权投资
  1                                            400              0       1.24%    普通合伙人
         管理有限公司
  2      黄煚                                  500              0       1.55%    有限合伙人
  3      姚德荣                                500              0       1.55%    有限合伙人
  4      罗益民                                500              0       1.55%    有限合伙人
  5      沈亦超                                500              0       1.55%    有限合伙人
  6      罗建华                              1,000              0       3.11%    有限合伙人
  7      柯彬                                  500              0       1.55%    有限合伙人
  8      张幼亮                              1,000              0       3.11%    有限合伙人
  9      吴桂英                              1,000              0       3.11%    有限合伙人
 10      林克建                              1,000              0       3.11%    有限合伙人
 11      龚小溪                              2,000              0       6.22%    有限合伙人
 12      苏连洋                              1,000              0       3.11%    有限合伙人
 13      卢虹                                  500              0       1.55%    有限合伙人
 14      朱宝君                                500              0       1.55%    有限合伙人
 15      宁瑞鹏                              1,000              0       3.11%    有限合伙人
 16      熊健山                                500              0       1.55%    有限合伙人
 17      郭续长                              2,000              0       6.22%    有限合伙人

                                          1-1-1-81
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 18      姜红                            1,500              0       4.66%    有限合伙人
 19      廖茜                              500              0       1.55%    有限合伙人
 20      钟培元                            500              0       1.55%    有限合伙人
 21      葛杰                              500              0       1.55%    有限合伙人
 22      王滨                              500              0       1.55%    有限合伙人
 23      杨俊萍                            500              0       1.55%    有限合伙人
 24      刘德萍                            500              0       1.55%    有限合伙人
 25      汪学思                            500              0       1.55%    有限合伙人
 26      王凡                              500              0       1.55%    有限合伙人
 27      张建宁                            500              0       1.55%    有限合伙人
 28      赖子雄                            500              0       1.55%    有限合伙人
 29      段萍                              500              0       1.55%    有限合伙人
 30      周华                              500              0       1.55%    有限合伙人
 31      徐建财                            500              0       1.55%    有限合伙人
 32      戴艳菊                            500              0       1.55%    有限合伙人
 33      向慧川                          1,000              0       3.11%    有限合伙人
 34      徐建农                            500              0       1.55%    有限合伙人
 35      张国民                            600              0       1.87%    有限合伙人
 36      张义来                            500              0       1.55%    有限合伙人
 37      施钧尹                            500              0       1.55%    有限合伙人
 38      徐世明                            500              0       1.55%    有限合伙人
 39      李旭                              700              0       2.18%    有限合伙人
 40      李建飞                            500              0       1.55%    有限合伙人
 41      董艳军                            600              0       1.87%    有限合伙人
 42      金伟春                            500              0       1.55%    有限合伙人
 43      肖勋                              760              0       2.36%    有限合伙人
 44      余徐鹤                            600              0       1.87%    有限合伙人
 45      邓海辉                            500              0       1.55%    有限合伙人
         雅达高精密塑胶模具（深
 46                                        500              0       1.55%    有限合伙人
         圳）有限公司
 47      杨伟华                            500              0       1.55%    有限合伙人
 48      姚英                              500              0       1.55%    有限合伙人
                  合计                  32,160              0    100.00%

      （2）2013 年 8 月，部分有限合伙人退伙
      2013 年 6 月 2 日，华元兴盛合伙人会议作出决议，同意张幼亮、卢虹、廖
茜、王滨、徐建财、李建飞退伙，退伙时均未实缴出资。同日签署退伙协议。
      2013 年 8 月 1 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
      本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：


                                      1-1-1-82
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                              认缴出资额（万     实缴出资
序号          股东名称                                         出资比例     合伙人类型
                                  元）           额（万元）
       华夏天元（上海）股权
 1                                         400            0        1.40%    普通合伙人
       投资管理有限公司
 2     黄煚                                500            0        1.74%    有限合伙人
 3     姚德荣                              500            0        1.74%    有限合伙人
 4     罗益民                              500            0        1.74%    有限合伙人
 5     沈亦超                              500            0        1.74%    有限合伙人
 6     罗建华                            1,000            0        3.49%    有限合伙人
 7     柯彬                                500            0        1.74%    有限合伙人
 8     吴桂英                            1,000            0        3.49%    有限合伙人
 9     林克建                            1,000            0        3.49%    有限合伙人
10     龚小溪                            2,000            0        6.98%    有限合伙人
11     苏连洋                            1,000            0        3.49%    有限合伙人
12     朱宝君                              500            0        1.74%    有限合伙人
13     宁瑞鹏                            1,000            0        3.49%    有限合伙人
14     熊健山                              500            0        1.74%    有限合伙人
15     郭续长                            2,000            0        6.98%    有限合伙人
16     姜红                              1,500            0        5.23%    有限合伙人
17     钟培元                              500            0        1.74%    有限合伙人
18     葛杰                                500            0        1.74%    有限合伙人
19     杨俊萍                              500            0        1.74%    有限合伙人
20     刘德萍                              500            0        1.74%    有限合伙人
21     汪学思                              500            0        1.74%    有限合伙人
22     王凡                                500            0        1.74%    有限合伙人
23     张建宁                              500            0        1.74%    有限合伙人
24     赖子雄                              500            0        1.74%    有限合伙人
25     段萍                                500            0        1.74%    有限合伙人
26     周华                                500            0        1.74%    有限合伙人
27     戴艳菊                              500            0        1.74%    有限合伙人
28     向慧川                            1,000            0        3.49%    有限合伙人
29     徐建农                              500            0        1.74%    有限合伙人
30     张国民                              600            0        2.09%    有限合伙人
31     张义来                              500            0        1.74%    有限合伙人
32     施钧尹                              500            0        1.74%    有限合伙人
33     徐世明                              500            0        1.74%    有限合伙人
34     李旭                                700            0        2.44%    有限合伙人
35     董艳军                              600            0        2.09%    有限合伙人
36     金伟春                              500            0        1.74%    有限合伙人
37     肖勋                                760            0        2.65%    有限合伙人
38     余徐鹤                              600            0        2.09%    有限合伙人
39     邓海辉                              500            0        1.74%    有限合伙人


                                      1-1-1-83
                                  星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


         雅达高精密塑胶模具                                         0
 40                                                 500                     1.74%    有限合伙人
         （深圳）有限公司
 41      杨伟华                                     500             0       1.74%    有限合伙人
 42      姚英                                       500             0       1.74%    有限合伙人
                合计                            28,660              0     100.00%

      （3）2013 年 8 月，合伙人变更
      2013 年 6 月 26 日，华元兴盛出具变更决定书，同意宁瑞鹏将其持有的 1000
万元出资额转让给宁太奎，同意雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司将其持有
的 500 万元出资额转让给徐樱睿，同意张国民认缴出资额由 600 万元变更为 500
万元，华元兴盛的实缴出资额为 28,560 万元。同日相关合伙人签署退伙协议、
入伙协议及转让协议，全体合伙人签署合伙协议修订协议。
      2013 年 8 月 2 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
      本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
                                              认缴及实缴出资额
序号                   股东名称                                         出资比例     合伙人类型
                                                  （万元）
         华夏天元（上海）股权投资
 1                                                            400           1.40%    普通合伙人
         管理有限公司
 2       黄煚                                                 500           1.75%    有限合伙人
 3       姚德荣                                               500           1.75%    有限合伙人
 4       罗益民                                               500           1.75%    有限合伙人
 5       沈亦超                                               500           1.75%    有限合伙人
 6       罗建华                                             1,000           3.50%    有限合伙人
 7       柯彬                                                 500           1.75%    有限合伙人
 8       吴桂英                                             1,000           3.50%    有限合伙人
 9       林克建                                             1,000           3.50%    有限合伙人
 10      龚小溪                                             2,000           7.00%    有限合伙人
 11      苏连洋                                             1,000           3.50%    有限合伙人
 12      朱宝君                                               500           1.75%    有限合伙人
 13      宁太奎                                             1,000           3.50%    有限合伙人
 14      熊健山                                               500           1.75%    有限合伙人
 15      郭续长                                             2,000           7.00%    有限合伙人
 16      姜红                                               1,500           5.25%    有限合伙人
 17      钟培元                                               500           1.75%    有限合伙人
 18      葛杰                                                 500           1.75%    有限合伙人
 19      杨俊萍                                               500           1.75%    有限合伙人
 20      刘德萍                                               500           1.75%    有限合伙人
 21      汪学思                                               500           1.75%    有限合伙人


                                               1-1-1-84
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 22      王凡                                           500           1.75%    有限合伙人
 23      张建宁                                         500           1.75%    有限合伙人
 24      赖子雄                                         500           1.75%    有限合伙人
 25      段萍                                           500           1.75%    有限合伙人
 26      周华                                           500           1.75%    有限合伙人
 27      戴艳菊                                         500           1.75%    有限合伙人
 28      向慧川                                       1,000           3.50%    有限合伙人
 29      徐建农                                         500           1.75%    有限合伙人
 30      张国民                                         500           1.75%    有限合伙人
 31      张义来                                         500           1.75%    有限合伙人
 32      施钧尹                                         500           1.75%    有限合伙人
 33      徐世明                                         500           1.75%    有限合伙人
 34      李旭                                           700           2.45%    有限合伙人
 35      董艳军                                         600           2.10%    有限合伙人
 36      金伟春                                         500           1.75%    有限合伙人
 37      肖勋                                           760           2.66%    有限合伙人
 38      余徐鹤                                         600           2.10%    有限合伙人
 39      邓海辉                                         500           1.75%    有限合伙人
 40      徐樱睿                                         500           1.75%    有限合伙人
 41      杨伟华                                         500           1.75%    有限合伙人
 42      姚英                                           500           1.75%    有限合伙人
                  合计                               28,560         100.00%

      （4）2013 年 8 月，合伙人变更
      2013 年 7 月 2 日，华元兴盛合伙人会议作出决议，同意华夏天元（上海）
股权投资管理有限公司将其持有的 400 万元出资额转让给深圳华夏人合资本管
理有限公司。同日相关合伙人签署退伙协议及转让协议，全体合伙人签署合伙协
议。
      2013 年 8 月 7 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
      本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
                                     认缴及实缴出资额
序号             股东名称                                      出资比例        合伙人类型
                                         （万元）
        深圳华夏人合资本管理有
 1                                                    400            1.40%    普通合伙人
        限公司
 2      黄煚                                          500            1.75%    有限合伙人
 3      姚德荣                                        500            1.75%    有限合伙人
 4      罗益民                                        500            1.75%    有限合伙人
 5      沈亦超                                        500            1.75%    有限合伙人
 6      罗建华                                      1,000            3.50%    有限合伙人

                                         1-1-1-85
                   星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 7   柯彬                                    500            1.75%    有限合伙人
 8   吴桂英                                 1,000           3.50%    有限合伙人
 9   林克建                                 1,000           3.50%    有限合伙人
10   龚小溪                                 2,000           7.00%    有限合伙人
11   苏连洋                                 1,000           3.50%    有限合伙人
12   朱宝君                                  500            1.75%    有限合伙人
13   宁太奎                                 1,000           3.50%    有限合伙人
14   熊健山                                  500            1.75%    有限合伙人
15   郭续长                                 2,000           7.00%    有限合伙人
16   姜红                                   1,500           5.25%    有限合伙人
17   钟培元                                  500            1.75%    有限合伙人
18   葛杰                                    500            1.75%    有限合伙人
19   杨俊萍                                  500            1.75%    有限合伙人
20   刘德萍                                  500            1.75%    有限合伙人
21   汪学思                                  500            1.75%    有限合伙人
22   王凡                                    500            1.75%    有限合伙人
23   张建宁                                  500            1.75%    有限合伙人
24   赖子雄                                  500            1.75%    有限合伙人
25   段萍                                    500            1.75%    有限合伙人
26   周华                                    500            1.75%    有限合伙人
27   戴艳菊                                  500            1.75%    有限合伙人
28   向慧川                                 1,000           3.50%    有限合伙人
29   徐建农                                  500            1.75%    有限合伙人
30   张国民                                  500            1.75%    有限合伙人
31   张义来                                  500            1.75%    有限合伙人
32   施钧尹                                  500            1.75%    有限合伙人
33   徐世明                                  500            1.75%    有限合伙人
34   李旭                                    700            2.45%    有限合伙人
35   董艳军                                  600            2.10%    有限合伙人
36   金伟春                                  500            1.75%    有限合伙人
37   肖勋                                    760            2.66%    有限合伙人
38   余徐鹤                                  600            2.10%    有限合伙人
39   邓海辉                                  500            1.75%    有限合伙人
40   徐樱睿                                  500            1.75%    有限合伙人
41   杨伟华                                  500            1.75%    有限合伙人
42   姚英                                    500            1.75%    有限合伙人
            合计                           28,560        100.00%


3、产权控制关系




                                1-1-1-86
                                星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




     金伟春                                       王乾云
                                                       1.00%
  99.00%
                  深圳华夏人合资本管理有限公司                           龚小溪等 41 名自然人

                        1.40%                                                           98.60%



                                宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                                                   注册资本       持股比例
序号                     名称                                                       经营范围
                                                   （万元）        （%）
                                                                               计算机通信网络技术
 1       上海动联信息技术股份有限公司                7,500.00           4.48
                                                                               的研发等
 2       上海盛本通讯科技有限公司                    1,499.96           6.30   通讯设备及配件等
         海湾环境科技（北京）股份有限公
 3                                                  12.000.00           4.22   生产环保设备等
         司
 4       湖南茶业集团股份有限公司                   12,942.50           3.86   茶叶等

 5       海南文盛新材料科技股份有限公司             22,500.00           3.60   矿产加工等

 6       上海骏梦网络科技有限公司                    1,360.00           5.00   网络系统等
         深圳市新产业生物医学工程股份有
 7                                                  10,600.00           0.28   兴办实业，信息咨询等
         限公司
                                                                               中药材种植，物流咨询
 8       天圣制药集团股份有限公司                   15,900.00           1.26
                                                                               服务等


5、最近三年的业务发展及财务数据
       华元兴盛成立于 2012 年，主要从事非上市企业的股权投资，最近三年主要
财务数据如下：
                                                                                            单位：元
项目                  2012 年 12 月 31 日          2013 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
资产总额                    285,129,937.54             284,281,077.05               280,558,182.67
负债总额                                    -                          100                       1,100
所有者权益                  285,129,937.54             284,280,977.05               280,557,082.67
项目                      2012 年度                        2013 年度               2014 年度
营业收入                                    -                            -                           -
利润总额                         -470,062.46                 -848,960.49                -3,723,894.38
净利润                           -470,062.46                 -848,960.49                -3,723,894.38


                                                1-1-1-87
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


注：2012 年度数据未经审计，2013 年度、2014 年度数据均经审计，审计报告编号分别为：
中审亚太审字（2014）第 010189 号、中审亚太审字（2015）第 010365 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称             深圳华夏人合资本管理有限公司
营业执照注册号       440301106793508
住所                 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
企业类型             有限责任公司
法定代表人           金春伟
注册资本             1000 万元
                     受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业
经营范围
                     管理咨询、企业营销策划。
成立日期             2012 年 12 月 28 日
经营期限             2012 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 28 日



       （十）海通开元投资有限公司

1、基本情况
企业名称             海通开元投资有限公司
营业执照注册号       310000000094802
住所                 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人           张向阳
注册资本             730,000 万元
公司类型             一人有限责任公司（法人独资）
                     使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的
                     债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与
经营范围
                     股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会
                     认可开展的其他业务
成立日期             2008 年 10 月 23 日
营业期限             2008 年 10 月 23 日至不约定期限
组织机构代码         68100268-4
税务登记证号码       国地税沪字 310101681002684
基金管理人登记       P1012857


       2、历史沿革
       （1）2008 年 10 月，设立
       2008 年 7 月 30 日，证监会向海通证券股份有限公司下发《关于海通证券股
份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421 号），对
海通证券股份有限公司出资 150,000 万元设立全资专业子公司海通开元投资有
限公司，开展直接投资业务试点无异议。
                                      1-1-1-88
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2008 年 10 月 13 日，海通证券股份有限公司印发了《关于设立海通开元投
资有限公司及董事、监事任职的通知》，决定独资设立海通开元投资有限公司。
    2008 年 10 月 20 日，海通开元召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《海通开元投资有限公司章程》。
    上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了《验资报
告》（沪众会字（2008）第 3826 号），验证截至 2008 年 10 月 16 日，已收到股
东缴纳的注册资本 150,000 万元。
    2008 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了《企业法人
营业执照》（注册号：310000000094802）。
    海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下：

                              认缴出资额     实缴出资额
序号         股东名称                                         出资方式        出资比例
                                （万元）     （万元）
1      海通证券股份有限公司   100,000.00    100,000.00           货币            100%
            合计              100,000.00    100,000.00             -             100%

    （2）2009 年 7 月，增资
    2009 年 6 月 22 日，海通开元召开 2009 年第一次临时股东会，审议同意将
公司的注册资本由 100,000 万元增加至 300,000 万元，由海通证券股份有限公
司以现金方式出资，通过修订后的公司章程。
    2009 年 7 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字
（2009）第 3597 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 16 日，已收到投资方
缴纳的新增注册资本 200,000 万元，变更后海通开元注册资本 300,000 万元，
累计实收资本 300,000 万元。
    2009 年 7 月 28 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
    本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

                              认缴出资额     实缴出资额
序号         股东名称                                         出资方式        出资比例
                              （万元）         （万元）
1      海通证券股份有限公司   300,000.00     300,000.00          货币             100%
            合计              300,000.00     300,000.00            -              100%

    （3）2011 年 9 月，增资
    2011 年 8 月 2 日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资 150,000
                                     1-1-1-89
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



万元，将海通开元的注册资本由 300,000 万元增加至 400,000 万元；修改海通
开元公司章程。
    2011 年 8 月 11 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2011）第 4448
号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 10 日，已收到投资方缴纳的新增注册资
本 100,000 万元，均为货币出资，变更后海通开元注册资本 400,000 万元，累
计实收资本 400,000 万元。
    2011 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
    本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

                              认缴出资额     实缴出资额
序号         股东名称                                         出资方式        出资比例
                                （万元）       （万元）
1      海通证券股份有限公司   400,000.00    400,000.00           货币             100%
            合计              400,000.00    400,000.00             -              100%

    （4）2012 年 9 月，增资
    2012 年 8 月 24 日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资 150,000
万元，将海通开元的注册资本由 400,000 万元增加至 550,000 万元；修改海通
开元公司章程。
    2012 年 9 月 7 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 3016
号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 6 日，已收到海通证券股份有限公司缴
纳的新增注册资本 150,000 万元，变更后海通开元累计注册资本 550,000 万元，
实收资本 550,000 万元。
    2012 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
    本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

                              认缴出资额     实缴出资额
序号         股东名称                                         出资方式        出资比例
                              （万元）         （万元）
1      海通证券股份有限公司   550,000.00     550,000.00          货币             100%
            合计              550,000.00     550,000.00            -              100%

    （5）2013 年 1 月，增资
    2012 年 12 月 25 日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的
股东决定》，决定以现金方式增资 25,000 万元，将海通开元的注册资本由 550,000
                                     1-1-1-90
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



万元增加至 575,000 万元；修改海通开元公司章程。
    2012 年 12 月 27 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 3632
号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 27 日，已收到海通证券股份有限公司
缴纳的新增注册资本 25,000 万元，变更后海通开元累计注册资本 575,000 万元，
实收资本 575,000 万元。
    2013 年 1 月 4 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
    本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

                                认缴出资额     实缴出资额
序号           股东名称                                         出资方式        出资比例
                                  （万元）     （万元）
1        海通证券股份有限公司   575,000.00    575,000.00           货币            100%
              合计              575,000.00    575,000.00             -             100%

    （6）2014 年 3 月，增资
    2014 年 3 月 10 日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股
东决定》，决定以现金方式增资 25,000 万元，将海通开元的注册资本由 575,000
万元增加至 600,000 万元；修改海通开元公司章程。
    2014 年 3 月 20 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营
业执照》。
    本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

                                认缴出资额     实缴出资额
序号           股东名称                                         出资方式        出资比例
                                  （万元）     （万元）
1        海通证券股份有限公司   600,000.00    600,000.00           货币             100%
              合计              600,000.00    600,000.00             -              100%

    （7）2015 年 6 月，增资
    2015 年 6 月，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决
定》，决定以现金方式增资 130,000 万元，将海通开元的注册资本由 600,000 万
元增加至 730,000 万元；修改海通开元公司章程。
    2015 年 6 月，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执
照》。
    本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：


                                       1-1-1-91
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                 认缴出资额       实缴出资额
序号          股东名称                                            出资方式      出资比例
                                   （万元）       （万元）
1       海通证券股份有限公司     730,000.00       730,000.00        货币        100%
             合计                730,000.00       730,000.00         -          100%


       3、产权控制关系

                                   A 股和 H 股股东

                                           100%

                                海通证券股份有限公司
                                           100%


                                海通开元投资有限公司




       海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本预案签署之日，
海通证券股份有限公司无直接持有其 5%以上股份的股东，且无实际控制人，故
海通开元无实际控制人。
4、除欢瑞世纪外其他主要控股或参股公司情况

                                  注册资本    持股比例
序号            名称                                                 经营范围
                                  （万元）      （%）
         海通吉禾股权投资基                                 股权投资管理、投资管理、投资
1                                  5,000.00         51.00
         金管理有限责任公司                                 咨询
         海通创新资本管理有                                 股权投资管理、资产管理、投资
2                                  5,000.00         51.00
         限公司                                             咨询、实业投资、创业投资
                                                            股权投资管理、创业投资管理、
         海通创意资本管理有                                 资产管理、股权投资、参与设立
3                                 12,000.00         53.25
         限公司                                             创业投资企业、投资咨询、实业
                                                            投资、创业投资
         上海文化产业股权投
4        资基金合伙企业（有限   180,600.00          39.00   股权投资业务
         合伙）
         西安航天新能源产业
5                               100,100.00          37.00   股权投资管理等
         基金投资有限公司
         吉林省现代农业和新
6        兴产业投资基金有限       80,000.00         38.00   股权投资业务
         公司
7        山西兴高能源股份有       13,500.00          6.00   许可经营项目：无。一般经营项


                                        1-1-1-92
                    星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     限公司                                         目：交谈制造及其销售，交谈制
                                                    造管理咨询、技术咨询、技术服
                                                    务。交谈自营出口：炼焦工业预
                                                    热生产蒸汽及其销售；炼焦工业
                                                    余热生产电力及其销售。（经营
                                                    范围中涉及到经营许可项目的，
                                                    依取得的审批手续从事经营）
                                                    许可经营项目：道路普通货物运
                                                    输，危险货物运输（4 类 3 项）。
                                                    大型物件运输（一类），大型物
     新疆天顺供应链股份
8                          5,600.00          5.00   件运输（二类），国际道路普通
     有限公司
                                                    货物运输。一般经营项目：一般
                                                    经营项目：铁路、公路货物运输
                                                    代理；装卸、搬运服务等
                                                    电子产品、计算机软硬件技术开
                                                    发、技术服务、信息咨询（不含
                                                    限制项目）。增加：电子产品、
     上海保隆汽车科技股
9                          8,782.08          8.00   计算机软硬件的销售；经营进出
     份有限公司
                                                    口业务（法律、行政法规、国务
                                                    院决定禁止的项目除外，限制的
                                                    项目必须取得许可后方可经营）
                                                    钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢
                                                    绞线、模具、感应加热设备制造、
                                                    加工；本企业生产科研所需的原
                                                    辅材料、机器设备、仪器仪表、
                                                    零配件及相关技术的进口业务
                                                    （国家规定公司经营和禁止进
     天津银龙预应力材料                             口的商品除外）；经营本企业的
10                        20,000.00          4.02
     股份有限公司                                   进料加工和“三来一补”业务；金
                                                    属材料、机械设备、建筑材料、
                                                    水泥制品、木材、木制品、电信
                                                    线路器材批发兼零售；提供吊
                                                    装、搬倒服务；劳务服务（以上
                                                    范围内国家有专营专项规定的
                                                    除外）
     洛阳新强联回转支承                             氢氧化钙生产、销售；货物进出
11                         7,950.00         22.00
     股份有限公司                                   口等
                                                    生产、销售全电动（四轴联动伺
                                                    服控制）塑料成型机及各类注塑
     泰瑞机器股份有限公
12                        15,300.00          7.00   机械、机械设备及配件。上诉产
     司
                                                    品的售前培训，售后服务及同类
                                                    产品的咨询服务
13   广东拜博口腔医疗投    5,081.54          5.00   口腔医疗项目投资及投资管理：


                                 1-1-1-93
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     资管理有限公司                                   II 类定制式义齿的生产、销售（许
                                                      可证有效期至 2013 年 11 月 28
                                                      日）；三类医用超声一起及有关
                                                      设备，临床检验分析仪器，手术
                                                      室、急救室、诊疗室设备及器具，
                                                      口腔科设备及器具，消毒和灭菌
                                                      设备及器具的批发、零售（医疗
                                                      器械许可证有效期至 2011 年 12
                                                      月 25 日）；口腔医疗服务（仅
                                                      限于分支机构经营）
                                                      制造通讯设备（限分支机构经
     瑞斯康达科技发展股                               营）。技术开发；技术推广；销
14                          36,425.56         10.00
     份有限公司                                       售通讯设备；货物进出口；代理
                                                      进出口；技术进出口
                                                      金银花及其他中药材种植、研究
                                                      开发；苗木培育及推广；谷物、
                                                      薯类、豆类的种植、销售（以上
     抚州苍源中药材种植                               经营项目国家有专项规定的从
15                           5,000.00         11.00
     有限公司                                         起规定）；以上产品进出口贸易、
                                                      饮料（其它饮料类）生产（生产
                                                      许可证有效期至 2012 年 9 月 8
                                                      日）
                                                      化工产品（二苯甲醛甲烷、硬脂
     安徽佳先功能助剂股                               酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的
16                           3,920.40         13.00
     份有限公司                                       生产、销售，自营上述产品的出
                                                      口业务
                                                      生产生物工程产品（重组人工干
                                                      扰素 a2b 注射液、注射用重组人
                                                      干扰素 a2b、重组人干扰素 a2b
                                                      阴道泡腾片）、小容量注射剂、
                                                      冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸
     北京凯因科技股份有
17                           8,800.00         17.00   翔腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸
     限公司
                                                      腺法新、硫酸异帕米星、他克莫
                                                      司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。
                                                      货物进出口、技术进出口、代理
                                                      进出口；技术开发、技术咨询、
                                                      技术转让、技术服务
                                                      音像制品制作经营业务；电子出
                                                      版物批发经营业务；国内版图
     山东长征教育科技股
18                           6,600.00         10.00   书、报纸、期刊零售。玩具、文
     份有限公司
                                                      具、电子产品的开发、生产、销
                                                      售；软件开发、销售
19   虎扑（上海）文化传播   1,495.791          6.00   设计、制作、代理、发布各类广


                                   1-1-1-94
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     有限公司                                         告，从事网络技术领域内的技术
                                                      开发、技术转让、技术咨询、技
                                                      术服务，计算机系统服务，健身
                                                      服务，体育用品销售
                                                      磷矿的采选、技术研发、矿产品
                                                      的加工及购销；磷矿浮选捕收剂
                                                      及助剂生产、加工、销售及技术
     云南三明鑫疆磷业股                               咨询服务。（以上经营范围中涉
20                          15,609.00          9.00
     份有限公司                                       及国家法律、行政法规规定的专
                                                      项审批，按审批的项目和时限开
                                                      展经营活动）


                                                      投资管理，创业投资，实业投资，
                                                      商务信息咨询，资产管理。(企
     上海上汽环开投资管
21                          79,995.42         25.00   业经营涉及行政许可的，凭许可
     理有限公司
                                                      证件经营)


                                                      研发、生产、加工和安装铝合金
                                                      型材、模具、铝合金电机壳及配
                                                      件、铝合金门、窗、幕墙、防盗
                                                      门、防火门，铝型材，微通道铝
                                                      管及金属复合材料，制冷、空调
     欣狮铝业（上海）有限      935.58                 设备及其零部件，钢材粉末喷
22                                             5.00
     公司                      万美元                 涂，销售公司自产产品，并提供
                                                      相关产品的技术开发、技术咨询
                                                      和技术售后服务。（企业经营涉
                                                      及行政许可的，凭许可证件经
                                                      营）


                                                      生态水产品的研究、种植、养殖、
                                                      收购、销售；生态水产品加工项
     大通湖天泓渔业股份                               目在建；饲料的销售；政策允许
23                           8,200.00          7.00
     有限公司                                         的农副产品、矿产品收购、销售；
                                                      政策允许的对外投资和贸易。


                                                      生产五氟乙烷（HFC－125）、
                                                      四氟乙烷（HFC－134a）、偏
                                                      二氟乙烷（HFC-152a）、二氟
     山东华安新材料有限                               一氯乙烷（HCFC-142b）、二
24                          10,500.00         22.00
     公司                                             氟甲烷（HFC-32）、三氟乙烷
                                                      （HFC-143a）、氢氟酸、混配
                                                      制冷剂、盐酸、次氯酸钠溶液（含
                                                      有效氯﹥5%)；销售本公司的产


                                   1-1-1-95
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                      品(以上项目安全生产许可证有
                                                      效期限至 2013 年 3 月 10 日、
                                                      监控化学品生产企业核准证书
                                                      有效期至 2012 年 7 月 9 日)；进
                                                      出口业务（不含分销业务）


                                                      股权投资管理，创业投资管理，
                                                      股权投资，与股权投资相关的债
     辽宁海通新能源低碳
                                                      权投资，实业投资、创业投资，
25   产业股权投资基金有     100,000.00        51.00
                                                      参与设立股权投资企业、创业投
     限公司
                                                      资企业，投资咨询。


                                                      股权投资管理，创业投资管理，
     海通新能源股权投资                               实业投资，创业投资，参与设立
26                            5,000.00        51.00
     管理有限公司                                     股权投资企业、创业投资企业，
                                                      投资咨询。
     上海雅仕投资发展有
27                            9,677.42         7.00   实业投资、投资管理
     限公司
                                                      金融信息服务；资产管理；投资
                                                      管理；投资咨询；经济贸易咨询；
     九一金融信息服务（北
28                            5,000.00         7.00   企业管理咨询；技术推广、技术
     京）有限公司
                                                      服务。


                                                      受托管理股权投资企业的投资
     海通并购资本管理（上                             业务并提供相关服务；股权投资
29                           10,000.00        51.00
     海）有限公司                                     咨询。


     浙江金龙电机股份有                               电动机、水泵、电气机械及配件
30                            3,930.00         5.00
     限公司                                           等销售
                                                      计算机网络科技领域内的技术
                                                      服务、技术开发、技术咨询、技
                                                      术转让，计算机软硬件、电子产
                                                      品的销售，，电子商务（不得从
     界面（上海）网络科技
31                            9,480.00        10.00   事增值电信业务、金融业务），
     有限公司
                                                      商务信息咨询，企业形象策划，
                                                      市场营销策划，设计制作各类广
                                                      告，网页设计。


                                                      技术开发；工程和技术研究与试
                                                      验发展；经济贸易咨询；销售自
     恒信大友（北京）科技
32                            1,200.00        10.00   行开发后的产品、计算机、软件
     有限公司
                                                      及辅助设备、电子产品、机械设
                                                      备；工程勘察设计；货物进出口、


                                   1-1-1-96
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                             技术进出口。
                                                             计算机领域内的技术开发、技术
                                                             转让、技术咨询、技术服务，计
         上海恺英网络科技有                                  算机软硬件（除计算机信息系统
33                                3,000.00           13.50
         限公司                                              安全专用产品）销售，从事货物
                                                             进出口及技术进出口业务，利用
                                                             信息网络经营游戏产品。
         北京钱袋宝支付技术
34                               10,400.00           14.00   移动支付解决方案服务商
         有限公司
                                                             在线旅游同业分销平台，是目前
                                                             国内领先的具备出境旅游、国内
         上海匹匹扣网络科技
35                                     86.65         11.00   短线、国内长线、自由行、游轮
         有限公司
                                                             等全线旅游产品的在线同业分
                                                             销平台
         上海久懿网络科技有                                  电脑软件装机与手机 app 的软
36                                     55.56         12.00
         限公司                                              件推广
         上海海通旭禹股权投
37                               50,000.00          100.00   投资管理
         资有限公司
         红演圈（北京）网络科
38                                2,489.73           20.00   演艺服务互联网平台
         技有限公司


5、最近三年的业务发展及财务数据
海通开元主要从事股权投资业务，最近三年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
         项目          2012 年 12 月 31 日     2013 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
资产总额                  6,162,856,422.58          6,877,675,087.83        7,843,988,979.66
负债总额                     98,827,207.14             90,604,835,45         417,530,794.08
所有者权益                6,064,029,215.44          6,787,070,252.38        7,426,458,185.58
         项目              2012 年度                  2013 年度              2014 年度
营业收入                     57,768,975.41             87,634,561.64         128,147,365.92
利润总额                   155,634,329.81             275,900,294.45         324,694,787.78
净利润                     121,452,347.30             226,141,344.27         245,496,528.43
注：以上数据均经审计，审计报告编号为：信会师报字[2015]第 111554 号（2012-2014）

     （十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称              南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号        320100000176413
主要经营场所          南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智慧路 300 号
执行事务合伙人        南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表陈胤铮


                                         1-1-1-97
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


合伙企业类型            有限合伙企业
经营范围                创业投资、实业投资、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
成立日期                2014 年 11 月 4 日
合伙期限                2014 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 3 日
组织机构代码            30242757-9
税务登记证号码          江国税税字 320121302427579 号
私募基金管理人登记      P1015694

2、历史沿革
       （1）2014 年 11 月，设立
       2014 年 11 月 3 日，南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）与侯国英签订
《合伙协议》，约定共同设立南京汇文，设立时出资额为 50 万元。
       2014 年 11 月 4 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京汇文设立。
       设立时南京汇文的股权结构如下：
                                       认缴出资额    实缴出资额
序号              股东名称                                            出资比例   合伙人类型
                                         （万元）      （万元）
        南京魔映投资管理合伙企业
1                                             0.50              0          1%    普通合伙人
        （有限合伙）
2       侯国英                               49.50              0         99%    有限合伙人
                 合计                        50.00              0        100%

       （2）2014 年 12 月，增资
       2014 年 11 月 3 日，南京汇文作出变更决定，同意侯国英将其持有的南京汇
文全部出资额转让给南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙），同意南京汇文出
资额由 50 万元变更为 4200 万元，全部由新增合伙人认缴。
       2014 年 11 月 18 日，合伙人签署合伙协议及入伙协议。
       2014 年 12 月 8 日，江苏省南京市工商行政管理局核准本次变更。
       本次增资后，南京汇文的股权结构如下：
                                       认缴出资额     实缴出资额       出资比
序号              股东名称                                                       合伙人类型
                                         （万元）     （万元）           例
        南京魔映投资管理合伙企业
1                                               50                0        1%    普通合伙人
        （有限合伙）
2       西藏福茂投资管理有限公司               200            200          5%    有限合伙人
3       晋陆建                               1,100          1,100         26%    有限合伙人
4       杜桂珍                               1,000          1,000         24%    有限合伙人
5       蒋宁                                   400            400         10%    有限合伙人
6       许洪波                                 350            350          8%    有限合伙人

                                          1-1-1-98
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


7        陈乔                                 200            200         5%      有限合伙人
8        纪君                                 200            200         5%      有限合伙人
9        于小汶                               200            200         5%      有限合伙人
10       徐建峰                               200            200         5%      有限合伙人
11       林莉                                 150            150         4%      有限合伙人
12       孙浩                                 150            150         4%      有限合伙人
                  合计                      4,200          4,150       100%


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
     截至本预案出具日，南京汇文未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
     南京汇文自设立以来主要从事项目投资及管理，近一年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：元
                     项目                                  2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                                    43,497,516.27
负债总额                                                                     2,000,000.00
所有者权益                                                                  41,497,516.27
                     项目                                       2014 年度
营业收入                                                                                 -
利润总额                                                                         -2,483.73
净利润                                                                           -2,483.73
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
     详见本节“二、发行股份购买资产的交易对方之（十八）”



                                         1-1-1-99
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       （十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）

1、基本情况
企业名称               北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
营业执照注册号         110107018667357
主要经营场所           北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2D-0531 房间
执行事务合伙人         北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表迟兰芝
合伙企业类型           有限合伙企业
                       投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；非证券业务的投资管
                       理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
经营范围
                       投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
                       企业以外的企业提供担保）
成立日期               2015 年 2 月 13 日
合伙期限               2015 年 2 月 13 日至 2045 年 2 月 12 日
组织机构代码           33031918-8
税务登记证号码         京税证字 110107330319188
私募基金管理人登记     P1010438
私募投资基金备案       2015 年 4 月 10 日

2、历史沿革
    （1）2015 年 2 月，设立
    2015 年 2 月，青宥仟和与董继勇、董继军、马波签订《合伙协议》，约定共
同设立弘道晋商，设立时出资额为 2200.0001 万元。
    2015 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准弘道晋商设立。
    设立时弘道晋商的股权结构如下：
                                                 认缴出资额
序号                  股东名称                                    出资比例      合伙人类型
                                                  （万元）
1       北京青宥仟和投资顾问有限公司                    0.0001      0.0001%     普通合伙人
2       董继勇                                       1000.0000     45.4500%     有限合伙人
3       董继军                                       1000.0000     45.4500%     有限合伙人
4       马波                                          200.0000      9.0909%     有限合伙人
                     合计                            2200.0001    100.0000%

    （2）2015 年 7 月，合伙人变更、增资
    2015 年 7 月，弘道晋商出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额由
2200.0001 万元变更为 4225.0001 万元，新增合伙人翟伟、高寿田、李翔宇、
凯源思丹（北京）环保科技有限公司，同意马波退伙；同日相关合伙人签署入伙
协议及合伙协议。

                                         1-1-1-100
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2015 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准弘道晋商变更登
记。
    本次变更后，弘道晋商股东出资及出资比例情况如下：
                                              认缴出资额
序号               股东名称                                      出资比例       合伙人类型
                                               （万元）
1      北京青宥仟和投资顾问有限公司                  0.0001        0.0001%      普通合伙人
2      董继勇                                     1000.0000      23.6700%       有限合伙人
3      董继军                                     1000.0000      23.6700%       有限合伙人
4      翟伟                                       1025.0000      24.2600%       有限合伙人
5      高寿田                                      150.0000        3.5500%      有限合伙人
6      李翔宇                                      300.0000        7.1000%      有限合伙人
7      凯源思丹（北京）环保科技有限公司            750.0000      17.7500%       有限合伙人
                 合计                             4225.0001     100.0000%


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
    截至本预案出具日，弘道晋商未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
    弘道晋商自设立以来主要从事项目投资与管理，截至 2015 年 5 月主要财务
数据如下：
                                                                                 单位：元
                  项目                                     2015 年 5 月 31 日
资产总额                                                                 40,007,603.16
负债总额                                                                               -
所有者权益                                                               40,007,603.16
                  项目                                        2015 年 5 月
营业收入                                                                               -


                                      1-1-1-101
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


利润总额                                                                         7,603.16
净利润                                                                           7,603.16
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称             北京青宥仟和投资顾问有限公司
营业执照注册号       110101014273607
住所                 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489
法定代表人           翟伟
注册资本             5000 万元
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
                     投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
                     代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
经营范围
                     告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；企业管理；经济
                     贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示。
成立日期             2011 年 09 月 23 日
经营期限             2011 年 09 月 23 日至 2031 年 09 月 22 日
组织机构代码         58447880-8
税务登记证号码       京税证字 110101584478808 号

（2）历史沿革
       1）2011 年 9 月，成立
       2011 年 9 月 5 日，青宥仟和股东签署公司章程，公司注册资本 100 万元，
由北京意德辰翔投资咨询有限公司、北京弘越新程投资咨询有限公司和贾立刚出
资设立。
       2011 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局核准青宥仟和设立。
       设立时股权结构如下：
序号       名称                                      出资额（万元）       持股比例（%）
1          贾立刚                                                 34.00               34.00
2          北京意德辰翔投资咨询有限公司                           33.00               33.00
3          北京弘越新程投资咨询有限公司                           33.00               33.00
                     合计                                        100.00             100.00

       2）2014 年 5 月，减少注册资本
       2014 年 4 月 23 日，青宥仟和股东会作出决议，同意将注册资本由 100 万元
减少至 30 万元。
       本次减资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号       名称                                      出资额（万元）       持股比例（%）


                                         1-1-1-102
                                星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


1           贾立刚                                                    10.00                   33.33
2           北京意德辰翔投资咨询有限公司                              10.00                   33.33
3           北京弘越新程投资咨询有限公司                              10.00                   33.33
                         合计                                         30.00                 100.00

       3）2014 年 6 月，股权转让
       2014 年 6 月 3 日，青宥仟和股东会作出决议，同意北京弘越新程投资咨询
有限公司和贾立刚将其所持股权全部转让给翟伟。
       本次变更后，股东出资及出资比例情况如下：
序号       名称                                           出资额（万元）          持股比例（%）
1          翟伟                                                       20.00                    66.67
2          北京意德辰翔投资咨询有限公司                               10.00                    33.33
                         合计                                         30.00                   100.00

       4）2014 年 12 月，增加注册资本
       2014 年 11 月 25 日，青宥仟和股东会作出决议，同意青宥仟和增加注册资
本至 1000 万元人民币，新增注册资本由原股东同比例增资。2014 年 11 月 25
日，全体股东签署公司章程。
       本次增资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号       名称                                           出资额（万元）          持股比例（%）
1          翟伟                                                      666.67                    66.67
2          北京意德辰翔投资咨询有限公司                              333.33                    33.33
                         合计                                       1000.00                   100.00

       5）2015 年 4 月，增加注册资本
       2015 年 4 月 24 日，青宥仟和股东会作出决议，同意青宥仟和增加注册资本
至 5000 万元人民币，新增注册资本由原股东同比例增资。同日，全体股东签署
公司章程。
       本次增资后，股东出资及出资比例情况如下：
    序号                        名称                        出资额（万元）         持股比例（%）
1          翟伟                                                           1500                   30
2          北京意德辰翔投资咨询有限公司                                   3500                   70
                         合计                                             5000                  100

（3）除弘道晋商外控股或参股子公司情况
    序号          名称             持股比例(%)           注册资本（元）                备注
1          星美联合                         5.00              413,876,880        尚未过户

（4）最近两年的业务发展及财务数据


                                             1-1-1-103
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    青宥仟和自设立以来主要从事项目投资及管理，近两年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：元
             项目                 2013 年 12 月 31 日              2014 年 12 月 31 日
资产总额                                     301,584.67                        301,166.33
负债总额                                            696.17                               -
所有者权益                                   300,888.50                        301,166.33
             项目                       2013 年度                      2014 年度
营业收入                                                 -                               -
利润总额                                       1,284.67                           350.31
净利润                                              888.50                        277.83
注：以上财务数据未经审计

       （十三）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称              宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号        330200000080136
主要经营场所          宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
执行事务合伙人        宁波睿思股权投资管理有限公司委派代表芦洋
合伙企业类型          有限合伙企业
经营范围              股权投资及其咨询、管理
成立日期              2011 年 12 月 28 日
合伙期限              2011 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日
组织机构代码          58747241-X
税务登记证号码        甬高新地税登字 33020758747241X
基金管理人登记        P1001144
私募基金备案          2014 年 4 月 23 日


2、历史沿革
    （1）2011 年 12 月，设立
    2011 年 12 月 27 日，宁波睿思股权投资管理有限公司与王志杨、张军浩、
吕大军、应益军、孙文云、李熟否、李凌峰、徐建华签订《合伙协议》，约定共
同设立宁波睿思，设立时认缴出资额为 12,500 万元。
    2011 年 12 月 28 日，宁波市工商行政管理局核准宁波睿思设立。
    设立时宁波睿思的股权结构如下：
                                                     认缴出资额
序号                   股东名称                                     出资比例     合伙人类型
                                                      （万元）
1        宁波睿思股权投资管理有限公司                        100       0.80%     普通合伙人


                                        1-1-1-104
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


2      王志杨                                             1,500      12.00%   有限合伙人
3      张军浩                                             1,400      11.20%   有限合伙人
4      吕大军                                             1,500      12.00%   有限合伙人
5      应益军                                             1,500      12.00%   有限合伙人
6      孙文云                                             1,500      12.00%   有限合伙人
7      李熟否                                             1,500      12.00%   有限合伙人
8      李凌峰                                             1,500      12.00%   有限合伙人
9      徐建华                                             2,000      16.00%   有限合伙人
                   合计                                  12,500     100.00%

    （2）2014 年 9 月，合伙人变更
    2014 年 9 月 10 日，宁波睿思出具变更决定书，同意王志杨将其持有的宁波
睿思 1500 万元认缴出资额转让给王天琪，同日相关合伙人签署入伙协议及转让
协议，全体合伙人签署合伙协议。
    2014 年 9 月 22 日，宁波市工商行政管理局核准宁波睿思的工商变更登记。
    本次变更后，宁波睿思股东出资及出资比例情况如下：
                                                认缴出资额
序号               股东名称                                       出资比例    合伙人类型
                                                   （万元）
1      宁波睿思股权投资管理有限公司                       100        0.80%    普通合伙人
2      王天琪                                           1,500       12.00%    有限合伙人
3      张军浩                                           1,400       11.20%    有限合伙人
4      吕大军                                           1,500       12.00%    有限合伙人
5      应益军                                           1,500       12.00%    有限合伙人
6      孙文云                                           1,500       12.00%    有限合伙人
7      李熟否                                           1,500       12.00%    有限合伙人
8      李凌峰                                           1,500       12.00%    有限合伙人
9      徐建华                                           2,000       16.00%    有限合伙人
                  合计                                 12,500      100.00%


3、产权控制关系




                                       1-1-1-105
                                  星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




        4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序号         名称                                 注册资本（万元）                 主营业务
                                                                         组织文化艺术交流活动（不含演
1            北京德美艺嘉文化产业有限公司                5,400.00
                                                                         出）；会议服务等

        5、最近三年的业务发展及财务数据
        宁波睿思成立于 2011 年底，主要从事股权投资及咨询、管理业务，主要财
    务数据如下：
                                                                                                单位：元
        项目           2012 年 12 月 31 日            2013 年 12 月 31 日          2014 年 12 月 31 日
    资产总额                  48,000,020.83                     90,826,204.00          104,021,855.76
    负债总额                                 0                                0                        0
    所有者权益                48,000,020.83                     90,826,204.00          104,021,855.76
        项目               2012 年度                         2013 年度                  2014 年度
    营业收入                                 0                                0                        0
    利润总额                  -1,999,979.17                     -2,173,816.83               -2,304,348.24
    净利润                    -1,999,979.17                     -2,173,816.83               -2,304,348.24
    注：以上数据已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计
    6、执行事务合伙人情况
企业名称                   宁波睿思股权投资管理有限公司
营业执照注册号             330215000043078
住所                       宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530 室
法定代表人                 芦洋
注册资本                   100 万元
企业类型                   有限责任公司
经营范围                   股权投资管理，股权投资咨询。
成立日期                   2011 年 12 月 2 日
经营期限                   2011 年 12 月 2 日至 2031 年 12 月 1 日



        （十四）杭州金色未来创业投资有限公司

    1、基本情况
    企业名称               杭州金色未来创业投资有限公司
    营业执照注册号         330100000106255
    注册资本               9000 万
    注册地址               杭州市滨江区江南大道 3850 号 13 层 1302 室
    法定代表人             张洲峰
                           创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
    经营范围
                           务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设

                                                 1-1-1-106
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                     立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期             2009 年 11 月 23 日
营业期限             2009 年 11 月 23 日至 2029 年 11 月 22 日
组织机构代码         69706633-2
税务登记证号码       浙税联字 330100697066332 号
私募基金管理人登记   P1016207


2、历史沿革
    （1）2009 年 11 月，设立
    2009 年 11 月 2 日，贝因美集团有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司
及绍兴柏盛房地产开发有限公司签订《公司章程》，约定共同设立金色未来，设
立时注册资本为 3000 万元。
    2009 年 11 月 23 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来设立。
    设立时金色未来的股权结构如下：
                                                     认缴出资额     实缴出资额
序号                  股东名称                                                    出资比例
                                                      （万元）       （万元）
1      贝因美集团有限公司                                  1,200            400        40%
2      浙江省建设房地产开发有限公司                          900            300        30%
3      绍兴柏盛房地产开发有限公司                            900            300        30%
                     合计                                  3,000          1,000       100%

    （2）2011 年 3 月，增资
    2011 年 2 月 20 日，金色未来股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
9000 万元，由贝因美集团有限公司认缴新增注册资本 2400 万元，浙江省建设
房地产开发有限公司认缴新增注册资本 1800 万元，绍兴柏盛房地产开发有限公
司认缴新增注册资本 1800 万元，同日签署《公司章程》。
    2011 年 3 月 4 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
    本次增资后，金色未来的股权结构如下：
                                                     认缴出资额     实缴出资额
序号                  股东名称                                                    出资比例
                                                      （万元）       （万元）
1      贝因美集团有限公司                                   3,600         3,600        40%
2      浙江省建设房地产开发有限公司                         2,700         2,700        30%
3      绍兴柏盛房地产开发有限公司                           2,700         2,700        30%
                     合计                                   9,000         9,000       100%

注：股东浙江省建设房地产开发有限公司因被浙江信达资产管理有限公司吸收合并，因此股东名

称于 2011 年 11 月变更为浙江信达资产管理有限公司。


                                         1-1-1-107
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    （3）2012 年 11 月，股权转让
    2012 年 10 月 20 日，金色未来股东会作出决议，同意绍兴柏盛房地产开发
有限公司将其持有的金色未来全部出资额 2700 万元转让给贝因美集团有限公司，
相关股东签署《股权转让协议》及章程修正案。
    2012 年 11 月 7 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
    本次股权转让后，金色未来的股权结构如下：
                                                       认缴出资额     实缴出资额
序号                      股东名称                                                   出资比例
                                                        （万元）       （万元）
1        贝因美集团有限公司                                   6,300         6,300         70%
2        浙江信达资产管理有限公司                             2,700         2,700         30%
                      合计                                    9,000         9,000       100%

       （4）2014 年 9 月，股权转让
       2014 年 8 月 19 日，金色未来股东会作出决议，同意浙江信达资产管理有限
公司将其持有的金色未来全部出资额 2700 万元转让给贝因美集团有限公司，相
关股东签署《股权转让协议》及公司章程，金色未来变更为一人有限公司。
    2014 年 9 月 4 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
    本次股权转让后，金色未来的股权结构如下：
                                                       认缴出资额     实缴出资额
序号                   股东名称                                                     出资比例
                                                        （万元）       （万元）
1        贝因美集团有限公司                                   9,000         9,000       100%
                      合计                                    9,000         9,000       100%


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                                          持股比例       注册资本
序号               名称                                                      经营范围
                                           （%）         （万元）



                                           1-1-1-108
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


         杭州安丰添富创业投资合伙
1                                                    50.00       6,000.00     创业投资等
         企业（有限合伙）
2        杭州金色未来实业有限公司                   100.00      17,000.00     实业投资、投资管理


5、最近三年的业务发展及财务数据
    杭州金色未来创业投资有限公司以开展创业投资业务为主，其最近三年主要
财务数据如下：
                                                                                           单位：元
         项目           2012 年 12 月 31 日            2013 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
资产总额                       220,994,875.31                242,222,613.95          285,263,567.62
负债总额                       134,850,666.81                158,082,226.23          200,756,660.03
所有者权益                       86,094208.50                 84,140,387.72           84,506,907.59
         项目                   2012 年度                    2013 年度               2014 年度
营业收入                                        -             15,840,000.00                        -
利润总额                           -400,337.16                 1,621,530.91            -3,113,090.61
净利润                             -400,337.16                -1,020,526.78            -2,784,532.21
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：浙之审（2013）第 151 号、浙之审（2014）
第 165 号、浙之审（2015）第 115 号

    （十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                    锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号              410394000019355
主要经营场所                洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口伊川农商行大楼 23 层
执行事务合伙人              海通创新资本管理有限公司委派代表陈建
合伙企业类型                有限合伙
                            从事对未上市企业的投资及咨询服务；其他法律规定允许的其他投
经营范围
                            资方式
成立日期                    2013 年 6 月 9 日
合伙期限                    2013 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
组织机构代码                07136491-X
税务登记证号码              豫地税洛字 41031107136491X
基金管理人登记              P1001788
私募基金备案                2014 年 5 月 4 日


    2、历史沿革
    （1）2013 年 6 月，设立
    2013 年 5 月，海通创新资本管理有限公司、洛阳创业投资有限公司、洛阳

                                            1-1-1-109
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



阿拉丁文化传播有限公司、洛阳市招凯商贸集团有限公司、洛阳中先硅业有限公
司、高景化、刘利峰、余强、张兰君签订《合伙协议》，约定共同设立锦绣中原，
设立时出资额为 1.73 亿元。
       2013 年 6 月 9 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原设立。
       设立时锦绣中原的股权结构如下：
                                         认缴出资额     实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                          （万元）       （万元）
1        海通创新资本管理有限公司               1,000         1,000      5.78%    普通合伙人
2        洛阳创业投资有限公司                   1,000          500       5.78%    有限合伙人
3        洛阳阿拉丁文化传播有限公司             2,000         1,000     11.56%    有限合伙人
4        洛阳市招凯商贸集团有限公司             1,000          500       5.78%    有限合伙人
5        洛阳中先硅业有限公司                   1,000          500       5.78%    有限合伙人
6        高景化                                 1,000          500       5.78%    有限合伙人
7        刘利峰                                 3,300         1,650     19.08%    有限合伙人
8        余强                                   5,000         2,500     28.90%    有限合伙人
9        张兰君                                 2,000         1,000     11.56%    有限合伙人
                  合计                        17,300          9,150   100.00%

       （2）2013 年 7 月，合伙人变更
       2013 年 7 月 16 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意洛阳中先硅业有限
公司（更名为“洛阳中先实业有限公司”）将其持有的锦绣中原 1000 万元出资额
转让给张兰君，2013 年 7 月 17 日相关合伙人签署转让协议，全体合伙人签署
合伙协议修正案。
       2013 年 7 月 24 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
       本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
                                         认缴出资额     实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                          （万元）       （万元）
1        海通创新资本管理有限公司               1,000        1,000       5.78%    普通合伙人
2        洛阳创业投资有限公司                   1,000          500       5.78%    有限合伙人
3        洛阳阿拉丁文化传播有限公司             2,000        1,000      11.56%    有限合伙人
4        洛阳市招凯商贸集团有限公司             1,000          500       5.78%    有限合伙人
5        张兰君                                 3,000        1,500      17.34%    有限合伙人
6        高景化                                 1,000          500       5.78%    有限合伙人
7        刘利峰                                 3300         1,650      19.08%    有限合伙人
8        余强                                   5,000        2,500      28.90%    有限合伙人
                  合计                        17,300         9,150    100.00%

       （3）2014 年 11 月，合伙人变更


                                           1-1-1-110
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       2014 年 10 月 27 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意张君兰将其持有
的锦绣中原 1500 万元出资额转让给余强，1500 万元出资额转让给新合伙人李
雪松；同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
       2014 年 11 月 5 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
       本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
                                         认缴出资额     实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例     合伙人类型
                                          （万元）       （万元）
1        海通创新资本管理有限公司               1,000         1,000      5.78%     普通合伙人
2        洛阳创业投资有限公司                   1,000         1,000      5.78%     有限合伙人
3        洛阳阿拉丁文化传播有限公司             2,000         2,000     11.56%     有限合伙人
4        洛阳市招凯商贸集团有限公司             1,000         1,000      5.78%     有限合伙人
5        李雪松                                 1,500         1,500      8.67%     有限合伙人
6        高景化                                 1,000         1,000      5.78%     有限合伙人
7        刘利峰                                 3,300         3,300     19.08%     有限合伙人
8        余强                                   6,500         6,500     37.57%     有限合伙人
                  合计                         17,300        17,300    100.00%

       （4）2015 年 1 月，合伙人变更
       2015 年 1 月 5 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意刘利峰将其持有的
锦绣中原 1000 万元出资额转让给余强，1300 万元出资额转让给新合伙人张建
献；同意洛阳阿拉丁文化传播有限公司将其持有的锦绣中原 2000 万元出资额转
让给新合伙人董景浩；同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
       2015 年 1 月 15 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
       本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
                                         认缴出资额     实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                           （万元）       （万元）
1        海通创新资本管理有限公司               1,000         1,000      5.78%    普通合伙人
2        洛阳创业投资有限公司                   1,000         1,000      5.78%    有限合伙人
3        董景浩                                 2,000         2,000     11.56%    有限合伙人
4        洛阳市招凯商贸集团有限公司             1,000         1,000      5.78%    有限合伙人
5        高景化                                 1,000         1,000      5.78%    有限合伙人
6        刘利峰                                 1,000         1,000      5.78%    有限合伙人
7        余强                                   7,500         7,500     43.35%    有限合伙人
8        李雪松                                 1,500         1,500      8.67%    有限合伙人
9        张建献                                 1,300         1,300      7.51%    有限合伙人
                  合计                         17,300        17,300    100.00%

       （5）2015 年 2 月，合伙人变更


                                           1-1-1-111
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     2015 年 1 月 27 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意洛阳市招凯商贸集
团有限公司将其持有的锦绣中原 1000 万元出资额转让给新合伙人管书荣，同日
全体合伙人签署合伙协议修正案。
     2015 年 2 月 2 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
     本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
                                      认缴出资额     实缴出资额
序号             股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                       （万元）        （万元）
1      海通创新资本管理有限公司              1,000         1,000       5.78%    普通合伙人
2      洛阳创业投资有限公司                  1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
3      董景浩                                2,000         2,000      11.56%    有限合伙人
4      管书荣                                1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
5      高景化                                1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
6      刘利峰                                1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
7      余强                                  7,500         7,500      43.35%    有限合伙人
8      李雪松                                1,500         1,500       8.67%    有限合伙人
9      张建献                                1,300         1,300       7.51%    有限合伙人
                合计                        17,300        17,300    100.00%

     （6）2015 年 6 月，合伙人变更
     2015 年 5 月 5 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意余强将其持有的锦
绣中原 7500 万元出资额中的 2500 万元出资额转让给新合伙人上海汇雅特实业
有限公司，同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
     2015 年 2 月 2 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
     本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
                                      认缴出资额     实缴出资额
序号             股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                       （万元）        （万元）
1      海通创新资本管理有限公司              1,000         1,000       5.78%    普通合伙人
2      洛阳创业投资有限公司                  1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
3      董景浩                                2,000         2,000      11.56%    有限合伙人
4      管书荣                                1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
5      高景化                                1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
6      刘利峰                                1,000         1,000       5.78%    有限合伙人
7      余强                                  5,000         5,000      28.90%    有限合伙人
8      李雪松                                1,500         1,500       8.67%    有限合伙人
9      张建献                                1,300         1,300       7.51%    有限合伙人
10     上海汇雅特实业有限公司                2,500         2,500      14.45%    有限合伙人
                合计                        17,300        17,300    100.00%



                                         1-1-1-112
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       3、产权控制关系




       海通创新资本管理有限公司为锦绣中原的普通合伙人，海通开元为其控股股
东，海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本预案签署之日，
海通证券股份有限公司无直接持有其 5%以上股份的股东，且无实际控制人，故
锦绣中原无实际控制人。
3、除欢瑞世纪外其他主要控股或参股公司情况
                                          注册资本       持股比例
序号               名称                                                        经营范围
                                          （万元）        （%）
                                                                      研发、生产经营塑料模具
1       麦士德福科技（深圳）有限公司       3,678.69            2.94
                                                                      等
2       北京纳特比特科技有限公司             128.00           12.50   技术开发、技术咨询等
3       广东汉鸿木业有限公司              16,900.00            2.41   家具制造
4       北京爱旅伟邦科技有限公司             142.86           10.00   旅游


       4、最近两年的业务发展及财务数据
       锦绣中原成立于 2013 年，主要从事对未上市企业的投资及咨询服务，近两
年主要财务数据如下：
                                                                                 单位：元
         项目                  2013 年 12 月 31 日                    2014 年 12 月 31 日
资产总额                                           90,545,488.10                 167,901,177.40
负债总额                                                       -                              -
所有者权益                                         90,545,488.10                 167,901,177.40
         项目                          2013 年度                             2014 年度
营业收入                                                       -                              -
利润总额                                             -954,511.90                  -4,144,310.70


                                          1-1-1-113
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


净利润                                             -954,511.90                  -4,144,310.70
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：亚会（沪）审字（2015）007 号、亚会（沪）
审字（2014）001 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称                海通创新资本管理有限公司
营业执照注册号          310109000549630
住所                    上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655 室
企业类型                其他有限责任公司
法定代表人              张向阳
注册资本                5000 万元
经营范围                投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资
成立日期                2011 年 2 月 25 日
经营期限                2011 年 2 月 25 日至 2041 年 2 月 24 日

       （十六）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
营业执照注册号          320500000089424
主要经营场所            苏州吴中区东吴北路 98 号 1812 室
执行事务合伙人          梁晶
合伙企业类型            有限合伙企业
经营范围                实业投资，投资管理，投资顾问，投资咨询，企业形象策划。
成立日期                2014 年 08 月 13 日
合伙期限                2014 年 08 月 13 日至 2024 年 08 月 12 日
组织机构代码            31381904-1
税务登记证号码          税登字 320500313819041
私募基金管理人登记      P1013926

2、历史沿革
       （1）2014 年 8 月，设立
       2014 年 8 月 1 日，梁晶、孙玉芝、季奎付、张小平签署《合伙协议》，约定
共同设立汇文添富，设立时出资额为 2018 万元。
       2014 年 8 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富设立。
       设立时汇文添富的股权结构如下：
                                      认缴出资额      实缴出资额
序号              股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                        （万元）      （万元）
1        梁晶                                    9               0     0.45%     普通合伙人
2        孙玉芝                                  9               0     0.45%     普通合伙人
3        季奎付                               1,000              0    49.55%     有限合伙人

                                          1-1-1-114
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


4       张小平                              1,000              0     49.55%    有限合伙人
               合计                         2,018              0    100.00%

     （2）2014 年 12 月，合伙人变更
     2014 年 10 月，汇文添富出具变更决定书，同意孙玉芝出资额由 9 万元变更
为 109 万元，同意张小平退伙，同意增加 10 名新合伙人，2014 年 10 月 31 日
相关合伙人签署退伙协议及入伙协议，同日全体合伙人作出决议同意修改合伙协
议。
     2014 年 12 月 30 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富变更登记。
     本次变更后，汇文添富股东出资及出资比例情况如下：
                                   认缴出资额        实缴出资额
序号             股东名称                                          出资比例    合伙人类型
                                   （万元）          （万元）
1       梁晶                                    9             0      0.14%     普通合伙人
2       孙玉芝                               109           100       1.65%     普通合伙人
3       季奎付                             1,000           450      15.11%     有限合伙人
4       朱忠群                             1,000           200      15.11%     有限合伙人
5       郁南                                 500           100       7.56%     有限合伙人
6       宗海啸                               500           150       7.56%     有限合伙人
7       许正江                               600           260       9.07%     有限合伙人
8       杨天武                               600           190       9.07%     有限合伙人
9       吴清梅                               500           170       7.56%     有限合伙人
10      高微微                               500           150       7.56%     有限合伙人
11      吴晓晖                               500           130       7.56%     有限合伙人
12      张芳                                 500           100       7.56%     有限合伙人
13      郑多女                               300           100       4.53%     有限合伙人
               合计                        6,618          2,100    100.00%


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
       截至本预案出具日，汇文添富未持有其他公司股权。


                                         1-1-1-115
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



5、最近一年的业务发展及财务数据
       汇文添富设立于 2014 年，自设立以来专注于项目投资及管理，主要财务数
据如下：
                                                                                   单位：元
                   项目                                    2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                                    21,002,358.69
负债总额                                                                         4,140.00
所有者权益                                                                  20,998,218.69
                   项目                                         2014 年度
营业收入                                                                                 -
利润总额                                                                         -1,781.31
净利润                                                                           -1,781.31
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
       执行事务合伙人梁晶，详情见本节“二、发行股份购买资产的交易对方之自
然人交易对方”

       （十七）郑州中原报业传媒有限公司

1、基本情况
企业名称              郑州中原报业传媒有限公司
营业执照注册号        410192000103711
企业类型              有限责任公司
住所                  郑州市中原区陇海西路 80 号
法定代表人            石大东
注册资本              1000 万
                      国内版出版物批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2018 年 3
经营范围              月 31 日）设计、制作、代理、发布国内广告；房地产投资；计算机
                      技术服务；印刷（仅限分支机构）
成立日期              2013 年 6 月 5 日
合伙期限              2013 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日
组织机构代码          07137657-4
税务登记证号码        豫地税郑字 410102071376574 号


       2、历史沿革
       2013 年 6 月，设立
       2013 年 5 月 30 日，中原报业股东郑州日报社签署公司章程，同意设立中原
报业，注册资本为 1000 万元人民币，
                                         1-1-1-116
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2013 年 4 月 12 日，河南明泰会计师事务所出具《验资报告》（豫明会验字
[2013]122 号），验证截至 2013 年 4 月 12 日中原报业已收到股东缴纳的出资款
1000 万元人民币，均以货币出资。
    2013 年 6 月 5 日，郑州市工商行政管理局中原分局核准中原报业设立。
    中原报业设立时股东出资及出资比例情况如下：

                                    认缴出资额    实缴出资额
序号              股东名称                                         出资方式            出资比例
                                    （万元）        （万元）
1        郑州日报社                      1,000         1,000         货币                 100%
              合计                       1,000         1,000           -                  100%


       3、产权控制关系


                             中共郑州市市委
                             100%

                              郑州日报社

                             100%

                        郑州中原报业传媒有限公司



4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
       截至本预案出具日，中原报业未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
    中原报业成立于 2013 年，主要从事国内版出版物批发兼零售，近两年主要
财务数据如下：
                                                                                       单位：元
           项目                 2013 年 12 月 31 日                 2014 年 12 月 31 日
资产总额                                      14,989,669.55                      20,549,868.26
负债总额                                       4,998,891.88                       9,340,906.23
所有者权益                                     9,990,777.67                      11,208,962.03
           项目                       2013 年度                            2014 年度
营业收入                                                  -                                       -
利润总额                                          -9,222.33                       1,626,090.49
净利润                                            -9,222.33                       1,218,184.36
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：豫信审（2015）第 154 号、豫信审（2014）
第 046 号
                                           1-1-1-117
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       （十八）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号          320100000176325
主要经营场所            南京市麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300 号
执行事务合伙人          南京魔映股权投资管理有限公司委派代表陈胤铮
合伙企业类型            有限合伙企业
经营范围                受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期                2014 年 10 月 30 日
合伙期限                2014 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日
组织机构代码            30234619-7
税务登记证号码          苏地税字 320121302346197
私募基金管理人登记      P1016169

2、历史沿革
    （1）2014 年 10 月，设立
    2014 年 10 月 25 日，南京魔映股权投资管理有限公司与侯国英签署《合伙
协议》，约定共同设立南京魔映，设立时出资额为 50 万元。
    2014 年 10 月 30 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映设立。
    设立时南京魔映的股权结构如下：
                                       认缴出资额     实缴出资额
序号              股东名称                                           出资比例    合伙人类型
                                       （万元）       （万元）
        南京魔映股权投资管理有
1                                              0.50              0         1%    普通合伙人
        限公司
2       侯国英                                49.50              0        99%    有限合伙人
                 合计                         50.00              0       100%

    （2）2015 年 2 月，增资、合伙人变更
    2014 年 11 月 17 日，南京魔映出具变更决定书，同意侯国英出资额由 49.5
万元变更为 1150 万元，同意增加 5 名新合伙人，同日相关合伙人签署入伙协议，
全体合伙人签署合伙协议。
    2015 年 1 月 19 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
    本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
                                      认缴出资额      实缴出资额
序号             股东名称                                            出资比例    合伙人类型
                                        （万元）      （万元）
        南京魔映股权投资管理有
1                                              0.50          0.00       0.02%    普通合伙人
        限公司

                                          1-1-1-118
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


2         侯国英                           1,150.00        1,150.00     65.58%      有限合伙人
3         张涤新                             350.00         350.00      19.96%      有限合伙人
4         姜军                               250.00         250.00      14.26%      有限合伙人
5         黄乃鹏                               1.00            0.00        0.06%    有限合伙人
6         梁晶                                 1.00            0.00        0.06%    有限合伙人
7         李青松                               1.00            0.00        0.06%    有限合伙人
                  合计                     1,753.50        1,750.00    100.00%

        （3）2015 年 5 月，合伙人变更
        2015 年 5 月，南京魔映出具变更决定书，同意黄乃鹏、李青松将其所持有
的南京魔映 1 万元出资额分别转让给侯国英。
        2015 年 5 月 18 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
        本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
                                     认缴出资额        实缴出资额
序号               股东名称                                           出资比例     合伙人类型
                                       （万元）          （万元）
         南京魔映股权投资管理
1                                             0.50           0.00       0.02%      普通合伙人
         有限公司
2        侯国英                          1,152.00         1150.00      65.70%      有限合伙人
3        张涤新                            350.00          350.00      19.96%      有限合伙人
4        姜军                              250.00          250.00      14.26%      有限合伙人
6        梁晶                                 1.00           0.00       0.06%      有限合伙人
                 合计                    1,753.50         1,750.00    100.00%


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况

序号       名称                             出资额（万元）      持股比例           经营范围
                                                                             创业投资、实业
           南京汇文投资合伙企业（有限                                        投资、资产管理；
    1                                             4,200               1%
           合伙）                                                            投资咨询、企业
                                                                             管理咨询。



                                           1-1-1-119
                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



5、最近一年的业务发展及财务数据
       南京魔映设立于 2014 年 10 月 30 日，自设立以来专注于股权投资，近一年
主要财务数据如下：
                                                                                      单位：元
                     项目                                     2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                                       18,257,611.47
负债总额                                                                         760,000.00
所有者权益                                                                     17,497,611.47
                     项目                                          2014 年度
营业收入                                                                                    -
利润总额                                                                            -2,008.53
净利润                                                                              -2,008.53
注：以上财务数据未经审计
       6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称                   南京魔映股权投资管理有限公司
营业执照注册号             320100000172009
住所                       南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号
法定代表人                 陈胤铮
注册资本                   100 万元
经营范围                   受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期                   2014 年 06 月 06 日
经营期限                   2014 年 06 月 06 日至 2034 年 06 月 05 日
组织机构代码               30249969-5
税务登记证号码             苏地税字 320121302499695 号

（2）历史沿革
       2014 年 6 月 6 日，陈胤铮和候国英出资设立南京魔映股权投资管理有限公
司，注册资本 100 万元。
       设立时，南京魔映的股权结构如下：
序号       名称                                  出资额（万元）         持股比例
1          陈胤铮                                                  90                     90%
2          候国英                                                  10                     10%
                    合计                                          100                    100%
（3）除南京魔映外控股或参股子公司情况
       截至本预案出具日，南京魔映股权投资管理有限公司未持有其他公司股权。
（4）最近一年的业务发展及财务数据

                                            1-1-1-120
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       南京魔映股权投资管理有限公司自设立以来主要从事股权投资业务，近一年
主要财务数据如下：
                                                                                 单位：元
                  项目                                    2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                                          25.00
负债总额                                                                         400.00
所有者权益                                                                      -375.00
                  项目                                         2014 年度
营业收入                                                                               -
利润总额                                                                        -375.00
净利润                                                                          -375.00
注：以上财务数据未经审计

       （十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称             杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号       330100000139804
住所                 杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室
执行事务合伙人       上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）
合伙企业类型         有限合伙企业
                     创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围             务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与谁
                     创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期             2011 年 1 月 5 日
合伙期限             2011 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日
组织机构代码         56608839-8
税务登记证号码       浙税联字 330100566088398
私募基金管理人登记   P1001832
私募基金备案         2014 年 5 月 4 日


2、历史沿革
       （1）2011 年 1 月，设立
       2010 年 12 月 8 日，上海博润投资管理有限公司、杭州高科技创业投资管理
有限公司、沈富康、马宏志、来群力、陈敏签署《合伙协议》，约定共同设立杭
州博润，设立时出资额为 10,000 万元。
       2011 年 1 月 5 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润设立。
       设立时杭州博润的股权结构如下：

                                         1-1-1-121
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                  认缴出资额         实缴出资额
序号           股东名称                                            出资比例    合伙人类型
                                  （万元）             （万元）
       上海博润投资管理有
 1                                          100                0         1%    普通合伙人
       限公司
 2     沈富康                             3,000            1,000       30%     有限合伙人
 3     马宏志                             2,900            2,000       29%     有限合伙人
 4     来群力                             1,000            1,000       10%     有限合伙人
 5     陈敏                                 500             500          5%    有限合伙人
       杭州高科技创业投资
 6                                        2,500            1,500       25%     有限合伙人
       管理有限公司
              合计                      10,000             6,000      100%

     （2）2011 年 8 月，合伙人变更
     2011 年 8 月，马宏志减少出资额至 1900 万元，来群力退伙，柴华、吴权通
入伙，认缴出资额均为 1000 万元，实缴出资额变更为 4000 万元。
     2011 年 8 月 11 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润变更登记。
     本次变更后，杭州博润股东出资及出资比例情况如下：
                                                  认缴出资额
序号                  股东名称                                     出资比例    合伙人类型
                                                    （万元）
 1     上海博润投资管理有限公司                             100         1%     普通合伙人
 2     沈富康                                             3,000        30%     有限合伙人
 3     马宏志                                             1,900        19%     有限合伙人
 4     柴华                                               1,000        10%     有限合伙人
 5     陈敏                                                 500         5%     有限合伙人
 6     吴权通                                             1,000        10%     有限合伙人
 7     杭州高科技创业投资管理有限公司                     2,500        25%     有限合伙人
                     合计                                10,000       100%

     （3）2014 年 7 月，合伙人变更、增资
     2014 年 7 月，杭州博润将合伙企业认缴出资额由 10,000 万元变更为 6100
万元，实缴出资额变更为 6060 万元；马宏志退伙，沈富康减少出资额至 2000
万元，杭州高科技创业投资管理有限公司减少出资额至 1500 万元。
     2014 年 7 月 1 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润变更登记。
     本次变更后，杭州博润股东出资及出资比例情况如下：
                                                     认缴出资额
序号                  股东名称                                     出资比例    合伙人类型
                                                       （万元）
 1     上海博润投资管理有限公司                             100      1.64%     普通合伙人
 2     沈富康                                              2,000    32.79%     有限合伙人
 3     柴华                                                1,000    16.39%     有限合伙人


                                         1-1-1-122
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 4       陈敏                                                  500       8.20%     有限合伙人
 5       吴权通                                              1,000      16.39%     有限合伙人
 6       杭州高科技创业投资管理有限公司                       1500      24.59%     有限合伙人
                     合计                                    6,100      100.00%


3、产权控制关系




 4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                                                注册资本
序号                  名称                                     持股比例（%）        经营范围
                                                （万元）
  1      康欣新材料科技股份有限公司              25,000.00                 0.80   胶合板
  2      浙江远见旅游设计有限公司                28,000.00                 2.13   旅游设计等
  3      陕西方舟制药有限公司                       778.49                 2.76   生物医药


5、最近三年的业务发展及财务数据
       杭州博润从事私募股权投资业务，最近三年杭州博润主要财务数据为：
                                                                                     单位：元
      项目        2012 年 12 月 31 日         2013 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
资产总额                 58,424,674.07                  61,678,171.98             61,594,429.89
负债总额                                -                1,048,351.40              2,041,053.70
所有者权益               58,424,674.07                  60,629,820.58             59,553,376.19
      项目            2012 年度                    2013 年度                  2014 年度
营业收入                                -                3,420,200.00                           -
利润总额                    -1,104,097.72                2,205,146.51             -1,076,444.39
净利润                      -1,104,097.72                2,205,146.51             -1,076,444.39
注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：常天会内审字（2013）第 003 号、常
天会内审字（2014）第 104 号、常天会内咨字（2014）第 155 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称               上海博润投资管理有限公司
营业执照注册号         310115001027646
住所                   浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室

                                            1-1-1-123
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


企业类型              有限责任公司
法定代表人            胡志斌
注册资本              1000 万元
经营范围              实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。
成立日期              2007 年 8 月 6 日
经营期限              2007 年 8 月 6 日至 2027 年 8 月 5 日



       （二十）北京阳光盛和投资管理有限公司

1、基本情况
企业名称              北京阳光盛和投资管理有限公司
营业执照注册号        110000012158121
住所                  北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 4103
法定代表人            朱文慧
注册资本              12,500 万元
                      项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；经济
                      贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（（不得从事下列业务：1、
                      不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
经营范围              品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
                      担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
                      依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                      动。）
成立日期              2009 年 08 年 07 日
经营期限              2009 年 08 年 07 日至 2029 年 8 月 6 日
组织机构代码          69325941-X
税务登记证号码        京税证字 11010569325941X

2、历史沿革
       （1）2009 年 8 月，设立
       2009 年 8 月，阳光盛和股东北京阳光君桥科技投资有限公司、北京阳光天
汇咨询有限公司签署公司章程，同意设立阳光盛和，注册资本为 6000 万元人民
币。
       2009 年 8 月 4 日，北京德润会计师事务所出具《验资报告》（京德润验字
[2009]1182 号），验证截至 2009 年 8 月 4 日阳光盛和已收到股东缴纳的出资款
5100 万元人民币，均以货币出资。
       2009 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局核准阳光盛和设立。
       阳光盛和设立时股东出资及出资比例情况如下：


                                       1-1-1-124
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                               认缴出资额      实缴出资额
序号                 股东名称                                                   出资比例
                                               （万元）          （万元）
1      北京阳光君桥科技投资有限公司                   5,880           4,998           98%
2      北京阳光天汇咨询有限公司                         120             102            2%
                   合计                               6,000           5,100          100%

    （2）2011 年 1 月，增资
    2011 年 1 月 3 日，阳光盛和股东会作出决议，同意阳光盛和增加注册资本
至 1 亿元人民币，新增注册资本由新股东窦雅琪出资。2011 年 1 月 6 日，全体
股东签署公司章程。
    2011 年 1 月 6 日，北京筑标会计师事务所出具《验资报告》（筑标验字
[2011]119 号），验证截至 2011 年 1 月 6 日阳光盛和累计注册资本 10,000 万元，
均以货币出资。
    本次增资后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
                                               认缴出资额       实缴出资额
序号                 股东名称                                                   出资比例
                                                （万元）         （万元）
1        北京阳光君桥科技投资有限公司                  5,880          5,880        58.80%
2        北京阳光天汇咨询有限公司                        120            120          1.20%
3        窦雅琪                                        4,000          4,000        40.00%
                   合计                               10,000         10,000       100.00%

    （3）2011 年 5 月，股权转让
    2011 年 5 月 27 日，阳光盛和股东会作出决议，同意北京阳光天汇咨询有限
公司将其持有的阳光盛和全部出资额 120 万元转让给北京阳光君桥科技投资有
限公司，同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
    本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
                                              认缴出资额       实缴出资额
序号                股东名称                                                   出资比例
                                                （万元）         （万元）
1        北京阳光君桥科技投资有限公司                 6,000          6,000            60%
2        窦雅琪                                       4,000          4,000            40%
                   合计                             10,000          10,000           100%

    （4）2012 年 8 月，增资
    2012 年 7 月 31 日，阳光盛和股东会作出决议，同意阳光盛和增加注册资本
至 1.25 亿元人民币，新增注册资本由新股东段思南出资 2000 万元，北京阳光
君桥科技投资有限公司出资 500 万元。2012 年 8 月 20 日，全体股东签署公司
章程。

                                        1-1-1-125
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2012 年 8 月 20 日，北京筑标会计师事务所出具《验资报告》（筑标验字
[2012]311 号），验证截至 2012 年 8 月 20 日阳光盛和累计注册资本 12,500 万元，
均以货币出资。
    本次增资后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
                                             认缴出资额      实缴出资额
序号              股东名称                                                   出资比例
                                             （万元）        （万元）
1      北京阳光君桥科技投资有限公司                 6500            6500            52%
2      窦雅琪                                       4000            4000            32%
3      段思南                                       2000            2000            16%
                 合计                             12,500          10,000          100%

    （3）2014 年 8 月，股权转让
    2014 年 8 月 5 日，阳光盛和股东会作出决议，同意北京阳光君桥科技投资
有限公司将其持有的阳光盛和全部出资额 6500 万元转让给北京阳光天汇咨询有
限公司，同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
    本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
                                            认缴出资额      实缴出资额
序号              股东名称                                                   出资比例
                                              （万元）        （万元）
1      北京阳光天汇咨询有限公司                     6,500          6,500           52%
2      窦雅琪                                       4,000          4,000           32%
3      段思南                                       2,000          2,000           16%
                 合计                             12,500         10,000           100%

    （3）2015 年 5 月，股权转让
    2015 年 5 月 20 日，阳光盛和股东会作出决议，同意段思南将其持有的阳光
盛和全部出资额 2000 万元转让给北京阳光君桥科技投资有限公司，同日相关股
东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
    本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
                                             认缴出资额      实缴出资额
序号              股东名称                                                   出资比例
                                             （万元）        （万元）
1      北京阳光天汇咨询有限公司                     6,500          6,500            52%
2      窦雅琪                                       4,000          4,000            32%
3      北京阳光君桥科技投资有限公司                 2,000          2,000            16%
                 合计                             12,500          10,000          100%


3、产权控制关系


                                      1-1-1-126
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




       赵国权                 朱文慧                     赵家曦                   朱铁军
           60%                   40%                            99.5%                  0.5%


       北京阳光君桥科技投资有限公司            窦雅琪           北京阳光天汇咨询有限公司
                     16%                                  32%                        52%


                               北京阳光盛和投资管理有限公司



4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况

                                               注册资本
 序号                  名称                                      持股比例         经营范围
                                               （万元）
  1        中和农信项目管理有限公司           42,118.30            2.06%       农业技术开发等
  2        中国诚信信用管理股份有限公司        8,000.00            1.00%       资信评估
  3        华夏西部经济开发有限公司            7,800.00           10.00%       创业投资


5、最近三年的业务发展及财务数据
       最近三年，阳光盛和专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：
                                                                                      单位：元
          项目          2012 年 12 月 31 日     2013 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
资产总额                   130,523,122.12         147,174,373.44              138,166,778.49
负债总额                    12,012,040.71             25,314,479.74             5,438,350.22
所有者权益                 118,511,081.41         121,859,893.70              132,728,428.27
          项目                2012 年度                2013 年度                2014 年度
营业收入                      2,470,118.96             4,669,863.01             3,594,273.96
利润总额                       -266,186.12             4,072,884.47            12,915,372.14
净利润                         -631,216.95             3,348,812.29            10,868,534.57
注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：信业审字（2013）第 173 号、中兆国
际审字（2014）第 1-184 号、信业审字（2015）第 056 号

       （二十一）上海杉联创业投资企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称               上海杉联创业投资企业（有限合伙）
营业执照注册号         310116002832318
住所                   上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 206B
执行事务合伙人         上海杉友创业投资管理有限公司委派代表李松鹤
合伙企业类型           有限合伙企业
经营范围               创业投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项


                                          1-1-1-127
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                       目）
成立日期               2013 年 4 月 23 日
合伙期限               2013 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日
组织机构代码           06603557-2
税务登记证号码         国地税沪字 310228066035572
基金管理人登记         P1004606
私募基金备案           2014 年 9 月 17 日

2、历史沿革
     （1）2013 年 4 月，设立
     2013 年 4 月 18 日，上海杉友创业投资管理有限公司、冯云鹏、李显理、闫
炎、洛阳市森安工贸有限公司、河南恒置租赁服务有限公司签署《合伙协议》，
约定共同设立上海杉联。
     2013 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联设立。
     设立时上海杉联的股权结构如下：
                                    认缴出资额         实缴出资额
序号           股东名称                                              出资比例     合伙人类型
                                    （万元）             （万元）
       上海杉友创业投资管
 1                                           100                0       2.44%     普通合伙人
       理有限公司
 2     冯云鹏                               1,000               0      24.39%     有限合伙人
 3     李显理                                500                0      12.20%     有限合伙人
       洛阳市森安工贸有限
 4                                          1,000               0      24.39%     有限合伙人
       公司
       河南恒置租赁服务有
 5                                          1,500               0      36.59%     有限合伙人
       限公司
           合计                             4,100               0     100.00%

     （2）2013 年 7 月，合伙人变更、增资
     2013 年 6 月 8 日，上海杉联出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额
由 4100 万元变更为 7100 万元，新增出资额由闫炎、桂至诚、河南鑫基实业有
限公司分别认缴 1000 万元，同日相关合伙人签署入伙协议及合伙协议。
     2014 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联变更登记。
     本次变更后，上海杉联股东出资及出资比例情况如下：
                                      认缴出资额        实缴出资额
序号             股东名称                                            出资比例     合伙人类型
                                      （万元）          （万元）
       上海杉友创业投资管理有
 1                                            100              100     1.406%     普通合伙人
       限公司
 2     冯云鹏                               1,000            1,000    14.085%     有限合伙人


                                           1-1-1-128
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 3     李显理                                500              500     7.042%     有限合伙人
 4     洛阳市森安工贸有限公司              1,000            1,000    14.085%     有限合伙人
       河南恒置租赁服务有限公
 5                                         1,500            1,500    21.127%     有限合伙人
       司
 6     河南鑫基实业有限公司                1,000            1,000    14.085%     有限合伙人
 7     闫炎                                1,000            1,000    14.085%     有限合伙人
 8     桂至诚                              1,000            1,000    14.085%     有限合伙人
                合计                       7,100            7,100   100.000%

     （3）2015 年 1 月，合伙人变更、减资
     2014 年 12 月 22 日，上海杉联出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资
额由 7100 万元变更为 6100 万元，同意桂至诚退伙，同日相关合伙人签署退伙
协议及合伙协议。
     2015 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联变更登记。
     本次变更后，上海杉联股东出资及出资比例情况如下：
                                                        实缴出资
                                        认缴出资额                    出资比
序号              股东名称                                额                     合伙人类型
                                        （万元）                        例
                                                        （万元）
       上海杉友创业投资管理有限
 1                                          100            100        1.64%      普通合伙人
       公司
 2     冯云鹏                               1000          1000        16.39%     有限合伙人
 3     李显理                               500            500        8.21%      有限合伙人
 4     洛阳市森安工贸有限公司               1000          1000        16.39%     有限合伙人
 5     河南恒置租赁服务有限公司             1500          1500        24.59%     有限合伙人
 6     河南鑫基实业有限公司                 1000          1000        16.39%     有限合伙人
 7     闫炎                                 1000          1000        16.39%     有限合伙人
                 合计                       6100          6100         100%

3、产权控制关系




                                          1-1-1-129
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                               注册资本     持股比例
序号             名称                                               经营范围
                               （万元）       （%）
         上海星通资产管理                              资产管理,实业投资,投资管理,投资
1                               7,000.00     11.43%
         合伙企业                                      咨询服务
                                                       技术开发/技术转让、技术咨询、技术
         北京百卓网络技术                              服务;销售计算机、软件及辅助设备、
2                               1,000.00     4.274%
         有限公司                                      电子产品、机械设备;货物进出口、代
                                                       理进出口、技术进出口
                                                       技术开发、咨询、服务、转让；教学
                                                       仪器、化妆品、文教用品、体育用品、
                                                       计算机及外围设备批发兼零售；教学
         天津天堰科技股份
3                               4,358.90    1.7423%    设备租赁；医学教学模型、教学仪器
         有限公司
                                                       制造；III 类：6823 医用超声仪器及
                                                       有关设备；6865 医用缝合材料；6854
                                                       麻醉机、呼吸机设备等



5、最近两年的业务发展及财务数据
       上海杉联成立于 2013 年，主要从事非上市企业的股权投资，其近两年主要
财务数据如下：
                                                                                   单位：元

          项目                 2013 年 12 月 31 日               2014 年 12 月 31 日
资产总额                                   59,820,465.13                     72,467,345.03
负债总额                                      200,530.00                     12,841,230.00
所有者权益                                 59,619,935.13                     59,626,115.03
          项目                      2013 年度                         2014 年度
营业收入                                                -                                  -
利润总额                                    -1,380,064.87                          6,179.90
净利润                                      -1,380,064.87                          6,179.90
注：以上财务数据未经审计。
6、执行事务合伙人情况
企业名称                上海杉友创业投资管理有限公司
营业执照注册号          310116002791076
住所                    上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 302B
企业类型                有限责任公司
法定代表人              杜国
注册资本                500 万元
                        投资管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项
经营范围
                        目），企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询。


                                           1-1-1-130
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


成立日期                2013 年 2 月 5 日
经营期限                2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日



       （二十二）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号          320200000207872
主要经营场所            无锡市钱桥街道钱藕路 10 号 218 室
执行事务合伙人          无锡耘杉投资管理有限公司委派代表李珍
合伙企业类型            有限合伙企业
                        创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
经营范围
                        参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期                2013 年 7 月 12 日
合伙期限                2013 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日
组织机构代码            07276341-0
税务登记证号码          苏地税字 320200072763410
基金管理人登记          P1012607
私募基金备案            2015 年 5 月 20 日


       2、历史沿革
    2013 年 7 月，设立
    2013 年 7 月 10 日，无锡耘杉投资管理有限公司与无锡市耘林艺术品交易中
心有限公司签署《合伙协议》，约定共同设立耘杉创投，设立时出资额为 3000
万元。
    2013 年 7 月 12 日，江苏省无锡工商行政管理局核准耘杉创投设立。
    设立时耘杉创投的股权结构如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元） 出资比例       合伙人类型
1       无锡耘杉投资管理有限公司                          200       6.67%     普通合伙人
2       无锡耘林艺术品交易中心                          2,800     93.33%      有限合伙人
                 合计                                   3,000     100.00%


       3、产权控制关系




                                         1-1-1-131
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
       截至本预案出具日，耘杉创投未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
       耘杉创投成立于 2013 年，主要从事创业投资，近两年主要财务数据如下：
                                                                              单位：元
           项目                 2013 年 12 月 31 日             2014 年 12 月 31 日
资产总额                                   29,816,677.76                  32,559,110.56
负债总额                                        35,000.00                  2,594,492.08
所有者权益                                 29,781,677.76                  29,964,619.48
   项目                             2013 年度                        2014 年度
营业收入                                                -                               -
利润总额                                     -218,322.24                     182,941.72
净利润                                       -218,322.24                     182,941.72
注：2013 年财务数据经锡方盛会内审（2014）第 1093 号审计报告审计，2014 年财务数据
未经审计。
6、执行事务合伙人情况
企业名称             无锡耘杉投资管理有限公司
营业执照注册号       320206000223931
住所                 无锡市惠山区钱桥街道钱桥大街 141 号
企业类型             有限公司
法定代表人           夏静
注册资本             500 万元
经营范围             利用自有资金对外投资、受托资产管理（不含国有资产）
成立日期             2013 年 8 月 12 日
经营期限             2013 年 8 月 12 日至长期



                                       1-1-1-132
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     （二十三）北京泓创创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                北京泓创创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号          110105013969570
主要经营场所            北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
执行事务合伙人          北京泓创投资管理中心（有限合伙）委派代表江天
合伙企业类型            有限合伙企业
经营范围                项目投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询。
成立日期                2011 年 6 月 24 日
组织机构代码            57689340-3
税务登记证号码          京税证字 110105576893403
基金管理人登记          P1011402
私募基金备案            2015 年 5 月 12 日


2、历史沿革
     （1）2011 年 6 月，设立
     2011 年 5 月 2 日，北京泓创投资管理中心（有限合伙）与茅惠新签署《合
伙协议》，约定共同设立泓创创投，设立时出资额为 3500 万元。
     2011 年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局核准泓创创投设立。
     设立时泓创创投的股权结构如下：
序                                   认缴出资额     实缴出资额
               股东名称                                             出资比例     合伙人类型
号                                     （万元）     （万元）
      北京泓创投资管理中心
1                                              35            35             1%   普通合伙人
      （有限合伙）
2     茅惠新                              3,465          3,465             99%   有限合伙人
               合计                       3,500          3,500         100%


3、产权控制关系

                 江天              叶佳辉                         茅惠新
           80%                           20%


           北京泓创投资管理中心（有限合伙）
                                                                           99%
                        1%

                                北京泓创创业投资中心（有限合伙）




                                          1-1-1-133
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
                         注册资本
序号            名称                    持股比例                      经营范围
                         （万元）
                                                     光电子、电声、光学元器件、触摸屏等研发
         江西联创电子
1                              33,000      3.94%     生产销售；光电显示控制系统、网络自动化
         股份有限公司
                                                     控制工程安装。


5、最近三年的业务发展及财务数据
       泓创创投主要从事股权投资，最近三年主要财务数据如下：
                                                                                      单位：元
         项目           2012 年 12 月 31 日        2013 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
资产总额                        39,125,695.39           39,537,775.97            49,591,502.48
负债总额                                1,620.7            536,677.70            10,970,693.00
所有者权益                      38,533,371.08           39,001,098.27            38,620,809.48
         项目                  2012 年度               2013 年度                 2014 年度
营业收入                                      -                        -             29,126.21
利润总额                           590,703.61             -122,976.42               -349,215.89
净利润                             590,703.61             -122,976.42               -349,215.89
注：以上数据未经审计


6、执行事务合伙人情况
企业名称                北京泓创投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号          110105013744057
住所                    北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
执行事务合伙人          江天
合伙企业类型            有限合伙企业
                        投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；技术
经营范围
                        推广服务。
成立日期                2011 年 04 月 06 日
合伙期限                2011 年 04 月 06 日至 2031 年 04 月 05 日

       （二十四）深圳大华投资管理有限公司

1、基本情况
企业名称                深圳大华投资管理有限公司
营业执照注册号          440301102797885
注册地址                深圳市福田区沙头街道新洲久街绿景新苑 3 栋 2403
法定代表人              胡小梅
注册资本                500 万元
经营范围                企业投资管理、企业投资咨询、企业管理顾问、经济信息咨询、企

                                           1-1-1-134
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                          业形象策划、企业营销策划、企业并购咨询（不含限制项目）
成立日期                  2006 年 6 月 20 日
组织机构代码              79046092-4
税务登记证号码            深税登字 440300790460924


2、历史沿革
    （1）2006 年 6 月，设立
    2006 年 6 月 12 日，李敏、张公俊签署公司《章程》，约定共同设立深圳大
华，注册资本为 100 万元人民币。
    2006 年 6 月 13 日，深圳联诚会计师事务所出具《验资报告》（深联会验
[2006]177 号），验证截至 2006 年 6 月 13 日深圳大华已收到股东缴纳的出资款
100 万元人民币，均以货币出资。
    2006 年 6 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准深圳大华设立。
    深圳大华设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号            股东名称           认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）              出资比例
1      李敏                                            10                     10              10%
2      张公俊                                          90                     90              90%
              合计                                     100                 100            100%

    （2）2007 年 8 月，增资
    2007 年 8 月 10 日，深圳大华增加注册资本至 500 万元人民币，新增注册资
本由股东张公俊认缴。
    2007 年 8 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准深圳大华本次变更登记。
    本次增资后，深圳大华股东出资及出资比例情况如下：
序号           股东名称           认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            出资比例
1      李敏                                        10                    10              2%
2      张公俊                                     490                   490             98%
              合计                                500                   500           100%


3、产权控制关系




                                           1-1-1-135
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                             张公俊                    李敏
                           98%                                2%


                                 深圳大华投资管理有限公司



4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
    截至本预案出具日，深圳大华未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
    深圳大华是一家为中国民营企业提供投资银行顾问服务的专业机构，最近三
年主要财务数据如下：
                                                                                 单位：元
         项目          2012 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
资产总额                         6,054,020.02          6,797,695.78           6,685,827.41
负债总额                         3,933,000.67          4,685,885.81           4,679,503.31
所有者权益                       2,121,019.35          2,888,190.03           2,006,324.10
         项目              2012 年度                2013 年度              2014 年度
营业收入                           90,600.00             970,873.79                           -
利润总额                          -854,681.39              -9,209.38            105,485.87
净利润                            -854,681.39              -9,209.38            105,485.87
注：以上数据未经审计


    （二十五）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况
企业名称               北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号         110105018146204
主要经营场所           北京市朝阳区西大望路 15 号 4 号楼 18 层 1801 内 408
执行事务合伙人         北京泓信万泽投资管理有限公司委派代表周波
合伙企业类型           有限合伙企业
经营范围               投资管理；资产管理
成立日期               2014 年 11 月 6 日
组织机构代码           31816112-X
税务登记证号码         京税证字 1101053181112X6
私募基金管理人登记     P1007675
私募基金备案           S36611     2015 年 5 月 22 日

2、历史沿革


                                        1-1-1-136
                              星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       （1）2014 年 11 月，设立
       2014 年 11 月 2 日，北京泓信万泽投资管理有限公司与周波签署《合伙协议》，
约定共同设立泓信博瑞，设立时出资额为 140 万元。
       2014 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信博瑞设立。
       设立时泓信博瑞的股权结构如下：
                                     认缴出资额        实缴出资额
序号               股东名称                                            出资比例    合伙人类型
                                      （万元）          （万元）
         北京泓信万泽投资管理有
1                                              40                  0     28.57%    普通合伙人
         限公司
2        周波                                100                   0     71.43%    有限合伙人
                  合计                       140                   0    100.00%

       （2）2015 年 4 月，合伙人变更、增资
       2015 年 4 月，泓信博瑞出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额由 140
万元变更为 775.71 万元，新增合伙人侯庭钧、夏国举，同日相关合伙人签署入
伙协议及合伙协议。
       2015 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信博瑞变更登记。
       本次变更后，泓信博瑞股东出资及出资比例情况如下：
                                      认缴出资额        实缴出资额
序号               股东名称                                            出资比例    合伙人类型
                                       （万元）          （万元）
         北京泓信万泽投资管理有
1                                            15.71            15.71        2.03%   普通合伙人
         限公司
2        周波                               280.00           280.00      36.01%    有限合伙人
3        夏国举                             280.00           280.00      36.01%    有限合伙人
4        侯庭钧                             200.00           200.00      25.78%    有限合伙人
                  合计                      775.71           775.71     100.00%

3、产权控制关系




                                           1-1-1-137
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
       截至本预案出具日，泓信博瑞未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
       泓信博瑞自 2014 年设立以来专注于资产管理及股权投资，最近一年主要财
务数据如下：
                                                                                 单位：元
                  项目                                    2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                                   7,610,436.32
负债总额                                                                   7,610,820.00
所有者权益                                                                       -383.68
                  项目                                         2014 年度
营业收入                                                                                -
利润总额                                                                                -
净利润                                                                           -383.68
注：以上数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称               北京泓信万泽投资管理有限公司
营业执照注册号         110105016644055
住所                   北京市朝阳区新源里 16 号 9 层 1 座 903
企业类型               有限责任公司
法定代表人             骆勇
注册资本               1000 万元
经营范围               投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
成立日期               2014 年 1 月 6 日
经营期限               2014 年 1 月 6 日至 2034 年 1 月 5 日
组织机构代码           08965253-0

                                        1-1-1-138
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


税务登记证号码           京税证字 110105089652530

（2）历史沿革
       1）2014 年 1 月，设立
       2013 年 12 月 27 日，周波、贾维军、夏国举、杨晨、赵林签署公司章程，
同意设立泓信万泽，注册资本为 100 万元人民币。
       2013 年 12 月 31 日，北京中达安永会计师事务所出具《验资报告》（中达安
永[2013]验 032 号），验证截至 2013 年 12 月 31 日泓信万泽已收到股东缴纳的
出资款 100 万元人民币，均以货币出资。
       2014 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽设立。
       泓信万泽设立时股东出资及出资比例情况如下：
                                              认缴出资额        实缴出资额
序号               股东名称                                                      出资比例
                                              （万元）          （万元）
1        周波                                              5                5            5%
2        贾维军                                            5                5            5%
3        夏国举                                           10              10            10%
4        杨晨                                             15              15            15%
5        赵林                                             65              65            65%
                  合计                                  100             100           100%

       2）2014 年 4 月，股权转让
       2014 年 4 月 2 日，泓信万泽股东会作出决议，同意赵林将其持有的泓信万
泽全部出资额中的 30 万元转让给夏国举，35 万元转让给周波；同意贾维军将其
持有的泓信万泽全部出资额中的 5 万元转让给骆勇；同意杨晨将其持有的泓信万
泽全部出资额中的 15 万元转让给房晗；同日相关股东签署股权转让协议，全体
股东签署公司章程。
       2014 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登记。
       本次转让后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
                                              认缴出资额       实缴出资额
序号               股东名称                                                     出资比例
                                                （万元）         （万元）
1        周波                                            40              40            40%
2        骆勇                                              5              5             5%
3        夏国举                                          40              40            40%
4        房晗                                            15              15            15%
                  合计                                  100             100           100%

       3）2014 年 10 月，增资
                                         1-1-1-139
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2014 年 9 月 10 日，泓信万泽股东会作出决议，同意夏国举将其持有的泓信
万泽出资额中的 9 万元转让给倪龙腾；同意周波将其持有的泓信万泽出资额中的
6 万元转让给倪龙腾；同意周波将其持有的泓信万泽出资额中的 3 万元转让给杨
晨；同意骆勇将其持有的泓信万泽出资额中的 2 万元转让给杨晨；同意房晗将其
持有的泓信万泽出资额中的 15 万元转让给杨晨；同意泓信万泽增加注册资本至
1000 万元人民币，新增注册资本由骆勇出资 27 万元，倪龙腾出资 135 万元，
夏国举出资 279 万元，周波出资 279 万元，杨晨出资 180 万元。同日，全体股
东签署公司章程。
    2014 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
    本次增资后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
序号               股东名称                      认缴出资额（万元）         出资比例
1      周波                                                        310             31%
2      骆勇                                                           30            3%
3      倪龙腾                                                      150             15%
4      夏国举                                                      310             31%
5      杨晨                                                        200             20%
                 合计                                            1,000            100%

    4）2014 年 12 月，股权转让
    2014 年 12 月 1 日，泓信万泽股东会作出决议，同意夏国举将其持有的泓信
万泽出资额中的 10 万元、周波将其持有的泓信万泽出资额中的 110 万元、倪龙
腾将其持有的泓信万泽出资额中的 30 万元分别转让给北京博星投资管理有限公
司；同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
    2014 年 12 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
    本次转让后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
序号               股东名称                      认缴出资额（万元）         出资比例
1      周波                                                        200             20%
2      骆勇                                                           30            3%
3      倪龙腾                                                      120             12%
4      夏国举                                                      300             30%
5      杨晨                                                        200             20%
6      北京博星投资管理有限公司                                    150             15%
                 合计                                            1,000            100%

                                     1-1-1-140
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



（3）除泓信博瑞外控股或参股子公司情况
    截至本预案出具日，北京泓信万泽投资管理有限公司未持有其他公司股权。
（4）最近一年的业务发展及财务数据
    北京泓信万泽投资管理有限公司自设立以来主要从事股权投资业务，近一年
主要财务数据如下：
                                                                              单位：元
                 项目                                  2014 年 12 月 31 日
资产总额                                                                10,127,101.50
负债总额                                                                  251,000.00
所有者权益                                                               9,876,101.50
                 项目                                       2014 年度
营业收入                                                                             -
利润总额                                                                  -123,898.50
净利润                                                                    -123,898.50
注：以上财务数据均经审计，审计报告编号为：中达安永（2015）第 078 号

    （二十六）北京以渔以池咨询有限公司

1、基本情况
企业名称            北京以渔以池咨询有限公司
营业执照注册号      110108015862565
注册地址            北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 3 层 309
法定代表人          龚志强
注册资本            100 万元
                    教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；翻译服务；
                    会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
                    （不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术
经营范围            培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
                    应用软件服务；计算机系统服务；销售文化用品、计算机、软件及
                    辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
成立日期            2013 年 05 月 08 日
经营期限            2013 年 05 月 08 日至 2033 年 05 月 07 日
组织机构代码        06725827-6
税务登记证号码      京税证字 110108067258276


2、历史沿革
    （1）2013 年 5 月，设立
    2013 年 5 月 2 日，龚志强、蒋少波签署公司《章程》，约定共同设立北京以
                                     1-1-1-141
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



渔，注册资本为 10 万元人民币。
    2013 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局核准北京以渔设立。
    北京以渔设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号             股东名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）           出资比例
1       龚志强                                         6                    2          60%
2       蒋少波                                         4                    1          40%
             合计                                    10                     3         100%

    （2）2014 年 4 月，增资
    2014 年 4 月 1 日，北京以渔股东会作出决议，同意增加注册资本至 100 万
元人民币，新增注册资本由股东龚志强认缴 54 万元，蒋少波认缴 36 万元；同
日签署公司章程。
    2014 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局核准北京以渔本次变更登记。
    本次增资后，北京以渔股东出资及出资比例情况如下：
序号             股东名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）           出资比例
1       龚志强                                       60                     2          60%
2       蒋少波                                       40                     1          40%
             合计                                    100                    3         100%


3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
       截至本预案出具日，北京以渔未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
       北京以渔设立于 2013 年 5 月，是一家从事咨询服务的专业机构，最近两年
主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
            项目                    2013 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日
资产总额                                              22,250.18                    20,975.18
负债总额                                              67,128.00                    83,224.58

                                         1-1-1-142
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


所有者权益                                             -44,877.82                   -62,249.40
             项目                          2013 年度                      2014 年度
营业收入                                                2,200.00                       4,854.37
利润总额                                               -74,877.82                   -17,534.68
净利润                                                 -74,877.82                   -17,534.68
注：以上数据未经审计


       （二十七）自然人

       1.钟君艳

         姓名                     钟君艳                 曾用名           无    性别         女
                                                 是否取得其他国家
       身份证号         33072619********4X                                否    国籍     中国
                                                 或者地区的居留权
         住址          浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号
       通讯地址        北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
                       参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理
任职及对外投资情况
                       人员”

       2.陈援

姓名                   陈援                      曾用名              无         性别     男
                                                 是否取得其他国家
身份证号               33072619********12                            否         国籍     中国
                                                 或者地区的居留权
住址                   杭州市上城区金棕榈花园 33 幢
通讯地址               北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层

                       参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管
任职及对外投资情况
                       理人员”


       3.王贤民

姓名                   王贤民                    曾用名              无         性别    男

                                                 是否取得其他国家    否         国籍    中国
身份证号               33072619********16
                                                 或者地区的居留权
住址                   浙江省浦江县郑宅镇前店村四份头 49 号
通讯地址               杭州市上城区钱江路赞成太北广场 3 幢 1003 室
最近三年任职情况
（是否与任职单位存     2013 年至今浙江悦视影视传媒有限公司董事长               是
在产权关系）
对外投资情况           浙江悦视影视传媒有限公司 45%股权

       4.薛美娟

                                           1-1-1-143
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 姓名                  薛美娟                   曾用名               无        性别    女
                                                是否取得其他国家
 身份证号              14270119********42                            否        国籍    中国
                                                或者地区的居留权
 住址                  山西省运城市禹香苑西区 13 号楼 4 单元 202
 通讯地址              山西省运城市禹都经济技术开发区六区东楼 40-41 号
 最近三年任职情况
                       2001 年至今运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司执行董事
 （是否与任职单位存                                                                    是
                       兼总经理
 在产权关系）
 对外投资情况          运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司 94.985%股权

       5.胡万喜

姓名                  胡万喜                    曾用名               无        性别    男
                                                是否取得其他国家
身份证号              33032519********10                             否        国籍    中国
                                                或者地区的居留权
住址                  浙江省瑞安市梅屿乡马下村
通讯地址              北京市朝阳区东三环南路甲 52 号顺迈金钻大厦 20D
最近三年任职情况
                      2007 年至 2015 年北京长富通投资控股有限公司董事
（是否与任职单位存                                                              是
                      长
在产权关系）
对外投资情况          北京长富通投资控股有限公司 89%股权

       6.梁晶

姓名                  梁晶                     曾用名                     无    性别   女
                                               是否取得其他国家或者
身份证号              33010619********2X                                  否    国籍   中国
                                               地区的居留权
住址                  杭州市西湖区友谊新村 8 幢 24 号
通讯地址              苏州市吴中区东吴北路 98 号
                      2012 年至 2013 年艾斯狐建筑规划设计有限公
                                                                          无
                      司业务经理
最近三年任职情况
                      2013 年至 2014 年苏州规划设计研究院股份有
（是否与任职单位                                                          无
                      限公司杭州公司总经理
存在产权关系）
                      2014 年至今汇文添富（苏州）投资企业（有限
                                                                          是
                      合伙）执行事务合伙人
                      汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）0.14％出资额
对外投资情况
                      南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）0.06%出资额

       7.施建平

姓名                  施建平                    曾用名               无        性别    男
                                                是否取得其他国家
身份证号              33012119********12                             否        国籍    中国
                                                或者地区的居留权
住址                  浙江杭州市萧山区衙前镇墙外路 3 号

                                          1-1-1-144
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


通讯地址             浙江杭州市萧山区永久路开元名都 4-15B
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   2001 年至 2015 年杭州华旅箱包有限公司经理              是
在产权关系）
对外投资情况         杭州华旅箱包有限公司 100%股权

       8.何晟铭

姓名                 何晟铭                    曾用名               何敏         性别   男
                                               是否取得其他国家
身份证号             42900419********12                             否           国籍   中国
                                               或者地区的居留权
住址                 湖北省仙桃市复洲花园四十七栋二单元
通讯地址             北京市朝阳区雅成二里天鹅湾小区 22 号楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   演员                                                无
在产权关系）
对外投资情况         无

       9.王程程

姓名                 王程程                    曾用名               无           性别   女
                                               是否取得其他国家
身份证号             21028219********25                             否           国籍   中国
                                               或者地区的居留权
住址                 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
通讯地址             辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   无业                                                        无
在产权关系）
对外投资情况         无

       10.姚群

姓名                 姚群                     曾用名                       无    性别   女
                                              是否取得其他国家或者
身份证号             34260119********27                                    否    国籍   中国
                                              地区的居留权
住址                 杭州市拱墅区小河路 669 号
通讯地址             杭州市拱墅区小河路 669 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位     2007 年至今新浙控股股份有限公司人事                   无
存在产权关系）
对外投资情况         无

       11.吴丽

姓名                 吴丽                      曾用名               无           性别   女

                                         1-1-1-145
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                               是否取得其他国家
身份证号             43060219********23                             否         国籍   中国
                                               或者地区的居留权
住址                 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉园 79 号京电花园 3 栋
通讯地址             湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园 B-C
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   无业                                                      无
在产权关系）
对外投资情况         无

       12.李忠良

姓名                 李忠良                    曾用名               无         性别   男
                                               是否取得其他国家     否         国籍   中国
身份证号             33012119********33
                                               或者地区的居留权
住址                 杭州市萧山区城厢街道育才东苑 16 幢
通讯地址             浙江杭州萧山区市口北路 195 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   2002 年至今杭州理想中央空调有限公司总经理            是
在产权关系）
对外投资情况         杭州理想中央空调有限公司 53%

       13.李水芳

姓名                 李水芳                    曾用名               无         性别   女
                                               是否取得其他国家
身份证号             33062119********45                             否         国籍   中国
                                               或者地区的居留权
住址                 浙江省绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园 321 号
通讯地址             北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   杭州雅斯特针织服饰有限公司经理                            是
在产权关系）
对外投资情况         杭州雅斯特针织服饰有限公司 80%股权

       14.钟金章

姓名                 钟金章                    曾用名                无        性别    男
                                               是否取得其他国家
身份证号             33072619********15                              否        国籍    中国
                                               或者地区的居留权
住址                 浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号
通讯地址             北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   退休                                                      无
在产权关系）
对外投资情况         无

                                         1-1-1-146
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       15.冯章茂

姓名                 冯章茂                   曾用名                冯小平      性别        男
                                              是否取得其他国家
身份证号             14232419********3X                             否          国籍        中国
                                              或者地区的居留权
住址                 山西省孝义市驿马乡西窊野村
通讯地址             北京市朝阳区大屯北路华悦国际公寓
最近三年任职情况
（是否与任职单位     2008 年至今泰达（北京）投资有限公司监事               是
存在产权关系）
对外投资情况         泰达（北京）投资有限公司 30％股权

       16.刘奇志

姓名                 刘奇志                    曾用名               无          性别        女
                                               是否取得其他国家
身份证号             43060219********26                             否          国籍        中国
                                               或者地区的居留权
住址                 湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡文教组宿舍
通讯地址             湖南省岳阳市岳阳楼区岳城小学
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   1999 年至今岳阳市楼区岳城小学教师                       无
在产权关系）
对外投资情况         无

       17.顾裕红

姓名                 顾裕红                    曾用名               无          性别        女
                                               是否取得其他国家
身份证号             32062519********64                             否          国籍        中国
                                               或者地区的居留权
住址                 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
通讯地址             江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   1996 年至今江苏苏州吴江松陵晶明眼镜配镜中心总经理                 是
在产权关系）
对外投资情况         江苏苏州吴江松陵晶明眼镜配镜中心 100%股权

       18.杜淳

姓名                 杜淳                      曾用名               无          性别        男
                                               是否取得其他国家
身份证号             11010819********15                             否          国籍        中国
                                               或者地区的居留权
住址                 河北省保定市新市区五四中路 369 号平房
通讯地址             北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层



                                         1-1-1-147
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


最近三年任职情况
（是否与任职单位存   演员                                                      无
在产权关系）
对外投资情况         无

       19.毛攀锋

姓名                 毛攀锋                    曾用名               无        性别    男
                                               是否取得其他国家
身份证号             33072619********1X                             否        国籍    中国
                                               或者地区的居留权
住址                 北京市海淀区田村半壁店 23 号院平房 341 号
通讯地址             北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职及对外投资情况   参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级
                     管理人员”

       20.张儒群

姓名                 张儒群                    曾用名               张儒晗    性别    男
                                               是否取得其他国家
身份证号             43242419********27                             否        国籍    中国
                                               或者地区的居留权
住址                 湖南省灃县大堰垱镇星星村 3 组
通讯地址             北京市昌平东关南星 41 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   个体经营                                        无
在产权关系）
对外投资情况         无

       21.闫炎

姓名                 闫炎                      曾用名               无        性别    男
                                               是否取得其他国家
身份证号             42011119********3x                             否        国籍    中国
                                               或者地区的居留权
住址                 郑州市金水区地润路 2 号 9 号楼
通讯地址             河南省许昌市魏都区北大办事处湖滨路 88 号 2 号楼 2 单元 1 号
最近三年任职情况     2005 至今河南正诚置业有限公司执行董事                     无
（是否与任职单位存
                     2013 至今上海杉友创业投资管理有限公司董事长               是
在产权关系）
                     河南阳光国际拍卖有限公司 91%股权
                     河南许昌亚太产权交易中心有限公司 100%股权
对外投资情况
                     上海杉联创业投资企业（有限合伙）16.39%出资额
                     上海杉友创业投资管理有限公司 22%股权

       22.陈平

姓名                 陈平                      曾用名                无       性别     女

                                         1-1-1-148
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                             是否取得其他国家
身份证号             33072619********26                            否       国籍     中国
                                             或者地区的居留权
住址                 浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元
通讯地址             浙江省浦江县浦阳街道和平南路 258-1 枫井小区 11 号
最近三年任职情况     1999 至 2014 浦江县浦阳第五小学                         无
（是否与任职单位存
                     2014 至今浦江县职业技能鉴定中心                         无
在产权关系）
对外投资情况         无

       23.孙耀琦

姓名                 孙耀琦                  曾用名               无        性别    女
                                             是否取得其他国家
身份证号             37030519********20                           否        国籍    中国
                                             或者地区的居留权
住址                 中国湖南长沙岳麓区石佳冲 109 号
通讯地址             中国湖南长沙岳麓区石佳冲 109 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   2006 年至今湖南卫视快乐购股份有限责任公司宣传           无
在产权关系）
对外投资情况         无

       24.邓细兵

姓名                 邓细兵                  曾用名                邓细斌    性别    男
                                             是否取得其他国家
身份证号             36012219********12                            否        国籍    中国
                                             或者地区的居留权
住址                 河北省三河市燕郊开发区大街和安花园达观别墅 P02 号楼
通讯地址             北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层

最近三年任职情况
                     2012 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司执行制片
（是否与任职单位存                                                             是
                     人、艺人总监
在产权关系）

对外投资情况         无

       25.江新光

姓名                 江新光                  曾用名               无        性别    男
                                             是否取得其他国家
身份证号             33072619********11                           否        国籍    中国
                                             或者地区的居留权
住址                 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 109-1 号江滨新村 D4 幢
通讯地址             北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
                     参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理
任职及对外投资情况
                     人员”

       26.李易峰
                                       1-1-1-149
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


姓名                 李易峰                    曾用名               李贺         性别     男
                                               是否取得其他国家
身份证号             51010619********16                             否           国籍     中国
                                               或者地区的居留权
住址                 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
通讯地址             成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   2013 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签约艺人                 是
在产权关系）
对外投资情况         无

       27.贾乃亮

姓名                 贾乃亮                    曾用名               无           性别     男
                                               是否取得其他国家
身份证号             23010219********18                             否           国籍     中国
                                               或者地区的居留权
住址                 哈尔滨市道里区河鼓街 7 号 6 单元
通讯地址             北京市朝阳区力源里 8 号东恒时代一期
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   南京亮闪天下影视文化工作室                                  是
在产权关系）
对外投资情况         南京亮闪天下影视文化工作室 100%股权

       28.赵丽

姓名                 赵丽                      曾用名               无           性别     女
                                               是否取得其他国家
身份证号             62052219********27                             否           国籍     中国
                                               或者地区的居留权
住址                 甘肃省泰安县云山乡张村革王 23 号
通讯地址             广州市新港西愉景雅苑愉悦阁 A1004 房
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   无                                                         无
在产权关系）
对外投资情况         无

       29.金文华

姓名                 金文华                   曾用名                       无    性别     男
                                              是否取得其他国家或者
身份证号             43010319********76                                    否    国籍     中国
                                              地区的居留权
住址                 长沙市天心区韶山南路
通讯地址             长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 湖南商会大厦西塔 26 楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位     2012 年至今湖南湘电房地产开发有限公司                 无
存在产权关系）

                                         1-1-1-150
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


对外投资情况         中广影视 1%

       30.谭新国

姓名                 谭新国                    曾用名               无          性别            男
                                               是否取得其他国家
身份证号             33010319********31                             否          国籍            中国
                                               或者地区的居留权
住址                 杭州市下城区凤凰新村 4 号门
通讯地址             杭州市西湖区嘉绿西苑 36 幢 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   2009 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁              是
在产权关系）
对外投资情况         无

       31.姜鸿

姓名                 姜鸿                      曾用名               无          性别        女
                                               是否取得其他国家
身份证号             34020319********27                             否          国籍        中国
                                               或者地区的居留权
住址                 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
通讯地址             北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   演员                                                      无
在产权关系）
对外投资情况         无

       32.吴明夏

姓名                 吴明夏                    曾用名                无         性别            男
                                               是否取得其他国家
身份证号             43900419********70                              否         国籍            中国
                                               或者地区的居留权
住址                 湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路
通讯地址             湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园雨园 5 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存   2015 年至今湖南帝亿生物科技有限公司董事长                             是
在产权关系）
对外投资情况         湖南帝亿生物科技有限公司 46%股份

       33.向勇

姓名                 向勇                     曾用名                      无        性别        男
                                              是否取得其他国家或者
身份证号             42011119********16                                   否        国籍        中国
                                              地区的居留权
住址                 武汉市洪山区鄔家村 117 号


                                         1-1-1-151
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


通讯地址            武汉市洪山区鄔家村 117 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位    2009 年至 2015 年山东淄博恒川药店业务经理         无
存在产权关系）
对外投资情况        无

       34.梁振华

姓名                梁振华                 曾用名                     无   性别    男
                                           是否取得其他国家或者
身份证号            43050319********16                                否   国籍    中国
                                           地区的居留权
住址                北京市朝阳区百子湾路 32 号院南 9 号楼 1 单元
通讯地址            北京市朝阳区百子湾路 32 号苹果社区
最近三年任职情况
（是否与任职单位    北京师范大学教授、国际写作中心副主任              无
存在产权关系）
对外投资情况        无

       三、募集配套资金的交易对方

       （一）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称             欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号       120116000370109
                     天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
                     -548
执行事务合伙人       欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
出资金额             110,960.216 万元
合伙企业类型         有限合伙
                     资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
                     活动）
成立日期             2015 年 5 月 27 日
合伙期限             2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
组织机构代码         34092501-8
税务登记证号码       120108340925018

2、历史沿革

       （1）2015年5月，设立

       2015年5月，欢瑞联合设立，欢瑞世纪投资（北京）有限公司为普通合伙人，
钟君艳为有限合伙人。设立时的出资情况如下：

                                      1-1-1-152
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                           认缴出资额
序号              股东名称                                   出资比例     合伙人类型
                                           （万元）
1       欢瑞世纪投资（北京）有限公司               100.000     50.00%     普通合伙人
2       钟君艳                                     100.000     50.00%     有限合伙人
                 合计                              200.000    100.00%

     （2）2015 年 8 月，增资
     2015 年 8 月，欢瑞联合增加合伙人同时增加出资额，增资后欢瑞联合的出
资情况如下：
                                           认缴出资额
序号              股东名称                                   出资比例     合伙人类型
                                           （万元）
1       欢瑞世纪投资（北京）有限公司               100.000      0.09%     普通合伙人
2       钟君艳                               10,100.000         9.10%     有限合伙人
3       陈援                                 48,885.000        44.06%     有限合伙人
4       上海潮元资产管理有限公司             20,200.000        18.20%     有限合伙人
5       星派（北京）网络科技有限公司         10,100.000         9.10%     有限合伙人
6       邓燕                                   5,050.000        4.55%     有限合伙人
7       尹晓东                                 3,030.000        2.73%     有限合伙人
8       李明                                   3,030.000        2.73%     有限合伙人
9       孙纪源                                 3,030.000        2.73%     有限合伙人
10      黄渝                                   2,020.000        1.82%     有限合伙人
11      陶欣怡                                 2,020.000        1.82%     有限合伙人
12      李易峰                                 1,010.000        0.91%     有限合伙人
13      陈亚东                                     505.000      0.46%     有限合伙人
14      江新光                                     505.000      0.46%     有限合伙人
15      汤宇                                       505.000      0.46%     有限合伙人
16      张睿                                       303.000      0.27%     有限合伙人
17      胡谦                                       264.216      0.24%     有限合伙人
18      姜磊                                       202.000      0.18%     有限合伙人
19      张超雄                                     101.000      0.09%     有限合伙人
                 合计                       110,960.216       100.00%

3、产权控制关系




                                       1-1-1-153
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，欢瑞联合未持有其他公司股权。


5、业务发展及财务数据
       欢瑞联合设立于 2015 年 5 月，主要从事于资产管理，暂无主要财务数据
6、执行事务合伙人情况
企业名称             欢瑞世纪投资（北京）有限公司
营业执照注册号       110105011107677
住所                 北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
企业类型             有限责任公司（自然人独资）
法定代表人           陈援
注册资本             1,000 万元
                     项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（（1、不得以公开方
                     式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围             贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
                     者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期             2008 年 06 月 10 日
经营期限             2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日

       （二）北京青宥仟和投资顾问有限公司

       参见本预案“第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十二）
北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。

       （三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）

1、基本情况
企业名称             北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
营业执照注册号       110107019588530
主要经营场所         北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 幢 5 层 529 号
执行事务合伙人       北京青宥仟和投资顾问有限公司 委派代表：翟伟
出资金额             10,000 万元
合伙企业类型         有限合伙企业
                     组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管
经营范围             理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经
                     有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2015 年 7 月 29 日
合伙期限             2015 年 7 月 29 日至 2085 年 7 月 28 日
组织机构代码         35163499-6

                                      1-1-1-154
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


税务登记证号码          京税证字 110107351634996 号

2、历史沿革

    2015 年 7 月，设立

    2015 年 7 月，青宥瑞禾设立时出资金额为 10,000 万元，由北京青宥仟和投
资顾问有限公司担任执行事务合伙人。

    设立时青宥瑞禾的出资情况如下：

                                            认缴出资额
序号              股东名称                                   出资比例        合伙人类型
                                            （万元）
1      北京青宥仟和投资顾问有限公司             5,000.00         50.00%      普通合伙人
2      翟伟                                     5,000.00         50.00%      有限合伙人
                 合计                         10,000.00         100.00%

3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

    截至本预案出具日，青宥瑞禾未持有其他公司股权。

5、业务发展及财务数据

    青宥瑞禾设立于 2015 年 7 月，主要从事于组织文化艺术交流活动（演出除
外）；承办展览展示活动；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资，暂无主
要财务数据。

6、执行事务合伙人情况

    参见本预案“第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十二）
北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。




                                        1-1-1-155
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    （四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况
企业名称                弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号          120116000389304
                        天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
                        -718
执行事务合伙人          深圳弘道天瑞投资有限责任公司 委派代表：高博
出资金额                20,001 万元
合伙企业类型            有限合伙
                        资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
                        活动）
成立日期                2015 年 8 月 14 日
合伙期限                2015 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
组织机构代码            35155006-3
税务登记证号码          120108351550063

2、历史沿革

    2015 年 8 月，设立

    2015 年 8 月，弘道天华设立时出资金额为 20,001 万元，由深圳弘道天瑞投
资有限责任公司担任执行事务合伙人。

    设立时弘道天华的出资情况如下：

                                             认缴出资额
序号              股东名称                                    出资比例        合伙人类型
                                             （万元）
1      深圳弘道天瑞投资有限责任公司                      1        0.005%      普通合伙人
2      北京物华盈智科贸有限公司                      20,000       99.995%     有限合伙人
                 合计                                20,001    100.000%

3、产权控制关系




4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况


                                         1-1-1-156
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       截至本预案出具日，弘道天华未持有其他公司股权。

5、业务发展及财务数据

       弘道天华设立于 2015 年 8 月，主要从事于资产管理，暂无主要财务数据

6、执行事务合伙人情况

企业名称             深圳弘道天瑞投资有限责任公司
营业执照注册号       440301109029789
                     深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
                     综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型             有限责任公司
法定代表人           高博
注册资本             20,000 万元
成立日期             2008 年 06 月 10 日
经营期限             2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日

       四、本次重组交易对方有关情况的说明

       （一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

       本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：

       1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞
联合为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，上述交易
对方之间存在关联关系且为一致行动人。

       2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，两方受同一实际控制人控制，
存在关联关系。

       3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有 0.14%出资额；且为南京魔映
的有限合伙人，占有 0.06%出资额，存在关联关系。

       4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，存在关联关系。

       5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有 16.39%出资额；且为上海杉联普
通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有 22%股权；闫炎与上海
杉联存在关联关系。

       6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司同时为上海杉联普通合伙人上海杉
                                      1-1-1-157
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



友创业投资管理有限公司及无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的
股东，分别占 19%股权。

    7、吴明夏为吴丽之父，存在关联关系。

    8、欢瑞投资为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，占有 0.09%出资
额，且欢瑞投资为实际控制人陈援全资投资公司，存在关联关系。

    9、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，占有
0.0001%及 50%出资额；青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，弘道天瑞为弘道
天华的普通合伙人及执行事务合伙人，占有 0.005%出资额，前述各方之间存在
关联关系。

    除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动协议。

    （二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之
间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    天津欢瑞与上海鑫以间的股份转让完成后，天津欢瑞将持有上市公司 14%
的股份并成为上市公司第一大股东。本次发行股份购买资产交易对方陈援与上市
公司潜在第一大股东天津欢瑞存在关联关系，陈援、钟君艳及其一致行动人不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

    青宥仟和、弘道天瑞与上海鑫以间的股份转让完成后，将合计持有上市公司
11.84%的股份。青宥仟和为本次募集配套资金交易对方，且为弘道晋商与青宥
瑞禾的普通合伙人；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人。前述各方不存在向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

    其他交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不
存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况

                                  1-1-1-158
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。




                        第五节 交易标的基本情况

       一、欢瑞世纪基本情况

中文名称              欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
英文名称              H&R Century Pictures CO.,LTD.
企业性质              股份有限公司（非上市）
住所                  浙江横店影视产业实验区 C1-008
法定代表人            陈援
注册资本              10798.6720 万元
实收资本              10798.6720 万元
成立日期              2006 年 9 月 29 日
经营期限              长期
营业执照注册号        330783000052360
税务登记证号码        浙税联字 330783794356008 号
组织机构代码证        79435600-8
                      制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广
                      播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电
                      影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
经营范围              企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：
                      影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游
                      戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。
                      （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       二、历史沿革

       （一）2006 年 9 月，三禾影视设立

       2006 年 9 月，钟君艳、陈援分别现金出资 255 万元、245 万元设立浙江三

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禾影视文化有限公司。2006 年 9 月 18 日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾
影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第 205 号），确
认三禾影视的注册资本已全部缴足。

     2006 年 9 月 29 日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号 3307832006844。

     三禾影视设立时的股权结构如下：

序号            股东名称                  出资额（万元）                  出资比例
 1               钟君艳                                  255                      51.00%
 2                陈援                                   245                      49.00%
                  合计                                   500                    100.00%

     （二）2010 年 6 月，三禾影视第一次股权转让

     2010 年 6 月 23 日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计 500 万
元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010 年 11 月 3 日更名为“浙江欢瑞
世纪影业股份有限公司”，2012 年 12 月 17 日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理有
限公司”，2014 年 1 月 30 日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司”）。

     本次股权转让后的三禾影视股权结构为：

序号            股东名称                  出资额（万元）                  出资比例
 1              浙江欢瑞                                 500                    100.00%
                  合计                                   500                    100.00%

     （三）2011 年 6 月，三禾影视第一次增资

     2011 年 6 月 13 日股东会决议同意将三禾影视注册资本由 500 万元增至
5,000 万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改
公司章程。2011 年 6 月 14 日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验
资报告》（东众会验字[2011]206 号），确认增资款 4,500 万元已缴足。

     本次增资后的股权结构为：

序号            股东名称                  出资额（万元）                  出资比例
 1              浙江欢瑞                               5,000                    100.00%
                  合计                                 5,000                    100.00%


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     （四）2011 年 7 月，三禾影视第二次股权转让

     2011 年 6 月 29 日股东会决议同意钟君艳以 2,000 万元的价格受让浙江欢瑞
持有的三禾影视 40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。

     本次转让后的股权结构为：

序号             股东名称                  出资额（万元）                  出资比例
 1               浙江欢瑞                               3,000                      60.00%
 2                钟君艳                                2,000                      40.00%
                   合计                                 5,000                    100.00%

     （五）2011 年 9 月，三禾影视改制为股份有限公司

     2011 年 7 月 31 日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体
变更为股份有限公司。

     2011 年 8 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（（2011）京会兴审字第 11-052 号），截至 2011 年 7 月 31 日，浙江三禾影视文
化有限公司净资产为人民币 56,932,267.53 元。

     2011 年 8 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-011 号），确认截至 2011 年 8 月 23 日，欢瑞世纪已
收 到 全 体股 东 以 其拥 有 的 三禾 影 视 2011 年 7 月 31 日经 审 计 的净 资 产
56,932,267.53 元按照 1:0.878237 的比例折合股本 50,000,000.00 元，折合股份
总数 50,000,000 股，每股面值 1 元，合计股本为 5,000 万元，余额部分
6,932,267.53 元计入资本公积。

     2011 年 9 月 5 日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，
公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结构
如下：

序号             股东名称                  出资额（万元）                  出资比例
 1               浙江欢瑞                               3,000                      60.00%
 2                钟君艳                                2,000                      40.00%
                   合计                                 5,000                    100.00%




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      （六）2011 年 11 月，欢瑞世纪第一次增资

      2011 年 10 月 15 日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由 5,000 万元
增至 8,000 万元，价格为 1.2 元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、
何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、
钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新
光、谭新国和姜鸿共 25 人认缴，各股东实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，增资后股本 8,000 万元。

      2011 年 11 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-014 号），确认截至 2011 年 11 月 14 日，欢瑞世纪
已收到由钟金章、陈援、王贤民等 25 人实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，变更后的注册资本为 8,000 万元。

      本次增资后的持股情况为：

序号              股东名称                 持股数（万股）                  持股比例
  1      浙江欢瑞                                         3,000                       37.50%
  2      钟君艳                                           2,000                       25.00%
  3      钟金章                                           1,500                       18.75%
  4      陈援                                               243                       3.04%
  5      王贤民                                             130                       1.63%
  6      施建平                                             110                       1.38%
  7      何晟铭                                             100                       1.25%
  8      穆小勇                                              80                       1.00%
  9      陈平                                                80                       1.00%
 10      毛攀锋                                              80                       1.00%
 11      李忠良                                              70                       0.88%
 12      李水芳                                              70                       0.88%
 13      刘灵佳                                              60                       0.75%
 14      钟道构                                              50                       0.63%
 15      钟凯特                                              50                       0.63%
 16      钟雪珍                                              50                       0.63%
 17      曾嘉                                                50                       0.63%
 18      钟开阳                                              50                       0.63%
 19      杜淳                                                40                       0.50%
 20      李志强                                              40                       0.50%
 21      楼新传                                              30                       0.38%
 22      杨幂                                                30                       0.38%

                                          1-1-1-162
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 23       钟群环                                          20                       0.25%
 24       邓细兵                                          20                       0.25%
 25       江新光                                          20                       0.25%
 26       谭新国                                          15                       0.19%
 27       姜鸿                                            12                       0.15%
          合计                                         8,000                    100.00%

       （七）2011 年 12 月，欢瑞世纪第二次增资

      2011 年 12 月 2 日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由 8,000 万元增至
8,600 万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和
投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照 5 元/股的价格认缴。

      2011 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-016 号），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，欢瑞世
纪已收到实缴货币资本 3,000 万元，其中 600 万元作为股本，2,400 万元作为资
本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳 2,170 万元，北京阳光盛和
投资管理有限公司缴纳 660 万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳 170 万元。

      本次增资后的持股情况如下表：

序号                   股东名称                      持股数（万元）          持股比例
 1       浙江欢瑞                                                 3,000           34.88%
 2       钟君艳                                                   2,000           23.26%
 3       钟金章                                                   1,500           17.44%
 4       深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                         434            5.05%
 5       陈援                                                       243            2.83%
 6       北京阳光盛和投资管理有限公司                               132            1.53%
 7       王贤民                                                     130            1.51%
 8       施建平                                                     110            1.28%
 9       何晟铭                                                     100            1.16%
 10      穆小勇                                                      80            0.93%
 11      陈平                                                        80            0.93%
 12      毛攀锋                                                      80            0.93%
 13      李忠良                                                      70            0.81%
 14      李水芳                                                      70            0.81%
 15      刘灵佳                                                      60            0.70%
 16      钟道构                                                      50            0.58%
 17      钟凯特                                                      50            0.58%
 18      钟雪珍                                                      50            0.58%


                                        1-1-1-163
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 19      曾嘉                                                        50            0.58%
 20      钟开阳                                                      50            0.58%
 21      杜淳                                                        40            0.47%
 22      李志强                                                      40            0.47%
 23      深圳大华投资管理有限公司                                    34            0.40%
 24      楼新传                                                      30            0.35%
 25      杨幂                                                        30            0.35%
 26      钟群环                                                      20            0.23%
 27      邓细兵                                                      20            0.23%
 28      江新光                                                      20            0.23%
 29      谭新国                                                      15            0.17%
 30      姜鸿                                                        12            0.14%
         合计                                                     8,600         100.00%

       （八）2012 年 9 月，欢瑞世纪第三次增资

      2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒
股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理
有限公司按照 18 元/股的价格认缴。

      2012 年 9 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验第 11010206 号），确认截止 2012 年 9 月 19 日上述三位股
东实缴货币资本 13,680 万元，其中 760 万元作为股本，12,920 万元作为资本公
积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳 8,100 万元，深圳市中达珠宝合伙企业
（有限合伙）缴纳 4,320 万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币 1,260
万元。变更后股本为 9,360 万。

      本次增资后的持股情况为：

序号                   股东名称                       持股数（万股）         持股比例
 1       浙江欢瑞                                                 3,000           32.05%
 2       钟君艳                                                   2,000           21.37%
 3       钟金章                                                   1,500           16.03%
 4       深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                         674            7.20%
 5       北京光线传媒股份有限公司                                   450            4.81%
 6       陈援                                                       243            2.60%
 7       北京阳光盛和投资管理有限公司                               202            2.16%
 8       王贤民                                                     130            1.39%
 9       施建平                                                     110            1.18%
 10      何晟铭                                                     100            1.07%

                                        1-1-1-164
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 11      穆小勇                                                      80            0.86%
 12      陈平                                                        80            0.86%
 13      毛攀锋                                                      80            0.86%
 14      李忠良                                                      70            0.75%
 15      李水芳                                                      70            0.75%
 16      刘灵佳                                                      60            0.64%
 17      钟道构                                                      50            0.53%
 18      钟凯特                                                      50            0.53%
 19      钟雪珍                                                      50            0.53%
 20      曾嘉                                                        50            0.53%
 21      钟开阳                                                      50            0.53%
 22      杜淳                                                        40            0.43%
 23      李志强                                                      40            0.43%
 24      深圳大华投资管理有限公司                                    34            0.36%
 25      楼新传                                                      30            0.32%
 26      杨幂                                                        30            0.32%
 27      钟群环                                                      20            0.21%
 28      邓细兵                                                      20            0.21%
 29      江新光                                                      20            0.21%
 30      谭新国                                                      15            0.16%
 31      姜鸿                                                        12            0.13%
         合计                                                     9,360         100.00%

      （九）2012 年 12 月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让

      2012 年 12 月 25 日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份
中的 500 万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海
金融发展投资基金（有限合伙），140 万股转让给杭州金色未来创业投资有限公
司，60 万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15 万股转让给赵
玉娜，股权转让价格为 18.5 元/股；同意增加注册资本 500 万元，由中国文化产
业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资
本 9,860 万，并对应修改欢瑞世纪章程。

      2012 年 12 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010313 号），确认截至 2012 年 12 月 28 日止，欢瑞
世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本 9,250 万元，其
中 500 万元计入股本，其余 8,750 万元计入资本公积，增资后股本变更为 9,860
万股。

                                       1-1-1-165
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     本次增资及股份转让后的持股情况为：

序号                 股东名称                      持股数（万股）         持股比例
 1     浙江欢瑞                                                3,000           30.43%
 2     钟君艳                                                  2,000           20.28%
 3     中国文化产业投资基金（有限合伙）                        1,000           10.14%
 4     深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                        674            6.84%
 5     上海金融发展投资基金（有限合伙）                          500            5.07%
 6     北京光线传媒股份有限公司                                  450            4.56%
 7     钟金章                                                    285            2.89%
 8     陈援                                                      243            2.47%
 9     北京阳光盛和投资管理有限公司                              202            2.05%
10     杭州金色未来创业投资有限公司                              140            1.42%
11     王贤民                                                    130            1.32%
12     施建平                                                    110            1.12%
13     何晟铭                                                    100            1.01%
14     穆小勇                                                     80            0.81%
15     陈平                                                       80            0.81%
16     毛攀锋                                                     80            0.81%
17     李忠良                                                     70            0.71%
18     李水芳                                                     70            0.71%
19     刘灵佳                                                     60            0.61%
20     杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                       60            0.61%
21     钟道构                                                     50            0.51%
22     钟凯特                                                     50            0.51%
23     钟雪珍                                                     50            0.51%
24     曾嘉                                                       50            0.51%
25     钟开阳                                                     50            0.51%
26     杜淳                                                       40            0.41%
27     李志强                                                     40            0.41%
28     深圳大华投资管理有限公司                                   34            0.35%
29     楼新传                                                     30            0.30%
30     杨幂                                                       30            0.30%
31     钟群环                                                     20            0.20%
32     邓细兵                                                     20            0.20%
33     江新光                                                     20            0.20%
34     谭新国                                                     15            0.15%
35     赵玉娜                                                     15            0.15%
36     姜鸿                                                       12            0.12%
       合计                                                    9,860         100.00%




                                    1-1-1-166
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



      （十）2013 年 2 月，欢瑞世纪第二次股权转让

      2013 年 2 月 8 日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、
钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 20 万股、30 万股、50 万
股、50 万股、50 万股、150 万股合计 350 万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其
中宁波睿思受让 150 万股，华元兴盛受让 200 万股。本次股份转让价格为 19.25
元/股。

      本次股份转让后的持股情况为：

序号                    股东名称                      持股数（万股）         持股比例
  1       浙江欢瑞                                                3,000           30.43%
  2       钟君艳                                                  2,000           20.28%
  3       中国文化产业投资基金（有限合伙）                        1,000           10.14%
  4       深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                        674            6.84%
  5       上海金融发展投资基金（有限合伙）                          500            5.07%
  6       北京光线传媒股份有限公司                                  450            4.56%
  7       陈援                                                      243            2.46%
  8       北京阳光盛和投资管理有限公司                              202            2.05%
  9       宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                      200            2.03%
 10       宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                      150            1.52%
 11       杭州金色未来创业投资有限公司                              140            1.42%
 12       钟金章                                                    135            1.37%
 13       王贤民                                                    130            1.32%
 14       施建平                                                    110            1.12%
 15       何晟铭                                                    100            1.01%
 16       穆小勇                                                     80            0.81%
 17       陈平                                                       80            0.81%
 18       毛攀锋                                                     80            0.81%
 19       李忠良                                                     70            0.71%
 20       李水芳                                                     70            0.71%
 21       刘灵佳                                                     60            0.61%
 22       杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                       60            0.61%
 23       钟道构                                                     50            0.51%
 24       曾嘉                                                       50            0.51%
 25       杜淳                                                       40            0.41%
 26       李志强                                                     40            0.41%
 27       深圳大华投资管理有限公司                                   34            0.34%
 28       杨幂                                                       30            0.30%
 29       邓细兵                                                     20            0.20%
 30       江新光                                                     20            0.20%

                                       1-1-1-167
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 31      谭新国                                                     15            0.15%
 32      赵玉娜                                                     15            0.15%
 33      姜鸿                                                       12            0.12%
         合计                                                    9,860         100.00%

      （十一）2013 年 10 月，欢瑞世纪第三次股权转让

      2013 年 10 月 25 日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 70 万股、50 万股、50 万股合计 170 万股转让给中原报
业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让 70 万股，上海杉联和无锡耘杉各
受让 50 万股。本次股份转让价格为 20 元/股。

      本次股份转让后的持股情况为：

序号                   股东名称                      持股数（万股）         持股比例
  1      浙江欢瑞                                                3,000           30.43%
  2      钟君艳                                                  2,000           20.28%
  3      中国文化产业投资基金（有限合伙）                        1,000           10.14%
  4      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                        674            6.84%
  5      上海金融发展投资基金（有限合伙）                          500            5.07%
  6      北京光线传媒股份有限公司                                  450            4.56%
  7      陈援                                                      243            2.47%
  8      北京阳光盛和投资管理有限公司                              202            2.05%
  9      宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                      200            2.03%
 10      宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                      150            1.52%
 11      杭州金色未来创业投资有限公司                              140            1.42%
 12      王贤民                                                    130            1.32%
 13      施建平                                                    110            1.12%
 14      何晟铭                                                    100            1.01%
 15      穆小勇                                                     80            0.81%
 16      毛攀锋                                                     80            0.81%
 17      李忠良                                                     70            0.71%
 18      李水芳                                                     70            0.71%
 19      郑州中原报业传媒有限公司                                   70            0.71%
 20      钟金章                                                     65            0.66%
 21      刘灵佳                                                     60            0.61%
 22      杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                       60            0.61%
 23      曾嘉                                                       50            0.51%
 24      上海杉联创业投资企业（有限合伙）                           50            0.51%
 25      无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                           50            0.51%
 26      杜淳                                                       40            0.41%
 27      李志强                                                     40            0.41%

                                      1-1-1-168
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 28      深圳大华投资管理有限公司                                   34            0.35%
 29      陈平                                                       30            0.30%
 30      杨幂                                                       30            0.30%
 31      邓细兵                                                     20            0.20%
 32      江新光                                                     20            0.20%
 33      谭新国                                                     15            0.15%
 34      赵玉娜                                                     15            0.15%
 35      姜鸿                                                       12            0.12%
         合计                                                    9,860         100.00%

      （十二）2014 年 1 月，欢瑞世纪第四次股权转让

      2014 年 1 月 6 日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公
司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60 万
股和 20 万股合计 230 万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、
赵雁、泓创创业和闫炎各受让 50 万股、100 万股、50 万股、30 万股。本次股
份转让价格为 20 元/股。

      本次股份转让后的持股情况为：

序号                   股东名称                      持股数（万股）         持股比例
  1      浙江欢瑞                                                3,000           30.43%
  2      钟君艳                                                  1,900           19.27%
  3      中国文化产业投资基金（有限合伙）                        1,000           10.14%
  4      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                        674            6.84%
  5      上海金融发展投资基金（有限合伙）                          500            5.07%
  6      北京光线传媒股份有限公司                                  450            4.56%
  7      陈援                                                      243            2.47%
  8      宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                      200            2.03%
  9      北京阳光盛和投资管理有限公司                              152            1.54%
 10      宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                      150            1.52%
 11      杭州金色未来创业投资有限公司                              140            1.42%
 12      王贤民                                                    130            1.32%
 13      施建平                                                    110            1.12%
 14      何晟铭                                                    100            1.01%
 15      赵雁                                                      100            1.01%
 16      穆小勇                                                     80            0.81%
 17      李忠良                                                     70            0.71%
 18      李水芳                                                     70            0.71%
 19      郑州中原报业传媒有限公司                                   70            0.71%
 20      钟金章                                                     65            0.66%

                                      1-1-1-169
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 21      毛攀锋                                                        60           0.61%
 22      杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                          60           0.61%
 23      曾嘉                                                          50           0.51%
 24      上海杉联创业投资企业（有限合伙）                              50           0.51%
 25      无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                              50           0.51%
 26      杨乐乐                                                        50           0.51%
 27      北京泓创创业投资中心（有限合伙）                              50           0.51%
 28      杜淳                                                          40           0.41%
 29      李志强                                                        40           0.41%
 30      深圳大华投资管理有限公司                                      34           0.35%
 31      陈平                                                          30           0.30%
 32      杨幂                                                          30           0.30%
 33      闫炎                                                          30           0.30%
 34      邓细兵                                                        20           0.20%
 35      江新光                                                        20           0.20%
 36      谭新国                                                        15           0.15%
 37      赵玉娜                                                        15           0.15%
 38      姜鸿                                                          12           0.12%
         合计                                                      9,860         100.00%

      （十三）2014 年 2 月，欢瑞世纪第五次股权转让

      2014 年 2 月 21 日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 986.4 万股、220 万股、20 万股合计 1,226.4 万股转让
给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴
丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：

股权转让方               股权受让方                 交易股数（万股）   转让价格（元/股）
                东海证券创新产品投资有限公司                  394.40                 25.35
浙江欢瑞
                包头市龙邦贸易有限责任公司                    592.00                 25.35
                刘奇志                                         55.00                 25.35
                吴丽                                           70.00                 25.35
钟君艳
                王程程                                         85.00                 25.35
                吴明夏                                         10.00                 25.35
毛攀锋          李元宁                                         20.00                 20.00

      本次股份转让后的持股情况为：

序号                     股东名称                       持股数（万股）        持股比例
  1      浙江欢瑞                                               2,013.60           20.42%
  2      钟君艳                                                 1,680.00           17.04%
  3      中国文化产业投资基金（有限合伙）                       1,000.00           10.14%

                                        1-1-1-170
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


4    深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                    674.00             6.84%
5    包头市龙邦贸易有限责任公司                            592.00             6.00%
6    上海金融发展投资基金（有限合伙）                      500.00             5.07%
7    北京光线传媒股份有限公司                              450.00             4.56%
8    东海证券创新产品投资有限公司                          394.40             4.00%
9    陈援                                                  243.00             2.47%
10   宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                  200.00             2.03%
11   北京阳光盛和投资管理有限公司                          152.00             1.54%
12   宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                  150.00             1.52%
13   杭州金色未来创业投资有限公司                          140.00             1.42%
14   王贤民                                                130.00             1.32%
15   施建平                                                 110.00            1.12%
16   何晟铭                                                100.00             1.01%
17   赵雁                                                  100.00             1.01%
18   王程程                                                  85.00            0.86%
19   穆小勇                                                  80.00            0.81%
20   李忠良                                                  70.00            0.71%
21   李水芳                                                  70.00            0.71%
22   郑州中原报业传媒有限公司                                70.00            0.71%
23   吴丽                                                    70.00            0.71%
24   钟金章                                                  65.00            0.66%
25   杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                    60.00            0.61%
26   刘奇志                                                  55.00            0.56%
27   曾嘉                                                    50.00            0.51%
28   上海杉联创业投资企业（有限合伙）                        50.00            0.51%
29   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                        50.00            0.51%
30   杨乐乐                                                  50.00            0.51%
31   北京泓创创业投资中心（有限合伙）                        50.00            0.51%
32   毛攀锋                                                  40.00            0.41%
33   杜淳                                                    40.00            0.41%
34   李志强                                                  40.00            0.41%
35   深圳大华投资管理有限公司                                34.00            0.35%
36   陈平                                                    30.00            0.30%
37   杨幂                                                    30.00            0.30%
38   闫炎                                                    30.00            0.30%
39   邓细兵                                                  20.00            0.20%
40   江新光                                                  20.00            0.20%
41   李元宁                                                  20.00            0.20%
42   谭新国                                                  15.00            0.15%
43   赵玉娜                                                  15.00            0.15%
44   姜鸿                                                    12.00            0.12%
45   吴明夏                                                  10.00            0.10%


                                  1-1-1-171
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


         合计                                                 9,860.00         100.00%

      （十四）2014 年 3 月，欢瑞世纪第五次增资

      2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672 万
元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35 元/股的价格认缴，
变更后的公司注册资本 10,798.672 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。

      本次增资后欢瑞世纪持股情况为：

序号                    股东名称                      持股数（万股）         持股比例
  1      浙江欢瑞                                             2,013.600          18.65%
  2      钟君艳                                               1,680.000          15.56%
  3      中国文化产业投资基金（有限合伙）                     1,000.000           9.26%
  4      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                     674.000           6.24%
  5      包头市龙邦贸易有限责任公司                             592.000           5.48%
  6      北京掌趣科技股份有限公司                               504.832           4.67%
  7      上海金融发展投资基金（有限合伙）                       500.000           4.63%
  8      北京光线传媒股份有限公司                               450.000           4.17%
  9      东海证券创新产品投资有限公司                           394.400           3.65%
 10      陈援                                                   243.000           2.25%
 11      宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                   200.000           1.85%
 12      海通开元投资有限公司                                   197.200           1.83%
 13      北京阳光盛和投资管理有限公司                           152.000           1.41%
 14      宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                   150.000           1.39%
 15      杭州金色未来创业投资有限公司                           140.000           1.30%
 16      王贤民                                                 130.000           1.20%
 17      唐富文                                                 118.320           1.10%
 18      锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）               118.320           1.10%
 19      施建平                                                 110.000           1.02%
 20      何晟铭                                                 100.000           0.93%
 21      赵雁                                                   100.000           0.93%
 22      王程程                                                  85.000           0.79%
 23      穆小勇                                                  80.000           0.74%
 24      李忠良                                                  70.000           0.65%
 25      李水芳                                                  70.000           0.65%
 26      郑州中原报业传媒有限公司                                70.000           0.65%
 27      吴丽                                                    70.000           0.65%
 28      钟金章                                                  65.000           0.60%
 29      杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                    60.000           0.56%
 30      刘奇志                                                  55.000           0.51%
 31      曾嘉                                                    50.000           0.46%

                                      1-1-1-172
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 32       上海杉联创业投资企业（有限合伙）                          50.000           0.46%
 33       无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                          50.000           0.46%
  34      杨乐乐                                                    50.000           0.46%
 35       北京泓创创业投资中心（有限合伙）                          50.000           0.46%
 36       毛攀锋                                                    40.000           0.37%
 37       杜淳                                                      40.000           0.37%
 38       李志强                                                    40.000           0.37%
 39       深圳大华投资管理有限公司                                  34.000           0.31%
 40       陈平                                                      30.000           0.28%
 41       杨幂                                                      30.000           0.28%
 42       闫炎                                                      30.000           0.28%
 43       邓细兵                                                    20.000           0.19%
 44       江新光                                                    20.000           0.19%
 45       李元宁                                                    20.000           0.19%
 46       谭新国                                                    15.000           0.14%
 47       赵玉娜                                                    15.000           0.14%
 48       姜鸿                                                      12.000           0.11%
 49       吴明夏                                                    10.000           0.09%
          合计                                                  10,798.672        100.00%

       （十五）2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让

       2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞
将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80 万股、692.82 万股转让给胡
万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛
美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：

  股权转让方       股权受让方                        交易股数（万股） 转让价格（元/股）
钟君艳             胡万喜                                      118.32               25.355
                   贾乃亮                                        20.00                2.500
李志强
                   赵丽                                          20.00                2.500
                   董可妍                                        10.00                2.500
                   贾士凯                                        20.00                2.500
穆小勇             李易峰                                        20.00                2.500
                   梁振华                                        10.00                2.500
                   刘颖                                          20.00                2.500
                   薛美娟                                      118.34               25.350
                   南京顺拓                                    394.48               25.350
浙江欢瑞           孙耀琦                                        20.00              25.350
                   顾裕红                                        45.00              25.355
                   杨幂                                          20.00              25.350


                                         1-1-1-173
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                  张儒群                                        35.00              25.350
                  赵玉章                                        60.00              25.350

     本次股份转让后的持股情况为：

序号                        股东名称                    持股数（万股）        持股比例
 1     钟君艳                                                  1561.680            14.46%
 2     浙江欢瑞                                                1320.780            12.23%
 3     中国文化产业投资基金（有限合伙）                       1,000.000             9.26%
 4     深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                       674.000             6.24%
 5     包头市龙邦贸易有限责任公司                               592.000             5.48%
 6     北京掌趣科技股份有限公司                                 504.832             4.67%
 7     上海金融发展投资基金（有限合伙）                         500.000             4.63%
 8     北京光线传媒股份有限公司                                 450.000             4.17%
 9     南京顺拓投资管理有限公司                                 394.480             3.65%
10     东海证券创新新品投资有限公司                             394.400             3.65%
11     陈援                                                     243.000             2.25%
12     宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                     200.000             1.85%
13     海通开元投资有限公司                                     197.200             1.83%
14     北京阳光盛和投资管理有限公司                             152.000             1.41%
15     宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                     150.000             1.39%
16     杭州金色未来创业投资有限公司                             140.000             1.30%
17     王贤民                                                   130.000             1.20%
18     薛美娟                                                   118.340             1.10%
19     锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）                 118.320             1.10%
20     胡万喜                                                   118.320             1.10%
21     唐富文                                                   118.320             1.10%
22     施建平                                                   110.000             1.02%
23     何晟铭                                                   100.000             0.93%
24     赵雁                                                     100.000             0.93%
25     王程程                                                    85.000             0.79%
26     郑州中原报业传媒有限公司                                  70.000             0.65%
27     吴丽                                                      70.000             0.65%
28     李忠良                                                    70.000             0.65%
29     李水芳                                                    70.000             0.65%
30     钟金章                                                    65.000             0.60%
31     杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                      60.000             0.56%
32     赵玉章                                                    60.000             0.55%
33     刘奇志                                                    55.000             0.51%
34     上海杉联创业投资企业（有限合伙）                          50.000             0.46%
35     无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                          50.000             0.46%
36     北京泓创创业投资中心（有限合伙）                          50.000             0.46%
37     杨乐乐                                                    50.000             0.46%

                                        1-1-1-174
                             星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 38       曾嘉                                                     50.000             0.46%
 39       杨幂                                                     50.000             0.46%
 40       顾裕红                                                   45.000             0.42%
 41       杜淳                                                     40.000             0.37%
 42       毛攀锋                                                   40.000             0.37%
 43       张儒群                                                   35.000             0.32%
 44       深圳大华投资管理有限公司                                 34.000             0.31%
 45       闫炎                                                     30.000             0.28%
 46       陈平                                                     30.000             0.28%
 47       孙耀琦                                                   20.000             0.19%
 48       邓细兵                                                   20.000             0.19%
 49       江新光                                                   20.000             0.19%
 50       李元宁                                                   20.000             0.19%
 51       贾士凯                                                   20.000             0.19%
 52       刘颖                                                     20.000             0.19%
 53       李易峰                                                   20.000             0.19%
 54       贾乃亮                                                   20.000             0.19%
 55       赵丽                                                     20.000             0.19%
 56       谭新国                                                   15.000             0.14%
 57       赵玉娜                                                   15.000             0.14%
 58       姜鸿                                                     12.000             0.11%
 59       吴明夏                                                   10.000             0.09%
 60       董可妍                                                   10.000             0.09%
 61       梁振华                                                   10.000             0.09%
                                 合计                          10,798.672          100.00%

       （十六）2014 年 11 月，欢瑞世纪第七次股权转让

       2014 年 11 月 5 日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、
浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪 500 万股、500 万股、70 万股转让给浙
江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：

   股权转让方                  股权受让方             交易股数（万股） 转让价格（元/股）
上海金融发展投资
                      浙江欢瑞                                      500                21.47
基金（有限合伙）
浙江欢瑞              宏图资本                                      500                25.35
                      金文华                                         20                25.35
赵雁
                      姚群                                           50                25.35

       本次股份转让后的持股情况为：

序号                     股东名称                         持股数（万股）        持股比例


                                          1-1-1-175
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


1    钟君艳                                              1561.680            14.46%
2    浙江欢瑞                                            1320.780            12.22%
3    中国文化产业投资基金（有限合伙）                   1,000.000             9.26%
4    深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                   674.000             6.24%
5    包头市龙邦贸易有限责任公司                           592.000             5.48%
6    北京掌趣科技股份有限公司                             504.832             4.67%
7    新时代宏图资本管理有限公司                           500.000             4.63%
8    北京光线传媒股份有限公司                             450.000             4.17%
9    南京顺拓投资管理有限公司                             394.480             3.65%
10   东海证券创新新品投资有限公司                         394.400             3.65%
11   陈援                                                 243.000             2.25%
12   宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                 200.000             1.85%
13   海通开元投资有限公司                                 197.200             1.83%
14   北京阳光盛和投资管理有限公司                         152.000             1.41%
15   宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                 150.000             1.39%
16   杭州金色未来创业投资有限公司                         140.000             1.30%
17   王贤民                                               130.000             1.20%
18   薛美娟                                               118.340             1.10%
19   锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）             118.320             1.10%
20   胡万喜                                               118.320             1.10%
21   唐富文                                               118.320             1.10%
22   施建平                                               110.000             1.02%
23   何晟铭                                               100.000             0.93%
24   王程程                                                85.000             0.79%
25   郑州中原报业传媒有限公司                              70.000             0.65%
26   吴丽                                                  70.000             0.65%
27   李忠良                                                70.000             0.65%
28   李水芳                                                70.000             0.65%
29   钟金章                                                65.000             0.60%
30   杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                  60.000             0.56%
31   赵玉章                                                60.000             0.55%
32   刘奇志                                                55.000             0.51%
33   上海杉联创业投资企业（有限合伙）                      50.000             0.46%
34   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
35   北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
36   杨乐乐                                                50.000             0.46%
37   曾嘉                                                  50.000             0.46%
38   杨幂                                                  50.000             0.46%
39   姚群                                                  50.000             0.46%
40   顾裕红                                                45.000             0.42%
41   杜淳                                                  40.000             0.37%
42   毛攀锋                                                40.000             0.37%


                                  1-1-1-176
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 43      张儒群                                                  35.000             0.32%
 44      深圳大华投资管理有限公司                                34.000             0.31%
 45      闫炎                                                    30.000             0.28%
 46      赵雁                                                    30.000             0.28%
 47      陈平                                                    30.000             0.28%
 48      孙耀琦                                                  20.000             0.19%
 49      邓细兵                                                  20.000             0.19%
 50      江新光                                                  20.000             0.19%
 51      李元宁                                                  20.000             0.19%
 52      贾士凯                                                  20.000             0.19%
 53      刘颖                                                    20.000             0.19%
 54      李易峰                                                  20.000             0.19%
 55      贾乃亮                                                  20.000             0.19%
 56      赵丽                                                    20.000             0.19%
 57      金文华                                                  20.000             0.19%
 58      谭新国                                                  15.000             0.14%
 59      赵玉娜                                                  15.000             0.14%
 60      姜鸿                                                    12.000             0.11%
 61      吴明夏                                                  10.000             0.09%
 62      董可妍                                                  10.000             0.09%
 63      梁振华                                                  10.000             0.09%
         合计                                                10,798.672          100.00%

      （十七）2014 年 12 月，欢瑞世纪第八次股权转让

      2014 年 12 月 8 日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世
纪 1000 万股、911.19 万股、30 万股、20 万股、20 万股、15 万股、118.32 万
股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛
攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：

      股权转让方             股权受让方             交易股数（万股） 转让价格（元/股）
中国文化产业投资
                    浙江欢瑞                               1,000.00                 24.04
基金（有限合伙）
                    南京魔映                                  69.03                 25.35
                    汇文添富                                  82.84                 25.35
浙江欢瑞
                    南京汇文                                 168.32                 25.35
                    南京顺拓                                 591.00                 25.38
赵雁                泓信博瑞                                  30.00                 25.35
李元宁              毛攀锋                                    20.00                 22.15
毛攀锋              姚群                                      20.00                 25.35

                                        1-1-1-177
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


赵玉娜              姚群                                      15.00                 25.35
唐富文              梁晶                                    118.32                  25.35

     本次股权转让后的持股情况为：

序号                    股东名称                       持股数（万股）         持股比例
 1       钟君艳                                                1561.680            14.46%
 2       浙江欢瑞                                              1409.590            13.05%
 3       南京顺拓投资管理有限公司                               985.480             9.12%
 4       深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                     674.000             6.24%
 5       包头市龙邦贸易有限责任公司                             592.000             5.48%
 6       北京掌趣科技股份有限公司                               504.832             4.67%
 7       新时代宏图资本管理有限公司                             500.000             4.63%
 8       北京光线传媒股份有限公司                               450.000             4.17%
 9       东海证券创新新品投资有限公司                           394.400             3.65%
10       陈援                                                   243.000             2.25%
11       宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                   200.000             1.85%
12       海通开元投资有限公司                                   197.200             1.83%
13       南京汇文投资合伙企业（有限合伙）                       168.320             1.56%
14       北京阳光盛和投资管理有限公司                           152.000             1.41%
15       宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                   150.000             1.39%
16       杭州金色未来创业投资有限公司                           140.000             1.30%
17       王贤民                                                 130.000             1.20%
18       薛美娟                                                 118.340             1.10%
19       锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）               118.320             1.10%
20       胡万喜                                                 118.320             1.10%
21       梁晶                                                   118.320             1.10%
22       施建平                                                 110.000             1.02%
23       何晟铭                                                 100.000             0.93%
24       王程程                                                  85.000             0.79%
25       姚群                                                    85.000             0.79%
26       汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）                    82.840             0.77%
27       郑州中原报业传媒有限公司                                70.000             0.65%
28       吴丽                                                    70.000             0.65%
29       李忠良                                                  70.000             0.65%
30       李水芳                                                  70.000             0.65%
31       南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）                    69.030             0.64%
32       钟金章                                                  65.000             0.60%
33       杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                    60.000             0.56%
34       赵玉章                                                  60.000             0.55%
35       刘奇志                                                  55.000             0.51%
36       上海杉联创业投资企业（有限合伙）                        50.000             0.46%
37       无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                        50.000             0.46%

                                        1-1-1-178
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 38      北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
 39      杨乐乐                                                50.000             0.46%
 40      曾嘉                                                  50.000             0.46%
 41      杨幂                                                  50.000             0.46%
 42      顾裕红                                                45.000             0.42%
 43      杜淳                                                  40.000             0.37%
 44      毛攀锋                                                40.000             0.37%
 45      张儒群                                                35.000             0.32%
 46      深圳大华投资管理有限公司                              34.000             0.31%
 47      北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）                  30.000             0.28%
 48      闫炎                                                  30.000             0.28%
 49      陈平                                                  30.000             0.28%
 50      孙耀琦                                                20.000             0.19%
 51      邓细兵                                                20.000             0.19%
 52      江新光                                                20.000             0.19%
 53      贾士凯                                                20.000             0.19%
 54      刘颖                                                  20.000             0.19%
 55      李易峰                                                20.000             0.19%
 56      贾乃亮                                                20.000             0.19%
 57      赵丽                                                  20.000             0.19%
 58      金文华                                                20.000             0.19%
 59      谭新国                                                15.000             0.14%
 60      姜鸿                                                  12.000             0.11%
 61      吴明夏                                                10.000             0.09%
 62      董可妍                                                10.000             0.09%
 63      梁振华                                                10.000             0.09%
         合计                                              10,798.672          100.00%

      （十八）2015 年 3 月，欢瑞世纪第九次股权转让

      2015 年 3 月 24 日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司 50 万股股份转
让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司 102 万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞
将所持公司 152 万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35 元/股、阳
光盛和转让价格为 20 元/股、浙江欢瑞转让价格为 27.78 元/股。

      本次股份转让后的持股情况为：

序号                    股东名称                      持股数（万股）        持股比例
  1      钟君艳                                              1561.680            14.46%
  2      浙江欢瑞                                            1409.590            13.05%
  3      南京顺拓投资管理有限公司                             985.480             9.12%
  4      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                   674.000             6.24%

                                      1-1-1-179
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


5    包头市龙邦贸易有限责任公司                           592.000             5.48%
6    北京掌趣科技股份有限公司                             504.832             4.67%
7    新时代宏图资本管理有限公司                           500.000             4.63%
8    北京光线传媒股份有限公司                             450.000             4.17%
9    东海证券创新新品投资有限公司                         394.400             3.65%
10   陈援                                                 243.000             2.25%
11   宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                 200.000             1.85%
12   海通开元投资有限公司                                 197.200             1.83%
13   南京汇文投资合伙企业（有限合伙）                     168.320             1.56%
14   北京弘道晋商投资中心（有限合伙）                     152.000             1.41%
15   宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                 150.000             1.39%
16   杭州金色未来创业投资有限公司                         140.000             1.30%
17   王贤民                                               130.000             1.20%
18   薛美娟                                               118.340             1.10%
19   锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）             118.320             1.10%
20   胡万喜                                               118.320             1.10%
21   梁晶                                                 118.320             1.10%
22   施建平                                               110.000             1.02%
23   何晟铭                                               100.000             0.93%
24   王程程                                                85.000             0.79%
25   姚群                                                  85.000             0.79%
26   汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）                  82.840             0.77%
27   郑州中原报业传媒有限公司                              70.000             0.65%
28   吴丽                                                  70.000             0.65%
29   李忠良                                                70.000             0.65%
30   李水芳                                                70.000             0.65%
31   南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）                  69.030             0.64%
32   钟金章                                                65.000             0.60%
33   杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                  60.000             0.56%
34   赵玉章                                                60.000             0.55%
35   刘奇志                                                55.000             0.51%
36   北京阳光盛和投资管理有限公司                          50.000             0.46%
37   上海杉联创业投资企业（有限合伙）                      50.000             0.46%
38   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
39   北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
40   曾嘉                                                  50.000             0.46%
41   杨幂                                                  50.000             0.46%
42   顾裕红                                                45.000             0.42%
43   杜淳                                                  40.000             0.37%
44   毛攀锋                                                40.000             0.37%
45   张儒群                                                35.000             0.32%
46   深圳大华投资管理有限公司                              34.000             0.31%


                                  1-1-1-180
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 47      北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）                  30.000             0.28%
 48      闫炎                                                  30.000             0.28%
 49      陈平                                                  30.000             0.28%
 50      孙耀琦                                                20.000             0.19%
 51      邓细兵                                                20.000             0.19%
 52      江新光                                                20.000             0.19%
 53      贾士凯                                                20.000             0.19%
 54      刘颖                                                  20.000             0.19%
 55      李易峰                                                20.000             0.19%
 56      贾乃亮                                                20.000             0.19%
 57      赵丽                                                  20.000             0.19%
 58      金文华                                                20.000             0.19%
 59      谭新国                                                15.000             0.14%
 60      姜鸿                                                  12.000             0.11%
 61      吴明夏                                                10.000             0.09%
 62      董可妍                                                10.000             0.09%
 63      梁振华                                                10.000             0.09%
         合计                                              10,798.672          100.00%

      （十九）2015 年 4 月，欢瑞世纪第十次股权转让

      2015 年 4 月 9 日股东大会决议同意股东赵玉章将所持 60 万股股份转让给
冯章茂。本次股权转让价格为 25.35 元/股。本次股份转让后的持股情况为：

序号                    股东名称                      持股数（万股）        持股比例
  1      钟君艳                                              1561.680            14.46%
  2      浙江欢瑞                                            1409.590            13.05%
  3      南京顺拓投资管理有限公司                             985.480             9.12%
  4      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                   674.000             6.24%
  5      包头市龙邦贸易有限责任公司                           592.000             5.48%
  6      北京掌趣科技股份有限公司                             504.832             4.67%
  7      新时代宏图资本管理有限公司                           500.000             4.63%
  8      北京光线传媒股份有限公司                             450.000             4.17%
  9      东海证券创新新品投资有限公司                         394.400             3.65%
 10      陈援                                                 243.000             2.25%
 11      宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                 200.000             1.85%
 12      海通开元投资有限公司                                 197.200             1.83%
 13      南京汇文投资合伙企业（有限合伙）                     168.320             1.56%
 14      北京弘道晋商投资中心（有限合伙）                     152.000             1.41%
 15      宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                 150.000             1.39%
 16      杭州金色未来创业投资有限公司                         140.000             1.30%
 17      王贤民                                               130.000             1.20%


                                      1-1-1-181
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


18   薛美娟                                               118.340             1.10%
19   锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）             118.320             1.10%
20   胡万喜                                               118.320             1.10%
21   梁晶                                                 118.320             1.10%
22   施建平                                               110.000             1.02%
23   何晟铭                                               100.000             0.93%
24   王程程                                                85.000             0.79%
25   姚群                                                  85.000             0.79%
26   汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）                  82.840             0.77%
27   郑州中原报业传媒有限公司                              70.000             0.65%
28   吴丽                                                  70.000             0.65%
29   李忠良                                                70.000             0.65%
30   李水芳                                                70.000             0.65%
31   南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）                  69.030             0.64%
32   钟金章                                                65.000             0.60%
33   杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                  60.000             0.56%
34   冯章茂                                                60.000             0.55%
35   刘奇志                                                55.000             0.51%
36   北京阳光盛和投资管理有限公司                          50.000             0.46%
37   上海杉联创业投资企业（有限合伙）                      50.000             0.46%
38   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
39   北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
40   曾嘉                                                  50.000             0.46%
41   杨幂                                                  50.000             0.46%
42   顾裕红                                                45.000             0.42%
43   杜淳                                                  40.000             0.37%
44   毛攀锋                                                40.000             0.37%
45   张儒群                                                35.000             0.32%
46   深圳大华投资管理有限公司                              34.000             0.31%
47   北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）                  30.000             0.28%
48   闫炎                                                  30.000             0.28%
49   陈平                                                  30.000             0.28%
50   孙耀琦                                                20.000             0.19%
51   邓细兵                                                20.000             0.19%
52   江新光                                                20.000             0.19%
53   贾士凯                                                20.000             0.19%
54   刘颖                                                  20.000             0.19%
55   李易峰                                                20.000             0.19%
56   贾乃亮                                                20.000             0.19%
57   赵丽                                                  20.000             0.19%
58   金文华                                                20.000             0.19%
59   谭新国                                                15.000             0.14%


                                  1-1-1-182
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 60      姜鸿                                                  12.000             0.11%
 61      吴明夏                                                10.000             0.09%
 62      董可妍                                                10.000             0.09%
 63      梁振华                                                10.000             0.09%
         合计                                              10,798.672          100.00%

      （二十）2015 年 6 月，欢瑞世纪第十一次股权转让

      2015 年 6 月 24 日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股
份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转
让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让
给向勇，本次股份转让价格为 27.79 元/股。本次股份转让后的持股情况为：

序号                    股东名称                      持股数（万股）        持股比例
  1      钟君艳                                              1561.680            14.46%
  2      浙江欢瑞                                            1367.590            12.66%
  3      南京顺拓投资管理有限公司                             985.480             9.12%
  4      深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                   674.000             6.24%
  5      包头市龙邦贸易有限责任公司                           592.000             5.48%
  6      北京掌趣科技股份有限公司                             504.832             4.67%
  7      新时代宏图资本管理有限公司                           500.000             4.63%
  8      北京光线传媒股份有限公司                             450.000             4.17%
  9      东海证券创新新品投资有限公司                         394.400             3.65%
 10      陈援                                                 243.000             2.25%
 11      宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                 200.000             1.85%
 12      海通开元投资有限公司                                 197.200             1.83%
 13      南京汇文投资合伙企业（有限合伙）                     168.320             1.56%
 14      北京弘道晋商投资中心（有限合伙）                     152.000             1.41%
 15      宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                 150.000             1.39%
 16      杭州金色未来创业投资有限公司                         140.000             1.30%
 17      王贤民                                               130.000             1.20%
 18      薛美娟                                               118.340             1.10%
 19      锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）             118.320             1.10%
 20      胡万喜                                               118.320             1.10%
 21      梁晶                                                 118.320             1.10%
 22      施建平                                               110.000             1.02%
 23      何晟铭                                               100.000             0.93%
 24      王程程                                                85.000             0.79%
 25      姚群                                                  85.000             0.79%
 26      汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）                  82.840             0.77%
 27      郑州中原报业传媒有限公司                              70.000             0.65%


                                      1-1-1-183
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 28     吴丽                                                  70.000             0.65%
 29     李忠良                                                70.000             0.65%
 30     李水芳                                                70.000             0.65%
 31     南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）                  69.030             0.64%
 32     钟金章                                                65.000             0.60%
 33     杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                  60.000             0.56%
 34     冯章茂                                                60.000             0.55%
 35     刘奇志                                                55.000             0.51%
 36     向勇                                                  52.000             0.48%
 37     北京阳光盛和投资管理有限公司                          50.000             0.46%
 38     上海杉联创业投资企业（有限合伙）                      50.000             0.46%
 39     无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
 40     北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
 41     曾嘉                                                  50.000             0.46%
 42     杨幂                                                  50.000             0.46%
 43     顾裕红                                                45.000             0.42%
 44     杜淳                                                  40.000             0.37%
 45     毛攀锋                                                40.000             0.37%
 46     张儒群                                                35.000             0.32%
 47     深圳大华投资管理有限公司                              34.000             0.31%
 48     北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）                  30.000             0.28%
 49     闫炎                                                  30.000             0.28%
 50     陈平                                                  30.000             0.28%
 51     贾士凯                                                30.000             0.28%
 52     孙耀琦                                                20.000             0.19%
 53     邓细兵                                                20.000             0.19%
 54     江新光                                                20.000             0.19%
 55     李易峰                                                20.000             0.19%
 56     贾乃亮                                                20.000             0.19%
 57     赵丽                                                  20.000             0.19%
 58     金文华                                                20.000             0.19%
 59     谭新国                                                15.000             0.14%
 60     姜鸿                                                  12.000             0.11%
 61     刘颖                                                  10.000             0.09%
 62     吴明夏                                                10.000             0.09%
 63     梁振华                                                10.000             0.09%
        合计                                              10,798.672          100.00%

      （二十一）2015 年 7 月，欢瑞世纪第十二次股权转让

      2015 年 7 月 30 日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所
持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股

                                     1-1-1-184
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



份转让情况详见下表：

      股权转让方            股权受让方             交易股数（万股） 转让价格（元/股）
                                                                  20                  2.5
贾士凯
                                                                  10                    20
刘颖                                                              10                  2.5
                      浙江欢瑞
曾嘉                                                              50                  1.2
                                                                  30                  1.2
杨幂
                                                                  20                25.35

       本次股份转让后的持股情况为：

序号                     股东名称                      持股数（万股）        持股比例
  1       钟君艳                                              1561.680            14.46%
  2       浙江欢瑞                                            1507.590            13.96%
  3       南京顺拓投资管理有限公司                             985.480             9.12%
  4       深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                   674.000             6.24%
  5       包头市龙邦贸易有限责任公司                           592.000             5.48%
  6       北京掌趣科技股份有限公司                             504.832             4.67%
  7       新时代宏图资本管理有限公司                           500.000             4.63%
  8       北京光线传媒股份有限公司                             450.000             4.17%
  9       东海证券创新新品投资有限公司                         394.400             3.65%
 10       陈援                                                 243.000             2.25%
 11       宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                 200.000             1.85%
 12       海通开元投资有限公司                                 197.200             1.83%
 13       南京汇文投资合伙企业（有限合伙）                     168.320             1.56%
 14       北京弘道晋商投资中心（有限合伙）                     152.000             1.41%
 15       宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                 150.000             1.39%
 16       杭州金色未来创业投资有限公司                         140.000             1.30%
 17       王贤民                                               130.000             1.20%
 18       薛美娟                                               118.340             1.10%
 19       锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）             118.320             1.10%
 20       胡万喜                                               118.320             1.10%
 21       梁晶                                                 118.320             1.10%
 22       施建平                                               110.000             1.02%
 23       何晟铭                                               100.000             0.93%
 24       王程程                                                85.000             0.79%
 25       姚群                                                  85.000             0.79%
 26       汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）                  82.840             0.77%
 27       郑州中原报业传媒有限公司                              70.000             0.65%
 28       吴丽                                                  70.000             0.65%
 29       李忠良                                                70.000             0.65%
 30       李水芳                                                70.000             0.65%

                                       1-1-1-185
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 31     南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）                  69.030             0.64%
 32     钟金章                                                65.000             0.60%
 33     杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                  60.000             0.56%
 34     冯章茂                                                60.000             0.55%
 35     刘奇志                                                55.000             0.51%
 36     向勇                                                  52.000             0.48%
 37     北京阳光盛和投资管理有限公司                          50.000             0.46%
 38     上海杉联创业投资企业（有限合伙）                      50.000             0.46%
 39     无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
 40     北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
 41     顾裕红                                                45.000             0.42%
 42     杜淳                                                  40.000             0.37%
 43     毛攀锋                                                40.000             0.37%
 44     张儒群                                                35.000             0.32%
 45     深圳大华投资管理有限公司                              34.000             0.31%
 46     北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）                  30.000             0.28%
 47     闫炎                                                  30.000             0.28%
 48     陈平                                                  30.000             0.28%
 49     孙耀琦                                                20.000             0.19%
 50     邓细兵                                                20.000             0.19%
 51     江新光                                                20.000             0.19%
 52     李易峰                                                20.000             0.19%
 53     贾乃亮                                                20.000             0.19%
 54     赵丽                                                  20.000             0.19%
 55     金文华                                                20.000             0.19%
 56     谭新国                                                15.000             0.14%
 57     姜鸿                                                  12.000             0.11%
 58     吴明夏                                                10.000             0.09%
 59     梁振华                                                10.000             0.09%
        合计                                              10,798.672          100.00%

      （二十二）2015 年 8 月，欢瑞世纪第十三次股权转让

      2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18
万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为 27.78 元/股。本次股份转让后
的持股情况为：

序号                   股东名称                      持股数（万股）        持股比例
  1     钟君艳                                              1561.680            14.46%
  2     浙江欢瑞                                            1356.410            12.56%
  3     南京顺拓投资管理有限公司                             985.480             9.12%
  4     深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）                   674.000             6.24%

                                     1-1-1-186
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


5    包头市龙邦贸易有限责任公司                           592.000             5.48%
6    北京掌趣科技股份有限公司                             504.832             4.67%
7    新时代宏图资本管理有限公司                           500.000             4.63%
8    北京光线传媒股份有限公司                             450.000             4.17%
9    东海证券创新新品投资有限公司                         394.400             3.65%
10   陈援                                                 243.000             2.25%
11   宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）                 200.000             1.85%
12   海通开元投资有限公司                                 197.200             1.83%
13   南京汇文投资合伙企业（有限合伙）                     168.320             1.56%
14   北京弘道晋商投资中心（有限合伙）                     152.000             1.41%
15   北京以渔以池咨询有限公司                             151.180             1.40%
16   宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）                 150.000             1.39%
17   杭州金色未来创业投资有限公司                         140.000             1.30%
18   王贤民                                               130.000             1.20%
19   薛美娟                                               118.340             1.10%
20   锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）             118.320             1.10%
21   胡万喜                                               118.320             1.10%
22   梁晶                                                 118.320             1.10%
23   施建平                                               110.000             1.02%
24   何晟铭                                               100.000             0.93%
25   王程程                                                85.000             0.79%
26   姚群                                                  85.000             0.79%
27   汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）                  82.840             0.77%
28   郑州中原报业传媒有限公司                              70.000             0.65%
29   吴丽                                                  70.000             0.65%
30   李忠良                                                70.000             0.65%
31   李水芳                                                70.000             0.65%
32   南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）                  69.030             0.64%
33   钟金章                                                65.000             0.60%
34   杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）                  60.000             0.56%
35   冯章茂                                                60.000             0.55%
36   刘奇志                                                55.000             0.51%
37   向勇                                                  52.000             0.48%
38   北京阳光盛和投资管理有限公司                          50.000             0.46%
39   上海杉联创业投资企业（有限合伙）                      50.000             0.46%
40   无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
41   北京泓创创业投资中心（有限合伙）                      50.000             0.46%
42   顾裕红                                                45.000             0.42%
43   杜淳                                                  40.000             0.37%
44   毛攀锋                                                40.000             0.37%
45   张儒群                                                35.000             0.32%
46   深圳大华投资管理有限公司                              34.000             0.31%


                                  1-1-1-187
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 47     北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）                  30.000             0.28%
 48     闫炎                                                  30.000             0.28%
 49     陈平                                                  30.000             0.28%
 50     孙耀琦                                                20.000             0.19%
 51     邓细兵                                                20.000             0.19%
 52     江新光                                                20.000             0.19%
 53     李易峰                                                20.000             0.19%
 54     贾乃亮                                                20.000             0.19%
 55     赵丽                                                  20.000             0.19%
 56     金文华                                                20.000             0.19%
 57     谭新国                                                15.000             0.14%
 58     姜鸿                                                  12.000             0.11%
 59     吴明夏                                                10.000             0.09%
 60     梁振华                                                10.000             0.09%
        合计                                              10,798.672          100.00%

      三、股权结构及控制权关系情况

      （一）产权控制关系

      截至本预案签署日，欢瑞世纪股份结构及产权控制关系如下图所示：




      （二）实际控制人基本情况

      陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%，钟君艳持有欢瑞
世纪 14.46%，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%，陈援、
钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股权，为欢瑞世纪实际控制人，实际控制人地
位最三年未发生变化。截至本预案出具之日，陈援、钟君艳夫妇所持欢瑞世纪股
份不存在质押或其他有争议的情况。




                                     1-1-1-188
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       四、欢瑞世纪的下属公司情况

       截至本预案签署日，欢瑞世纪下属四家子公司，一家分公司，一家办事处，
主要情况如下：

       （一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司

       1、基本情况

公司名称          北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
营业执照号        110105014417565
注册资本          人民币 300 万元
注册地址          北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703
成立日期          2011 年 11 月 17 日
营业期限          2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日
法定代表人        江新光
                  许可经营项目：经营演出及经纪业务
                  一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议及
经营范围
                  展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服
                  务；投资管理；家庭劳务服务。

       2、历史沿革

       （1）2011 年 11 月，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司成立

       北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司由欢瑞世纪现金出资 100 万人民币设立。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具了
《验资报告》（京润（验）字[2011]-224128），确认北京欢瑞世纪演艺经纪有限
公司的注册资本已全部缴足。

       2011 年 11 月 17 日，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业
法人营业执照》。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司设立时的股权结构如下表：

序号               股东名称                   出资金额（万元）          出资比例（%）
 1       欢瑞世纪影视传媒股份有限公司                100                    100.00%
                 合计                                100                    100.00%

       （2）2015 年 4 月，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司第一次增资

       2015 年 3 月 2 日，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司股东大会决议通过增加
注册资本 200 万元，由欢瑞世纪认缴，变更后的公司注册资本为 300 万元，并

                                        1-1-1-189
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



对应修改北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司章程。

       本次增资后北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司股权结构为：

序号               股东名称                   出资金额（万元）          出资比例（%）
 1       欢瑞世纪影视传媒股份有限公司                 300                   100.00%
                 合计                                 300                   100.00%

       3、主要业务及简要财务数据

       北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司从事艺人经纪业务，最近三年简要财务数据
如下：

                                                                                 单位：元


         项目        2014 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日

总资产                         9,735,253.41          5,359,306.22            1,146,025.27
总负债                        20,948,556.66         11,334,723.00            6,009,819.83
净资产                     -11,213,303.25            -5,975,416.78          -4,863,794.56
         项目              2014 年度                2013 年度             2012 年度
营业收入                       5,356,709.91          8,020,281.00              307,331.00
利润总额                      -5,335,221.20          -1,148,964.84          -5,471,538.89
净利润                        -5,237,886.47          -1,111,622.22          -5,468,276.47




       （二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）

       1、基本情况

公司名称          欢瑞世纪影业有限公司（香港）
注册资本          香港九龙尖沙咀加拿分道 41-43 号 12 楼
成立日期          2011 年 10 月 07 日
执行董事          钟君艳

       2、历史沿革

       （1）2011 年 8 月，欢瑞世纪影业有限公司成立

       2011 年 8 月 1 日，浙江省发展和改革委员会出具批复文件浙发改外资
[2011]887 号，同意浙江欢瑞在香港投资影视制作项目，项目内容包括：电影、
电视制作、发行、贸易、演员、艺人经纪等业务。
                                        1-1-1-190
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       2011 年 9 月 29 日，浙江欢瑞作为欢瑞世纪影业有限公司唯一股份承购人，
承购 10,000 普通股，面值 10,000 美元。2011 年 10 月 7 日，欢瑞世纪影业有
限公司设立，香港特别行政区公司注册处出具公司注册证书，证书编号
No.1669863。

       欢瑞世纪影业有限公司设立时的股权结构如下：

序号              股东名称                    出资金额（万美元）          出资比例（%）
 1                浙江欢瑞                             1                     100.00%
                 合计                                  1                     100.00%

       （2）2011 年 10 月，欢瑞世纪影业有限公司股权第一次转让


       2011 年 10 月 18 日，浙江欢瑞转让其持有的欢瑞世纪影业有限公司 10,000
股于受让人欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。欢瑞世纪影业有限公司的股权结构
变更如下：

序号              股东名称                    出资金额（万美元）          出资比例（%）
 1       欢瑞世纪影视传媒股份有限公司                  1                     100.00%
                 合计                                  1                     100.00%

       3、主要业务及简要财务数据

       欢瑞世纪影业有限公司主要在香港从事电影、电视制作、发行、贸易、演员、
艺人经纪等业务，最近三年简要财务数据如下：

                                                                                  单位：元
         项目       2014 年 12 月 31 日       2013 年 12 月 31 日       2012 年 12 月 31 日
总资产                        56,119.43                    57,011.01            238,840.64
总负债                       104,709.26                    87,115.26            267,875.72
净资产                       -48,589.83                 -30,104.25               -29,035.08
         项目           2014 年度                 2013 年度                 2012 年度
营业收入                              -                             -                     -
利润总额                     -18,485.58                    -1,069.17             -29,035.08
净利润                       -18,485.58                    -1,069.17             -29,035.08




                                          1-1-1-191
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       （三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司

       1、基本情况

公司名称          欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
营业执照号        110107016053716
注册资本          1000 万元人民币
注册地址          北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0038 房间
成立日期          2013 年 07 月 04 日
营业期限          2013 年 07 月 04 日至 2033 年 07 月 03 日
法定代表人        陈援
                  许可经营项目：无
                  一般经营项目：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；
经营范围
                  应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广
                  告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。

       2、历史沿革

       （1）2013 年 7 月，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司成立

       欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司由欢瑞世纪现金出资 200 万人民币设
立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具
了《验资报告》（京润（验）字[2013]-215852），确认欢瑞世纪（北京）网络科
技有限公司的注册资本已全部缴足。

       2013 年 7 月 4 日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司取得了北京市工商
行政管理石景山分局核发的《企业法人营业执照》。欢瑞世纪（北京）网络科技
有限公司设立时的股权结构如下表：

序号               股东名称                  出资金额（万元）          出资比例（%）
 1       欢瑞世纪影视传媒股份有限公司               200                    100.00%
                 合计                               200                    100.00%

       （2）2014 年 10 月，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司第一次增资

       2014 年 10 月 11 日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司股东决定增加注
册资本 800 万元，由欢瑞世纪认缴，变更后的公司注册资本 1,000 万元，并对
应修改欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司章程。

       本次增资后欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司股权结构为：

                                        1-1-1-192
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


序号               股东名称                   出资金额（万元）          出资比例（%）
 1       欢瑞世纪影视传媒股份有限公司                1,000                  100.00%
                 合计                                1,000                  100.00%

       3、主要业务及简要财务数据

       欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司从事网络游戏的开发业务，最近三年简
要财务数据如下：

                                                                                单位：元

       项目                2014 年 12 月 31 日                 2013 年 12 月 31 日
总资产                                  38,556,629.86                           874,638.99
总负债                                  35,063,533.21                        1,072,758.99
净资产                                   3,493,096.65                         -198,120.00
       项目                    2014 年度                            2013 年度
营业收入                                   812,500.03                                     -
利润总额                                -4,311,909.48                       -2,198,265.49
净利润                                  -4,308,783.35                       -2,198,120.00




       （四）北京暴风雨音乐文化有限公司

       1、基本情况

公司名称          北京暴风雨音乐文化有限公司
营业执照号        110105016478794
注册资本          50 万元人民币
注册地址          北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 9 层 1009
成立日期          2013 年 11 月 19 日
营业期限          2013 年 11 月 19 日至 2033 年 11 月 18 日
法定代表人        江新光
                  许可经营项目：无
                  一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策
经营范围
                  划；会议及展览服务；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；声乐技术培
                  训；舞蹈技术培训；摄影服务；企业管理咨询；版权贸易。

       2、历史沿革

       （1）2013 年 11 月，北京暴风雨音乐文化有限公司成立

       北京暴风雨音乐文化有限公司由欢瑞世纪和谭旋分别以现金出资 35 万元、

                                         1-1-1-193
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



15 万元出资设立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进
行审验，并出具了《验资报告》（京润（验）字[2013]-223764），确认北京暴风
雨音乐文化有限公司的注册资本已全部缴足。

       2013 年 11 月 19 日，北京暴风雨音乐文化有限公司取得了北京市工商行政
管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。北京暴风雨音乐文化有限公司设
立时的股权结构如下表：

序号               股东名称                  出资金额（万元）          出资比例（%）
 1       欢瑞世纪影视传媒股份有限公司                35                    70.00%
 2       谭旋                                        15                    30.00%
                  合计                               50                    100.00%

       3、主要业务及简要财务数据

       北京暴风雨音乐文化有限公司从事音乐制作及相关业务。最近三年简要财务
数据如下：

                                                                                单位：元

           项目                2014 年 12 月 31 日             2013 年 12 月 31 日
总资产                                      610,748.70                        496,003.38
总负债                                       23,508.29                                   -
净资产                                      587,240.41                        496,003.38
           项目                     204 年度                        2013 年度
营业收入                                    194,174.76                                   -
利润总额                                    114,046.29                          -3,996.62
净利润                                       91,237.03                          -3,996.62

       （五）分公司及办事处基本情况

       1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司

公司名称          欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
营业执照号        330783000093100
营业场所          浙江横店影视产业实验区 C1-008-B 商务楼
成立日期          2012 年 11 月 27 日
负责人            陈援
                  许可经营项目：无
经营范围          一般经营项目：以公司名义承接业务（上述经营范围不含国家法律法规
                  规定禁止、限制和许可经营的项目。）


                                        1-1-1-194
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    东阳分公司无实际业务，主要用于公司注册地的业务协调。

       2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处

公司名称         欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
营业执照号       110105014891468
营业场所         北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701、2702
成立日期         2012 年 05 月 09 日
负责人           陈援
                 许可经营项目：无
经营范围
                 一般经营项目：为隶属企业提供联络服务。

    北京办事处无实际业务，主要用于代办欢瑞世纪主要办事机构人员的工资社
保。

       五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据

       （一）欢瑞世纪主营业务

    欢瑞世纪的主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生
业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），电视剧和电影
业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电
影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业，艺人经纪及相关服务业务属于
“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化
娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电
视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制
作业”。

    最近三年，欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所
形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈
利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电
视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播
权等相关版权对外转让并获取发行收入。

       （二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标

    欢瑞世纪（合并口径）最近三年的主要财务指标如下：


                                       1-1-1-195
                                星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                                                                               单位：元

            项目               2014 年 12 月 31 日        2013 年 12 月 31 日       2012 年 12 月 31 日

总资产                          1,091,023,229.49             863,378,153.08              749,885,058.21
总负债                            329,640,326.89             391,129,277.05              297,430,174.29
归属于母公司所有者权
                                  761,206,730.48             472,100,075.02              452,454,883.92
益合计
            项目                   2014 年度                  2013 年度                  2012 年度
营业收入                          294,204,853.70             200,912,564.86              258,814,259.76
利润总额                           66,683,991.03              35,954,876.69               93,614,703.31
归属于母公司所有者净
                                   51,106,655.46              29,505,191.10               70,348,072.09
利润
经营活动产生的现金流
                                 -126,864,307.83             -89,543,066.94             -148,495,886.43
量净额
投资活动产生的现金流
                                   -69,747,102.90              -1,172,695.35                 -695,232.00
量净额
筹资活动产生的现金流
                                  222,523,517.71              37,188,527.74              198,763,496.55
量净额
现金及现金等价物净增
                                   25,862,341.64             -53,548,489.62               49,572,025.62
加额

     六、主要资产的权属情况

     （一）主要经营性房产

                面积
 产权人                                      房屋地址                                    产权证号
              （m2）
欢瑞世纪      207.54      朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701            京房权证朝字第 1378531 号
欢瑞世纪      287.93      朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2702            京房权证朝字第 1378536 号
欢瑞世纪      190.85      朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703            京房权证朝字第 1378539 号

     截至本预案披露日，欢瑞世纪及下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：

序   出租方        承租/使用    租赁期限         租赁面       租赁地址              产权证明情况     用途
号                 方                            积(㎡)
1.   龚玮敏        欢瑞世纪     2015-03-01 至    174.98       华荣时代大厦 19       房产证：杭房权   办公
                                2016-02-28                    层 1906 室            证高新移字第
                                                                                    07022404 号
2.   侯跃东        欢瑞世纪     2014-10-14 至    145.46       朝阳区光华路 2        房产证：X 京房   办公
                                2015-10-13                    号院 5 号楼 1008      权证市朝私字
                                                              室                    第 3210306 号
3.   罗文          欢瑞世纪     2015-01-08 至    464.32       朝阳区光华路 4        房产证：X 京房   办公
                                2016-01-07                    号 东 方 梅 地 亚中   权 证 朝 字 第

                                                1-1-1-196
                                    星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                                心 A 座 1209、         803454 号 、 X
                                                                1210 室                京房权证朝字
                                                                                       第 803426 号
4.   张俊清          欢瑞世纪       2014-11-05 至    174        朝阳区光华路 2         房产证：X 京房     办公
                     北京办事       2015-11-04                  号 3 号楼（阳光        权证市私字第
                     处                                         100C701）室            018535 号
5.   横店集团        欢瑞世纪       2012-10-14 至    ——       浙 江 横 店 影 视产    东房权证横店       办公
     控股有限        东阳分公       2020-10-13                  业 实 验 区 内 编号    字第 004087 号
     公司            司                                         C1-008B
6.   欢瑞世纪        北京欢瑞       2014-07-01 至    190.85     北 京 市 朝 阳 区光    房产证：X 京房     办公
                     世纪演艺       2016-06-30                  华路 4 号院 1 号楼     权 证 朝 字 第
                     经纪有限                                   23 层 2703             1378539 号
                     公司
7.   北京汇鑫        欢瑞世纪       2015-07-02 至    10         石 景 山 区 实 兴大    房产证：X 京房     办公
     冠辉教育        （北京）网     2016-07-01                  街 30 号院 3 号楼      权 证 石 字 第
     科技有限        络科技有                                   2 层 B-0038 号         101379 号
     公司            限公司
8.   北京绿洲        欢瑞世纪       2014-06-16 至    705        朝 阳 区 祁 家 豁子    房产证：X 京房     办公
     伟业投资        （北京）网     2017-06-27                  8 号健翔大厦 6 层      权 证 朝 字 第
     管理有限        络科技有                                   618 号                 608931 号（房
     公司            限公司                                                            屋所有人为北
                                                                                       京华汇亚辰投
                                                                                       资有限公司）
9.   董海峰          北京暴风       2014-11-01 至    60         朝阳区光华路 4         房产证：X 京房     办公
                     雨音乐文       2015-10-31                  号院 1 号楼 9 层       权 证 朝 字 第
                     化有限公                                   1009                   802677 号
                     司


     （二）计算机软件著作权

     截至本预案披露日，欢瑞世纪及下属公司主要计算机软件著作权情况如下：

序            名称                著作权人          登记号        首次发表日          登记日期     权利   取得
号                                                                     期                          范围   方式
 1   欢瑞媒体资源管理             欢瑞世纪    2012SR094581       2011-12-27       2012-10-10       全部   原始
            系统 V1.0                                                                              权利   取得
 2   欢瑞音频资源管理             欢瑞世纪    2012SR094561       2011-08-30       2012-10-10       全部   原始
            系统 V1.0                                                                              权利   取得
 3   欢瑞声字转化字幕             欢瑞世纪    2012SR112575       2010-12-31       2012-11-22       全部   原始
            系统 V1.0                                                                              权利   取得
 4   欢瑞电影票房管理             欢瑞世纪    2012SR112450       2012-09-22       2012-11-22       全部   原始
            预测系统                                                                               权利   取得
      [简称：HuanRui
            FPS]V1.0

                                                    1-1-1-197
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


 5   《魔龙传说》游戏     欢瑞世纪     2013SR140497      未发表    2013-12-06   全部   原始
           软件          （北京）网                                             权利   取得
      [简称：《魔龙传    络科技有限
         说》]V1.0          公司
 6   天启神魔录网络游     欢瑞世纪     2013SR116472      未发表    2013-10-30   全部   原始
          戏软件         （北京）网                                             权利   取得
      [简称：天启神魔    络科技有限
          录]V1.0           公司
 7       《搜神纪         欢瑞世纪     2015SR054223      未发表    2015-03-26   全部   原始
     ONLINE》游戏软      （北京）网                                             权利   取得
       件[简称：搜神     络科技有限
         纪]V1.01           公司
 8   《神墓 ONLINE》      欢瑞世纪     2015SR052623      未发表    2015-03-25   全部   原始
         游戏软件        （北京）网                                             权利   取得
        [简称：神墓      络科技有限
         OL]V1.0            公司
 9   《盗墓笔记 S》游     欢瑞世纪     2015SR034003      未发表    2015-02-16   全部   原始
          戏软件         （北京）网                                             权利   取得
      [简称：盗墓笔记    络科技有限
          S]V1.0            公司
10   《活色生香》游戏     欢瑞世纪     2014SR191155      未发表    2014-12-09   全部   原始
           软件          （北京）网                                             权利   取得
       [简称：活色生     络科技有限
          香]V1.0           公司
11   古之剑 ONLINE 网     欢瑞世纪     2014SR165257      未发表    2014-10-31   全部   原始
     络游戏软件[简称：   （北京）网                                             权利   取得
          古之剑         络科技有限
       ONLINE]V1.0          公司
12   大美食家游戏软件     欢瑞世纪     2014SR107979      未发表    2014-07-29   全部   原始
       [简称：大美食     （北京）网                                             权利   取得
          家]V1.0        络科技有限
                            公司


     （三）商标权

     截止本预案签署日，欢瑞世纪及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：

序                                             国际分
             商标图样              权利人                注册号            专用期限
号                                             类号

1                                  欢瑞世纪      20     10242474   2013.01.28-2023.01.27


2                                  欢瑞世纪      18     10242228   2013.01.28-2023.01.27



                                            1-1-1-198
     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



3        欢瑞世纪       29      10247948    2013.02.07-2023.02.06


4        欢瑞世纪       28      10247911    2013.02.07-2023.02.06


5        欢瑞世纪       26      7738905     2010.12.07-2020.12.06


6        欢瑞世纪       38      7738891     2011.02.07-2021.02.06


7        欢瑞世纪       25      7738886     2010.11.28-2020.11.27


8        欢瑞世纪       26      7738885     2010.12.07-2020.12.06


9        欢瑞世纪       38      7738881     2011.02.07-2021.02.06


10       欢瑞世纪       25      9662570     2012.08.07-2022.08.06



11       欢瑞世纪       3       9662366     2012.08.07-2022.08.06


12       欢瑞世纪       12      10241696    2013.01.28-2023.01.27


13       欢瑞世纪       11      10241651    2013.01.28-2023.01.27


14       欢瑞世纪       10      10235138    2013.01.28-2023.01.27


15       欢瑞世纪       7       10235050    2013.01.28-2023.01.27


16       欢瑞世纪       30      10247975    2013.02.07-2023.02.06


17       欢瑞世纪       25      11276411    2013.12.28-2023.12.27



18       欢瑞世纪       43      11277553    2013.12.28-2023.12.27


19       欢瑞世纪       25      7738906     2010.11.28-2020.11.27


20       欢瑞世纪       37      7738902     2011.01.28-2021.01.27


21       欢瑞世纪       22      10247354    2013.01.28-2023.01.27



                  1-1-1-199
     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



22       欢瑞世纪       8       10235167    2013.01.28-2023.01.27


23       欢瑞世纪       19      10242424    2013.01.28-2023.01.27


24       欢瑞世纪       13      10241778    2013.01.28-2023.01.27


25       欢瑞世纪       34      10252841    2013.02.07-2023.02.06


26       欢瑞世纪       36      7738903     2011.01.28-2021.01.27


27       欢瑞世纪       43      7738888     2011.01.14-2021.01.13


28       欢瑞世纪       17      10242180    2013.01.28-2023.01.27


29       欢瑞世纪       14      10241851    2013.01.28-2023.01.27


30       欢瑞世纪       45      10253036    2013.02.07-2023.02.06


31       欢瑞世纪       40      10252969    2013.02.07-2023.02.06


32       欢瑞世纪       39      10252926    2013.02.07-2023.02.06


33       欢瑞世纪       33      10247775    2013.02.07-2023.02.06


34       欢瑞世纪       3       7603124     2010.10.28-2020.10.27


35       欢瑞世纪       24      7738907     2010.12.07-2020.12.06


36       欢瑞世纪       42      7738889     2011.01.21-2021.01.20


37       欢瑞世纪       24      7738887      2010.12.07-2020.12.6


38       欢瑞世纪       32      7603121     2010.11.07-2020.11.06


39       欢瑞世纪       14      11282335    2013.12.28-2023.12.27



40       欢瑞世纪       26      11276510    2013.12.28-2023.12.27



41       欢瑞世纪       20      9662534     2012.08.07-2022.08.06



                  1-1-1-200
     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




42       欢瑞世纪       28      9662621     2012.08.07-2022.08.06



43       欢瑞世纪       35      9662663     2012.08.07-2022.08.06


44       欢瑞世纪       32      10248033    2013.04.28-2023.04.27


45       欢瑞世纪       6       10234958    2013.01.28-2023.01.27


46       欢瑞世纪       16      10241729    2013.01.28-2023.01.27


47       欢瑞世纪       15      10241481    2013.01.28-2023.01.27


48       欢瑞世纪       31      10248010    2013.02.07-2023.02.06


49       欢瑞世纪       42      7738879     2011.01.21-2021.01.20


50       欢瑞世纪       41      7738890     2011.01.21-2021.01.20


51       欢瑞世纪       41      7738880     2011.01.21-2021.01.20


52       欢瑞世纪       28      7603122     2010.11.21-2020.11.20


53       欢瑞世纪       9       10235113    2013.01.28-2023.01.27


54       欢瑞世纪       5       10234911    2013.01.28-2023.01.27


55       欢瑞世纪       1       10234241    2013.03.21-2023.03.20


56       欢瑞世纪       44      10253113    2013.02.07-2023.02.06


57       欢瑞世纪       27      10247786    2013.02.07-2023.02.06


58       欢瑞世纪       42      10006885    2014.02.28-2024.02.27


59       欢瑞世纪       35      10006772    2012.11.28-2022.11.27


60       欢瑞世纪       4       10234745    2013.02.07-2023.02.06


61       欢瑞世纪       23      10247543    2013.02.07-2023.02.06



                  1-1-1-201
     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



62       欢瑞世纪       38      10006808    2012.11.28-2022.11.27


63       欢瑞世纪       20      11282556    2013.12.28-2023.12.27



64       欢瑞世纪       41      11276951    2013.12.28-2023.12.27



65       欢瑞世纪       35      11276647    2013.12.28-2023.12.27



66       欢瑞世纪       42      10833273    2013.07.28-2023.07.27



67       欢瑞世纪       18      9662487     2012.08.07-2022.08.06



68       欢瑞世纪       24      11282647    2013.12.28-2023.12.27



69       欢瑞世纪       35      11276788    2013.12.28-2023.12.27



70       欢瑞世纪       14      10833153    2013.07.28-2023.07.27



71       欢瑞世纪       35      11276593    2013.12.28-2023.12.27


72       欢瑞世纪       37      7738882     2011.02.07-2021.02.06


73       欢瑞世纪       43      7738878     2011.01.14-2021.01.13


74       欢瑞世纪       25      7603123     2010.11.14-2020.11.13


75       欢瑞世纪       36      7738883     2011.02.07-2021.02.06


76       欢瑞世纪       2       10234483    2013.01.28-2023.01.27


77       欢瑞世纪       3       10234537    2013.01.28-2023.01.27


78       欢瑞世纪       21      10247283    2013.02.07-2023.02.06


                  1-1-1-202
     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



79       欢瑞世纪       35      7738884     2011.01.14-2021.01.13


80       欢瑞世纪       35      7738904     2011.01.14-2021.01.13


81       欢瑞世纪       21      11282588    2013.12.28-2023.12.27



82       欢瑞世纪       18      11282442    2013.12.28-2023.12.27



83       欢瑞世纪       3       11282315    2013.12.28-2023.12.27



84       欢瑞世纪       41      11276989    2013.12.28-2023.12.27



85       欢瑞世纪       16      9662425     2012.08.07-2022.08.06



86       欢瑞世纪       42      13233280
                                            2015.01.21-2025.01.20


87       欢瑞世纪       38      12229696    2014.08.14-2024.08.13


88       欢瑞世纪       29      12229679    2014.08.14-2024.08.13


89       欢瑞世纪       5       12200225    2014.08.21-2024.08.20



90       欢瑞世纪       18      12200509    2014.08.07-2024.08.06



91       欢瑞世纪       32      12200849    2014.08.21-2024.08.20



92       欢瑞世纪       26      13232790    2015.01.07-2025.01.06



93       欢瑞世纪       24      13232663    2015.01.07-2025.01.06




                  1-1-1-203
      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




94        欢瑞世纪       6       13232063    2015.01.14-2025.01.13


95        欢瑞世纪       24      12229566    2014.08.14-2024.08.13


96        欢瑞世纪       16      12229391    2014.08.14-2024.08.13


97        欢瑞世纪       11      12193479    2014.08.07-2024.08.06


98        欢瑞世纪       36      12197982    2014.08.07-2024.08.06


99        欢瑞世纪       16      12200463    2014.08.07-2024.08.06


100       欢瑞世纪       36      12200963    2014.08.07-2024.08.06


101       欢瑞世纪       35      13232970    2015.01.21-2025.01.20



102       欢瑞世纪       21      13232550    2015.01.07-2025.01.06



103       欢瑞世纪       20      13232498    2015.01.28-2025.01.27



104       欢瑞世纪       8       13232134    2015.01.14-2025.01.13


105       欢瑞世纪       14      12202767    2014.08.07-2024.08.06


106       欢瑞世纪       12      12202743    2014.08.07-2024.08.06


107       欢瑞世纪       11      12200352    2014.08.07-2024.08.06


108       欢瑞世纪       11      12201458    2014.09.07-2024.09.06


109       欢瑞世纪       5       12201291    2014.08.07-2024.08.06


110       欢瑞世纪       33      12200885    2014.08.07-2024.08.06



111       欢瑞世纪       21      12200783    2014.08.21-2024.08.20



                   1-1-1-204
      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




112       欢瑞世纪       9       12200299    2014.08.07-2024.08.06



113       欢瑞世纪       34      13232925    2015.01.21-2025.01.20



114       欢瑞世纪       25      13232718    2015.01.07-2025.01.06



115       欢瑞世纪       9       13232198    2015.01.14-2025.01.13



116       欢瑞世纪       3       13231974    2015.01.07-2025.01.06


117       欢瑞世纪       28      12229639    2014.08.14-2024.08.13


118       欢瑞世纪       20      12229480    2014.08.14-2024.08.13


119       欢瑞世纪       18      12229433    2014.08.14-2024.08.13


120       欢瑞世纪       33      12229804    2014.08.14-2024.08.13


121       欢瑞世纪       41      12198047    2014.08.07-2024.08.06


122       欢瑞世纪       35      12229849    2014.08.14-2024.08.13


123       欢瑞世纪       3       12200191    2014.08.21-2024.08.20



124       欢瑞世纪       15      12200422    2014.08.07-2024.08.06



125       欢瑞世纪       30      12200788    2014.09.07-2024.09.06



126       欢瑞世纪       27      13232821    2015.01.07-2025.01.06



127       欢瑞世纪       16      13232349    2015.01.28-2025.01.27



                   1-1-1-205
      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




128       欢瑞世纪       14      13232234    2015.01.28-2025.01.27


129       欢瑞世纪       31      12229737    2014.08.14-2024.08.13


130       欢瑞世纪       32      12229778    2014.08.14-2024.08.13


131       欢瑞世纪       12      12200392    2014.08.07-2024.08.06


132       欢瑞世纪       9       12201330    2014.08.07-2024.08.06


133       欢瑞世纪       22      13232597    2015.01.07-2025.01.06


134       欢瑞世纪       41      12229722    2014.08.14-2024.08.13


135       欢瑞世纪       21      12229518    2014.08.14-2024.08.13


136       欢瑞世纪       30      12197906    2014.08.07-2024.08.06



137       欢瑞世纪       24      12200654    2014.09.07-2024.09.06


138       欢瑞世纪       42      12201216    2014.08.07-2024.08.06


139       欢瑞世纪       28      13232890    2015.01.07-2025.01.06


140       欢瑞世纪       30      12229719    2014.08.14-2024.08.13


141       欢瑞世纪       15      12229346    2014.08.14-2024.08.13


142       欢瑞世纪       15      12193577    2014.08.07-2024.08.06



143       欢瑞世纪       12      12193532    2014.08.07-2024.08.06


144       欢瑞世纪       36      12229890    2014.08.14-2024.08.13




                   1-1-1-206
      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




145       欢瑞世纪       28      12200715    2014.08.07-2024.08.06



146       欢瑞世纪       42      12201113    2014.08.07-2024.08.06



147       欢瑞世纪       18      13232447    2015.01.14-2025.01.13



148       欢瑞世纪       41      13233213    2015.01.07-2025.01.06



149       欢瑞世纪       38      13233176    2015.01.07-2025.01.06


150       欢瑞世纪       25      12229591    2014.08.14-2024.08.13


151       欢瑞世纪       42      12198082    2014.08.07-2024.08.06



152       欢瑞世纪       28      12197856    2014.08.07-2024.08.06



153       欢瑞世纪       16      12193623    2014.08.07-2024.08.06



154       欢瑞世纪       20      12200551    2014.08.07-2024.08.06



155       欢瑞世纪       41      12201058    2014.08.07-2024.08.06


156       欢瑞网络       16      13094524    2015.01.07-2025.01.06


157       欢瑞网络       42      13094580    2015.01.07-2025.01.06


158       欢瑞网络       41      13094556    2015.01.07-2025.01.06


159       欢瑞网络       28      13094603    2014.12.28-2024.12.27


160       欢瑞网络       38      13094536    2014.12.21-2024.12.20




                   1-1-1-207
                                  星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



161                                   欢瑞网络       9         13094496   2014.12.28-2024.12.27


      （四）著作权

      1、影视剧版权

      （1）截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视
剧共有 21 部，详见下表：
序                         业务模                                                       许可证取得
            剧名                       版权                发行许可证号          集数
号                           式                                                            时间
1     古剑奇谭             联合       单独     （浙）剧审字（2013）第 068 号     50     2013-12-30
2     红酒俏佳人           联合       共同     （浙）剧审字（2013）第 037 号     42     2013-9-26
                       1
3     画皮之真爱无悔       联合       共同     （浙）剧审字（2012）第 058 号     42     2012-12-5
4     胜女的代价           联合       共同     （浙）剧审字（2012）第 026 号     30     2012-7-2
5     胜女的代价 2         联合       共同     （浙）剧审字（2013）第 020 号     38     2013-6-28
6     盛夏晚晴天           联合       共同     （浙）剧审字（2012）第 061 号     46     2012-12-19
7     少年四大名捕         联合       共同     （浙）剧审字（2013）第 056 号     44     2013-12-18
8     天使的幸福           联合       单独     （浙）剧审字（2013）第 026 号     30     2013-8-9
9     桐柏英雄             联合          -     （浙）剧审字（2013）第 005 号     33     2013-2-28
                 2
10    王的女人             联合       共同     （粤）剧审字（2012）第 024 号     32     2012-7-30
11    少年神探狄仁杰       联合       共同     （浙）剧审字（2013）第 034 号     40     2013-9-12
12    绝对忠诚             联合       共同     （广剧）剧审字（2012）第 082 号   26     2012-12-18
13    活色生香             联合       共同     （浙）剧审字（2014）第 040 号     44     2014-11-28
14    爱的阶梯             联合       共同     （浙）剧审字（2015）第 009 号     69     2015-5-14
15    一念向北             单独       单独     （浙）剧审字（2014）第 007 号     42     2014-4-3
16    抓紧时间爱           联合       共同     （浙）剧审字（2013）第 001 号     39     2013-1-23
17    掩不住的阳光         联合          -     （浙）剧审字（2013）第 066 号     43     2013-12-25
18    玫瑰江湖             单独       单独     （浙）剧审字（2008）第 007 号     30     2008-7-14




1《画皮之真爱无悔》（《画皮 2》）该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华
谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。根据欢瑞世
纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作权
如下：

（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍生品（包
括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包括但不限
于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品进行销售
的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。

（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服饰、游
戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍生品之
商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方的同意
后方可使用。

2《王的女人》版权受让于浙江欢瑞

                                               1-1-1-208
                                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


19         完美丈夫             联合       共同          （浙）剧审字（2011）第 003 号     30       2011-4-8
20         藏心术               联合       共同          （浙）剧审字（2011）第 014 号     31       2011-8-25
21         倾城雪               联合       共同          （浙）剧审字（2011）第 039 号     50       2011-12-15


           （2）截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可证
的电影共有 2 部，详见下表：
序                                                                                                  许可证取得
            剧名                业务模式          电影片公映可证号                     版权
号                                                                                                  时间
1           跑出一片天          单独              电审数字[2012]第 265 号              单独         2012-5-11
2           小时代              联合              电审故字[2013]第 200 号              共同         2013-5-28
3           小时代：青木时代    联合              电审故字[2013]第 347 号              共同         2013-7-31


           （3）截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：
    序号        作品名称        集数                 制作方式               版权归属              发行方式
     1              微时代        40                     联合                 单独                  网络
     2          盗墓笔记          12                     联合                 共同                  网络



           2、版权改编权

           欢瑞世纪长期以来注重储存其他文化载体的电视剧、电影、网络剧和游戏的
改编权，欢瑞世纪拥有的的主要版权改编权如下：

                                        版权
序号                 版权名称                              使用权利           购买人     版权所有人        取得方式
                                        类型
             《大唐后妃传：珍珠传
1                                      小说       电视剧改编权              欢瑞世纪     杨亚玲            购买取得
             奇》
                                                  电影、电视剧改编权、摄
2            《诛仙》                  小说                                 欢瑞世纪     张戬              购买取得
                                                  制权
                                                  电影、电视剧及游戏改编
3            《楼兰》                  小说                                 欢瑞世纪     赵延              购买取得
                                                  版权、摄制权
                                                  电影、电视剧改编权、摄
4            《谍上谍》                小说                                 欢瑞世纪     刘三伶            购买取得
                                                  制权
                                       网络       电影、电视剧改编权、摄
5            《十年一品温如言》                                             欢瑞世纪     刘园园            购买取得
                                       小说       制权等
                                       电视
                                       剧的                                              星林文化制
                                                                                                           购买并委
6            《投名状》                故事       电视剧版权                欢瑞世纪     作有限公司
                                                                                                           托改编
                                       原创                                              （香港）
                                       版权
                                                  电影、电视专有改编权、
7            《失恋阵线联盟》          小说                                 欢瑞世纪     戴素静            购买取得
                                                  摄制权
8            《豪门游戏2：邪少的       网络       电影、电视改编权、摄制    欢瑞世纪     北京红袖添        购买取得

                                                         1-1-1-209
                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


        贴心冷秘》             小说    权                                  香科技发展
                                                                           有限公司
                                                                           （周夏月）
                                                                           潇湘书院
                               文学    电影、电视剧改编权及摄              （天津）文
9       《盗情》                                                欢瑞世纪                  购买取得
                               作品    制权                                化发展有限
                                                                           公司（周玉）
                                                                           北京光线影
10      《画壁》               电影    电视剧改编、摄制权       欢瑞世纪                  购买取得
                                                                           业有限公司
                                                                           蓝格仔制作
11      《天子传说之左手印》   剧本    电影摄制权               欢瑞世纪   公司、阮世     委托创作
                                                                           生
                                       电影及相关影音图像类
12      《当糟糠遇见黑色会》   小说                             欢瑞世纪   邹越           购买取得
                                       型剧本改编权、摄制权
                                                                           上海昱擎文
                                       电影、电视剧改编权、衍              化传播有限
13      《西风凋碧树》         小说                             欢瑞世纪                  购买取得
                                       生产品开发权、摄制权                公司（郑莉
                                                                           慧）
14      《吉祥纹莲花楼》       小说    电视剧改编权、摄制权     欢瑞世纪   叶萍萍         购买取得
                                       影视剧改编权、摄制权及
15      《昆仑》               小说                             欢瑞世纪   向麒钢         购买取得
                                       游戏改编权
                                       影视剧改编权、摄制权及
16      《仓海》               小说                             欢瑞世纪   向麒钢         购买取得
                                       游戏改编权
                                                                           北京儒意欣
                                       影视剧改编权、摄制权及              欣文化发展
17      《蚀心者》             小说                             欢瑞世纪                  购买取得
                                       衍生品开发权                        有限公司
                                                                           （蒋春玲）
                                       电视剧改编权、摄制权及
18      《盗墓笔记》1-9册      小说                             欢瑞世纪   徐磊           购买取得
                                       游戏改编权
                                                                           北京网文欣
19      《跨过千年来爱你》     小说    电视剧改编权、摄制权     欢瑞世纪   阅科技有限     购买取得
                                                                           公司
                                       电视剧、电影、网络剧等              上海玄霆娱
20      《琉璃美人煞》         小说    的改编权、摄制权等及游   欢瑞世纪   乐信息科技     购买取得
                                       戏改编权                            有限公司


       （五）业务经营许可情况

     设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广
电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如
下：



                                              1-1-1-210
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    1、广播电视节目制作经营许可证

 持证人        许可证号          许可经营范围        发证机关              有效期限
欢瑞世纪     （ 浙 ） 字 第   制作、复制、发行： 浙 江 省 新 闻    2015.04.01-2017.04.01
             00364 号         专题、专栏、综艺、 出版广电局
                              动画片、广播剧、
                              电视剧

    2、电视剧制作许可证（甲种）

 持证人        证件种类           许可证号           发证机关             有效期限
欢瑞世纪     甲种             甲第 283 号         国家新闻出      2015.04.01-2017.04.01
                                                  版广电总局


    3、营业性演出许可证

 持证人         许可证号        许可经营范围         发证机关              有效期限
北京欢瑞      京市演 2010      经营演出及经      北京市文化局      2014.06.18-2016.06.17
世纪演艺                       纪业务
经纪有限
公司

    4、网络文化经营许可证

 持证人         许可证号        许可经营范围         发证机关              有效期限
欢瑞世纪      京网文（2015） 利 用 信 息 网 络 北京市文化局        2015.08.05-2018.08.04
（北京）网    0677-307 号    经营游戏产品
络科技有                     （含网络游戏
限公司                       虚拟货币发行）

    （六）域名信息

    根据欢瑞世纪提供的《域名注册证书》，共1项域名登记在欢瑞世纪名下，
具体情况如下：
      域名             注册人                 注册日期                    到期日期
    hrcp.cn           欢瑞世纪              2011年9月19日              2018年9月19日

    七、欢瑞世纪的业务与技术

（一）主营业务和主要产品
    1、主营业务概况
    欢瑞世纪主营业务为电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影
的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪等相关服务业务。欢瑞世纪长期专
                                         1-1-1-211
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞世纪已具备较
强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强
的竞争优势。除此之外，欢瑞世纪还拓展了以影视剧相关IP为主的游戏开发与运
营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
    欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游
戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各
业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
    欢瑞世纪主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、视频网站等新媒体出
售该产品播映权或信息网络传播权，除电视剧作品外，欢瑞世纪产品亦包括电影
作品、游戏作品及艺人经纪等服务。
    2、主要产品
    （1）电视剧业务主要产品
    欢瑞世纪电视剧业务形成的产品为电视剧作品（含网络剧）以及衍生产品。
    欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向
网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、
向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相
应的版权收入。电视剧衍生产品包括植入性广告、电视剧道具衍生品等。
    （2）电影投资业务主要产品
    欢瑞世纪电影投资业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
    欢瑞世纪电影投资业务主要收入来自于以非执行制片方方式参与电影投资
所获得的票房分账收入
    （3）艺人经纪及相关服务内容
    艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务。
    艺人演艺经纪代理服务是指欢瑞世纪依托自身的影视资源和专业管理经验，
为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、
谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
欢瑞世纪根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入
的一定比例取得佣金收入。
    （4）游戏业务主要产品

                                    1-1-1-212
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。
    游戏产品和服务主要覆盖端游、页游、手游，其中端游为客户端游戏，即依
靠下载客户端在电脑上进行游戏的网络游戏；页游为基于Web浏览器的网络在线
多人互动游戏，无需下载客户端；手游为运行在手机上的游戏软件。游戏收入主
要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定区域的代理运营权所
支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
（二）行业基本情况
    1、行业监管体系
    （1）行业主管部门
    1）电视剧行业
    ①中宣部
    中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视行业的管理体
现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责
引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思
想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传
思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央
的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
    ②国家新闻出版广电总局
    国家广电总局为电视行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的传
媒机构管理司负责，其主要职能为：参与制定广播电视事业、产业发展整体规划，
拟订广播电视播出机构及频率频道（含付费广播电视频道）、节目制作经营机构、
信息网络视听节目服务（含IPTV、互联网视听节目、手机视听节目）、广播电
视有线网络业务的发展规划和政策并组织实施。负责县级以上广播电视播出机构
的设立、调整、撤销及广播电视频率频道的设立、调整、撤销等审批。负责广播
电视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播
电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。
    ③文化部
    文化部为国务院组成部委之一，其主要职责是拟订文化艺术方针政策，起草
文化艺术法律法规草案，拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术

                                     1-1-1-213
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



领域的体制机制改革。
    2）电影行业
    电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同，主要由国家新闻出版广电总局
主管。
    国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国电影行业的主要监管机
构，具体管理职能由内设机构电影局具体负责，其主要职能包括：承担电影制片、
发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调
全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办
对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
    3）艺人经纪及相关服务
    我国艺人经纪及相关服务行业的监管职责主要由文化部承担。文化部是国务
院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针
政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推
进文化艺术领域的体制机制改革；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执
法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构
的监管工作。
    4）游戏行业
    我国游戏行业的行政主管部门是文化部、工信部、国家新闻出版广电总局和
国家版权局。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，
监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文
化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化
内容实施监管。工信部主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律
法规；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实
行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。国家新闻出版广电总局主要负
责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定
互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有
关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为
实施处罚。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
    （2）行业监管政策

                                     1-1-1-214
                     星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    1）电视剧行业的监管内容
    中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影
电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公
示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
    ①电视剧制作资格准入
    根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经
营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播
电视节目制作经营许可证》的审批手续。
    ②电视剧备案公示和摄制行政许可
    根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
    根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国
家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全
国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域
内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台
负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对
拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局
政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机
构、集数和内容提要等。
    根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上
广播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以
上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总
局申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效
期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作
机构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于

                                  1-1-1-215
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



该证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有
效期限不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
    ③电视剧内容审查
    根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
    国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构
制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电
视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，
或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行
政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产剧。
国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电视剧
审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查。
    ④电视剧播出管理
    电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，
电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播
出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前
审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、
范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
    2）电影行业的监管内容
    中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电
视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄
制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
    ①电影制作资格准入
    根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影
制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制
活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
    ②电影备案公示和摄制行政许可

                                    1-1-1-216
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
    根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总
局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播
电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）
备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部
门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根
据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准
并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为
《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许
可证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家
新闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电
影许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，
在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该
证后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
    依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影
制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式
合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制
电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期
为两年。
    ③电影内容审查
    根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过
并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
    国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终
审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影
片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到
国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地

                                   1-1-1-217
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革
命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终审。
    ④电影发行和放映许可
    国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
    根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单
位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复
制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行
过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得
其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经
营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广
播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
    3）艺人经纪及相关服务行业的监管内容
    目前，我国政府对艺人经纪及相关服务行业的监管较为宽松，对从事文化经
纪业务尚未设置市场准入门槛。
    但在对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业
性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪
机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的
省级文化主管部门审批，并由其颁发营业性演出许可证。以从事营业性演出的居
间、代理活动为职业的个体演出经纪人，应当依法到工商行政管理部门办理注册
登记，领取营业执照。
    4）游戏行业的监管内容
    我国政府部门对游戏产业的监管由文化部、工信部、国家新闻出版广电总局
和国家版权局承担。监管内容主要包括：
    ①内容审查
    文化部负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备
案与鉴定的有关咨询和事务性工作，拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导
协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审
批）。

                                    1-1-1-218
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       ② 前置审批
       网络游戏前置审批主要包括以下两点：一是网络游戏运营企业资质的前置审
批，未经国家新闻出版广电总局前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网
出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；二是关于网络游戏上
网的前置审批，未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网。
对国家新闻出版广电总局前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再
重复审批，文化、电信等管理部门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内
容管理。未经国家新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的
网络游戏，将被责令停止运营服务，并依法予以查处。
       ③ 经营许可及服务质量监督
       从事互联网出版活动需要经过批准，依法从事互联网出版活动，工信部负责
必要的经营许可制度以及对服务质量进行监督。
       （3）主要法律法规及政策
序号        主要法律法规及政策名称                时间                   发布机构
1       《广播电视管理条例》             1997年9月1日           国务院
        《广播电视节目制作经营管理规
2                                        2004年8月20日          国家广播电影电视总局
        定》
3       《电视剧内容管理规定》           2010年7月1日           国家广播电影电视总局
                                         2006 年 7 月 1 日
4       《信息网络传播权保护条例》       （2013年3月1日修       国务院
                                         订）
5       《音像制品管理条例》             2011年3月19日          国务院
        《电视剧拍摄制作备案公示管理办
6                                        2013年9月22日          国家广播电影电视总局
        法》
        《国家广播电影电视总局关于进一
7       步加强广播电视节目制作经营机构   2010年8月3日           国家广播电影电视总局
        管理的通知》
        《广电总局电视剧司关于进一步规
8       范卫视综合频道电视剧编播管理的   2009年12月14日         国家广播电影电视总局
        通知》
        《国家广播电影电视总局办公厅关
9       于进一步加强电视剧文字质量管理   2011年7月1日           国家广播电影电视总局
        的通知》
        《国家广播电影电视总局关于调整
10      重大革命和历史题材电影、电视剧   2003年7月28日          国家广播电影电视总局
        立项及完成片审查办法的通知》
11      《关于金融支持文化产业振兴和发   2010年3月19日          中国人民银行会同中宣

                                      1-1-1-219
                          星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


      展繁荣的指导意见》                                         部、财政部、文化部、广
                                                                 电总局、新闻出版总署、
                                                                 银监会、证监会和保监会
                                                                 九部委联合发布
      《关于深化文化体制改革的若干意
12                                        2013年1月12日          中共中央、国务院
      见》
      《中共中央关于深化文化体制改革
13    推动社会主义文化大发展大繁荣若      2011年10月18日         中共中央
      干重大问题的决定》
      《财政部、海关总署、国家税务总
      局关于文化体制改革试点中支持文                             财政部、海关总署、国家
14                                        2005年3月29日
      化产业发展若干税收政策问题的通                             税务总局
      知》
      《广电总局关于进一步加强广播影
15                                        2007年11月             国家广播电影电视总局
      视节目版权保护工作的通知》
      《关于办理侵犯知识产权刑事案件                             最高人民法院、最高人民
16                                        2011年1月10日
      适用法律若干问题的意见》                                   检察院、公安部
      《广播影视知识产权战略实施意
17                                        2010年11月12日         国家广播电影电视总局
      见》
      《关于金融支持文化产业振兴和发
18    展繁荣的指导意见》（银发[2010]94    2010年4月              宣传部、文化部等九部委
      号）
19    《“十二五”发展规划》              2011年3月              国务院
20    《“十二五”时期文化改革发展规划》 2012年5月               文化部
      《关于全面深化改革若干重大问题
21                                        2013年11月             中共中央
      的决定》
      《关于深入推进文化金融合作的意                             文化部、人民银行、财政
22                                        2014年3月
      见》                                                       部
23    《中华人民共和国电信条例》          2000年9月              国务院
      《文化部关于改进和加强网络游戏
24                                        2009年11月             文化部
      内容管理工作的通知》
      《关于加强网络游戏虚拟货币管理
25                                        2012年8月              文化部、商务部
      工作的通知》
26    《网络游戏管理暂行办法》            2010年8月              文化部
                                                                 新闻出版总署、信息产业
27    《互联网出版管理暂行规定》          2002年8月
                                                                 部
28    《互联网信息服务管理办法》          2000年9月              国务院

     2、行业的市场情况
     （1）电视剧行业
     改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是2005年国
务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资

                                       1-1-1-220
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本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、
快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企
业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题
材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的
发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠
道。
       1）竞争格局和市场化程度
       电视剧行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的行业，
但随着文化体制改革的深入，国家鼓励行业做大做强，对电视剧制作和发行业务
的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基本放
开。中国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根据国家
新闻出版广电总局的统计，截至2015年4月，持有2015年度《电视剧制作许可证
（甲种）》的机构有133家，可以申领2015年度《电视剧制作许可证（乙种）》
的军队系统制作机构有8家，持有2015年度《广播电视节目制作经营许可证》的
机构有8,563家，电视剧制作机构数量自2010年以来呈逐年上升之势。下表列示
了所示期间取得经营许可的电视剧制作机构数量。

             项目              2010年       2011年     2012年    2013年    2014年     2015年

持有《广播电视节目制作
                                  4,057       4,678      5,363     6,175      7,248      8,563
经营许可证》的机构数量
持有《电视剧制作许可证
                                    132        129        130        137        137        133
（甲种）》的机构数量
可以申领《电视剧制作许
可证（乙种）》的军队系                  7         6         6          9          9          8
统制作机构数量
资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的
通告整理。

       2）电视剧行业内的主要企业和市场份额情况
       按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组成，
其中国有制作机构又分为广播电影电视系统内制作机构和广电系统外制作机构。
下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代表机构。
 所有制性质         主要类型                明细类型                       代表机构


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                                                            中国电视剧制作中心有限责
                           电视台内部制作机构
                                                            任公司
               广电系统
                                                            浙江广电集团
               内制作机
                           广电集团及下属制作机构           深圳广播电影电视集团深广
               构
                                                            传媒有限公司
                                                            中国电影集团公司
                           电影制片厂及下属制作机构
                                                            上海电影（集团）有限公司
国有制作机构
                           军队系统制作机构                 八一电影制片厂
                                                            国际文化交流音像出版社
                           出版系统制作机构
                                                            九洲音像出版公司
               广电系统
                                                            华录百纳
               外制作机    中直机构或部委下属制作机构
                                                            公安部金盾影视文化中心
               构
                                                            中国电视艺术家协会影视部
                           行业协会下属制作机构             中国电影家协会影视创作中
                                                            心
                                                            华谊兄弟
                                                            华策影视
                                                            上海新文化
                           已上市民营制作机构               长城影视
民营制作机构                                                唐德影视
                                                            完美环球
                                                            博纳影业
                                                            欢瑞世纪
                           未上市民营制作机构
                                                            海润影视

    电视剧国有制作机构特别是广电系统内部的制作机构，作为我国电视剧制作
的传统力量，依托其播出平台资源和影视制作资源，在中国电视剧行业仍发挥重
要的作用。在新一轮制播分离的背景下，以中国电视剧制作中心有限责任公司为
代表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，从面向电视台内部市
场转向积极参与市场竞争，规模不断壮大。
    虽然民营制作机构进入电视剧制作行业时间较晚，但由于体制比较灵活，发
展非常迅速，涌现出了一批颇具影响与规模的民营制作机构，如海润影视、华谊
兄弟、华策影视、上海新文化、长城影视和欢瑞世纪等。中国电视剧总产量中约
80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业发展的重要力
量。民营制作企业大部分规模较小，各企业之间实力差异较大。骨干企业利用资
本优势、影视资源优势和品牌优势，不断扩大制作规模和提高制作质量，目前年
产量已达到数百集。而部分民营影视制作机构，每年甚至2至3年方能生产出一

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部电视剧，并且不能保证100%投放市场，部分电视剧作品只能在非黄金时段播
出，仅能保本甚至发生亏损。
    （2）电影行业
    进入21世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，
质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化
进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速
增加，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破200亿元，2014
年票房接近300亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
    1）电影行业的竞争格局和市场化程度
    电影行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的影视行
业，但随着电影产业化改革的深化，国家对经营电影投资、制作、发行、放映业
务的准入许可正在逐步放松，并从政策上鼓励民营资本进入，目前民营企业已经
可以进入电影产业的绝大多数领域。外资可以通过参股的方式有限制的进入电影
的投资、制作及影院放映领域，但是尚不能从事电影发行业务。
    我国电影制片机构已由2002年的30多家国有制片厂发展到目前含国有、民
营等多种所有制的1,200多家投资主体和影视机构。从票房价值来看，能够进入
主流影院发行并取得高票房收入的影片集中在少数几家企业。另一方面，电影市
场中各种投资规模的影片开始呈现均匀分布，中国电影产业格局正在由商业大片
垄断向多层次、多类别、多样化发展转变，逐步走向丰富、合理、成熟的产品结
构体系，并形成大片拉动票房，中小成本影片稳定放映场次和观众流量并且有力
补充票房的市场格局。
    2）电影行业内的主要企业和市场份额情况
    目前，我国电影制作和发行企业可分为以中国电影集团公司、上海电影（集
团）有限公司为代表的六大国有电影制片集团公司、以潇湘电影集团为代表的省
级电影制作机构、以八一电影制片厂为代表的军队系统电影制作机构、以华谊兄
弟为代表的民营制作机构、以中影华纳横店影视有限公司为代表的中外合资电影
制作企业以及以上海广播电视台、江苏广播电视总台为代表的广播电视系统电影
制作机构。
    在电影制作和发行领域，目前国有电影制作和发行机构特别是大型国有制作

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机构凭借其资金优势和影视资源优势仍具有较强的竞争力，但面临着民营制作和
发行机构强大的竞争压力。特别是近年来以华谊兄弟、华策影视为代表的民营大
型电影发行企业正在形成平台化运营优势，其通过影片组合多样化、改善选片能
力、提高宣传发行效率，持续提高竞争优势。
    （3）艺人经纪行业
    艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告
业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于
推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
    近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人
经纪公司和艺人经纪人进入市场。
    目前，中国艺人经纪市场主体由三类组成：一类是依托影视剧制作资源的国
内经纪公司，如华谊兄弟传媒股份有限公司子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有
限公司；一类是海外大型经纪公司在国内的办事处，如美国好莱坞大型经纪公司
创新艺人经纪公司、威廉莫里斯奋进经纪公司等；一类是没有影视剧制作资源、
业务单一的国内经纪公司或者经纪人。
    （4）游戏行业
    我国游戏市场经过10年的发展，已经实现快速成长。根据《中国游戏产业
报告》，2015年1月至6月游戏市场实际销售收入达到605.1亿元，同比增长21.9%，
其中客户端游戏今年上半年实际销售收入267.1亿元，同比增长4.5%；移动游戏
上半年实际销售收入209.3亿元，同比增长67.2%；网页游戏上半年实际销售收
入102.8亿元，同比增长12%。




    目前，我国游戏企业主要以腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界、盛

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大游戏为代表，腾讯游戏凭借数量众多的在运营产品和新投放产品，以及庞大的
用户红利和良好的经营策略，在企业运营方面所展示的能力较其他网络游戏企业
具有显著优势。网易游戏具有突出的游戏运营平台及优质的游戏产品。搜狐畅游、
完美世界以及盛大游戏也凭借已有的游戏产品，保持稳定的运营状态。
    3、行业发展的有利因素
    （1）影视剧行业
    1）影视剧行业的产业政策支持
    作为战略性新兴产业，该行业得到了一系列促进发展的相关政策的扶持。相
关扶持政策如下：
    ①2010年《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
[2010]94号）。
    2010年3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于
金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金
融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；支持成
熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公
开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
    ②2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发
展大繁荣若干重大问题的决定》
    2011年10月，中共中央发布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会
主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大
项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
    上述的鼓励性政策吸引了越来越多的公司进入影视剧行业，将促进整个行业
的继续发展。
    2）电视台及网络新媒体的竞争推动优质电视剧的需求，优质剧集前景广阔
    近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视及网络视频
服务企业总收入逐年增长，广告收入作为电视台及网络视频服务企业的主要收入
来源，规模持续增加，电视台及网络视频服务企业作为电视剧行业下游主要客户，
其收入增加将提高对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。
    同时，优质剧集的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高广告收入，随着

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广告收入的稳步增长，电视台在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激烈；
网络视频服务企业为进一步提高广告收入水平，对电视剧网络版权的争夺亦日益
激烈，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，优质
电视剧的市场前景广阔。
    （2）游戏行业
    1）游戏行业的产业政策支持
    ①2014年3月17日，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》
    2014年3月17日，文化部出台关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设
计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见，鼓励提高游戏产品的文化
内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。加强网
络游戏规范管理，积极引导行业和企业自律。
    ②2013年8月14日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
    2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的
若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化
产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
    ③2009年9月10日，《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
    文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意
见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推
动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识
产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业
素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造
中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
    2）游戏玩家付费意愿增强和收入快速上升
    随着游戏产品质量的不断提高以及游戏开发速度的加快，加之80后、90后
成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，消费能力也逐渐提
高，从而增加了游戏市场的规模及增长速度。
    3）国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
    我国手机用户众多，近年来，智能手机的占比快速增长，手机游戏用户的规

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模也呈快速发展趋势，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产
品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游
戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
    4、行业发展的不利因素
    （1）优秀剧本的匮乏
    虽然近年来随着电视剧产业的发展，我国剧本市场得到了快速发展，剧本数
量快速增加，但由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作热情等原因，优秀剧
本所占比例仍然较小。同质题材过于集中，跟风题材较为严重。这在一定程度上
制约了电视剧制作行业和公司业务的进一步发展。
    （2）侵权和盗版影视剧的行为屡禁不止
    尽管我国政府和电视剧制作机构采取了种种措施打击侵权或盗播电视剧行
为，但仍难以完全消除上述现象。侵权或盗播现象的存在，严重影响了电视剧行
业的健康发展，其一方面分流了部分电视台观众，降低了电视剧的收视率，从而
减少了电视台对电视剧的需求；另一方面，使电视剧产品的音像制品和信息网络
传播市场无法正常发展，进而使电视剧制作企业来源于上述市场的收入较低，降
低了电视剧制作企业的盈利水平。
    （3）国际市场的冲击
    目前，我国大部分电视剧制作企业与美国等国外知名电视剧制作企业在资本
规模、经营模式、制作理念等方面存在较大差距，国产电视剧在拓展海外市场方
面仍然面临诸多困难，国际竞争力、传播影响力与发达国家差距较大，与有些文
化渊源相近的亚洲邻国如韩国相比也不占优势，在国际市场地位还很弱小。而在
本土市场，虽然目前国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势，但
部分引进剧即便是非黄金时段，也取得了良好的收视效果，这些优秀的海外电视
剧在潜移默化地培养了一大批特定的收视人群的同时，对国产电视剧市场也造成
了一定的冲击，其中以美剧和韩剧具代表性。未来，中国电视剧市场对外开放进
程将会加快，国产电视剧可能会面临境外电视剧作品的正面竞争。
    （4）资金瓶颈制约
    影视剧制作企业的持续运营和快速发展需要持续大量的资金投入。目前，大
部分国内影视剧制作企业资产规模较小，轻资产运营特征明显，由于缺乏房屋、

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土地使用权、机器设备等抵押物，并且股东资金实力有限较难获得第三方担保，
导致在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难，从而面临资金瓶颈制约。虽然
2010年4月，中共中央宣传部等九部委通过制定《关于金融支持文化产业振兴和
发展繁荣的指导意见》，要求和鼓励银行开发应收账款质押、版权等无形资产质
押、收益权质押贷款等多元化、多层次的信贷产品，但对于上述方式，银行仍持
较为审慎的态度。
    5、行业风险
    （1）政策风险
    电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局
等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等
各个环节构成重要影响。
    广电总局作为电视剧行业的主要监管部门，政策的变化对行业的影响至关重
要。例如，2011年广电总局颁布《广播电视广告播出管理办法的补充规定》，
取消电视剧播放中插播广告，直接影响电视台广告收入，并间接促进电视剧植入
广告的发展，使电视剧的广告收益方式发生变化。
    同时，广电总局对该行业的内容进行严格的审查。根据《电视剧内容管理规
定》，国家对电视剧执行备案公示管理和发行许可制度。未经备案公示的剧目，
不得投拍制作，未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进出
口。国家广电总局下设的电视剧审查委员会、地方广电，负责对各类电视剧的审
查工作。未能通过审查的电视剧，按规定报废处理，制作单位将面临处罚风险，
同时承担相关的制作损失。
    2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：
从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过
两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来
的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
    “一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制
作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面
频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧
两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，

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要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增
加了播出容量，增加了一定的市场需求，将会对电视剧制作业的竞争格局产生深
远影响。
    （2）市场竞争加剧的风险
    经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。取得2015年度
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。
在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，
会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩
大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形
成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争
风险也因此增大。
    （3）影视剧目适销性的风险
    影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的
方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或
票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以
确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
    （4）侵权盗版风险
    影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、
方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像
制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近
萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了
电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权
转让收入。
    （5）知识产权纠纷的风险
    影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说

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改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞
世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相
应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，
欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
    6、欢瑞世纪在行业中的竞争地位
    （1）欢瑞世纪的行业地位
    1）在影视剧行业中地位
    截至2015年5月31日，欢瑞世纪已投资制作的电视剧、网络剧项目共有27
部1,020集，其中担任执行制片方制作发行的20部785集，以欢瑞世纪名义取得
发行许可证的共有18部701集。其中，欢瑞世纪投资的《宫锁心玉（宫1）》、
《宫锁珠帘（宫2）》、《王的女人》、《胜女的代价（1、2）》、《盛夏晚晴
天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视、江
苏卫视等一线卫视。2014年，由欢瑞世纪担任执行制片方制作，于湖南卫视钻
石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及网络点击率的双第一，网络
点击率破当时记录达到80亿次。欢瑞世纪之后出品的《活色生香》一剧再续辉
煌，开播全国网收视率达3.43，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为
第一个首播破3的电视剧，播出期间收视率也一路领先。
    同时，欢瑞世纪参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1、2》、《画
皮2》等，上述电影作品市场反响热烈。
    2）在游戏行业中地位
    截至本预案签署日，欢瑞游戏已完成《盗墓笔记S》、《神墓OL》、《天启
神魔录》、《魔龙传说》、《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》、《活色
生香》成功上线运营。
    欢瑞游戏于2013年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏
依托于影视资源及知名团队，通过优质IP授权、自主研发及多元化运营的方式，

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将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模
式。
       （2）行业内的主要竞争对手
       1）影视剧行业的主要竞争对手
       在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中国电影集团、
上影集团、华录百纳、华策影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。
       中国电影集团，注册资本为123,801万元，由国家广电总局独家发起于1999
年2月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司15个，主要控股、参股公司近
30个，1个电影频道，总资产达28亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，
因此电影发行实力较强。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居
图》等。
       上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育
电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有5家大型制
片企业、14家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影
院线。目前，上海电影集团公司的主营业务是电影发行及放映，具体包括电影发
行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营。主要作品有《邓小平1928》、
《生死抉择》、《红河谷》等。
       华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为70,853.8681万元，资产总额
为410,180.6万元，自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与
电影的投资制作。公司主要作品有《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双
面胶》、《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等。
       华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为97,930.7637万元，资产总额
为503,498.7万元，自成立以来一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。主
要作品有《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》等。
       华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为124,219.6297万元，资产总
额为1,102,628万元。华谊兄弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧
的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务。主要作品有《集结号》、
《士兵突击》、《天下无贼》等。
       长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为52,542.9878万元，资产总额

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为143,459.4万元，是国内较大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及
海外各电视机构。主要作品有《红日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》
等。
    新丽传媒注册资本为16,500万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投
资、制作和运营。主要作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、
《大丈夫》、《虎妈猫爸》等。
       完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为48,770.70万元，资产总额为
164,649.22万元。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、电视综艺，国
产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》等
    2）游戏行业的主要竞争对手
       在游戏研发及运营方面，国内实力最为强势的竞争对手主要包括腾讯游戏、
网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏。
       腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏
采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个
细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。目前运营中的游戏主要包
括：《穿越火线》、《地下城与勇士》、《英雄联盟》、《斗战神》等。
       网易游戏经过近20年的快速发展，已经跻身全球七大游戏公司之一。作为
中国领先的游戏开发公司，网易游戏一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目
前运营中的游戏主要包括：《魔兽世界》、《梦幻西游》、《炉石传说》、《大
话西游》等
       搜狐畅游是中国领先的在线游戏开发和运营商，于2009年4月在纳斯达克全
球精选市场上市，前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部。目前运营中的
游戏有《幻想神域》、《灵魂回响》、《古域》、《刀剑英雄》、《九鼎传说》、
《新水浒Q传》、《中华英雄》、《剑仙》等。
       完美世界现主要基于自主研发的Angelica 3D游戏引擎、Cube引擎以及
Eparch 2D引擎为平台开发各类网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《赤壁》、
《热舞派对Ⅱ》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙2》、《降龙之剑》、
《神魔大陆》、《神鬼世界》、《笑傲江湖OL》、《DOTA2》等网络游戏产品。
       盛大游戏是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，盛大游戏包括大

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型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏、社交游戏
和移动互联网游戏等70多款差异化游戏产品。目前运营中的游戏主要包括：《地
城之光》、《最终幻想14》、《冒险岛》、《传奇世界》等。
    7、欢瑞世纪的竞争优势
    （1）影视剧行业
    1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚
集能力
    ①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才
    欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管
理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多
年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的
影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常
熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人
员，进而提升影视剧作品的适销性。
    ②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力
    公司凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，与知名编剧邵思涵、逐风、
白一骢，与知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易
峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成长期合作关系。公
司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利
益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有
效结合，有利于公司的持续经营和发展。
    2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力
    ①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力
    截至2015年5月31日，欢瑞世纪投资制作了27部电视剧、网络剧作品，得益
于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可
度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
    ②欢瑞世纪建立了完善的剧本采购网络，版权储备充足
    良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪与知名编
剧签署了战略合作协议，制定并实施良好的激励机制以吸引及培养新生代编剧，

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并通过与数字出版企业建立合作关系构建了文学作品改编权的筛选和采购渠道，
形成了多层次的剧本采购网络。
    欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节交易标的基本情况六主要
资产的权属情况之（四）著作权”
    ③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平
    欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本
实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了
摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，
实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制
作用，促进精细化管理。
    3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源
    欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新
媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台
等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、
北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作
关系。
    4）欢瑞世纪目标观众定位精准
    欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上
主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网
产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业
价值。
    （2）游戏行业
    1）欢瑞游戏拥有丰富的IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著
    欢瑞游戏依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过IP授权，自主研发及多元化
运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。同时，得益于
欢瑞世纪影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞游戏推出的同题材游戏产品积累
了较好的用户基础。
    2）游戏团队经验丰富

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    欢瑞游戏目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，具体如下：
    ①天枳工作室
    团队核心成员曾开发过《傲剑》、《白蛇传奇》等优秀产品，拥有强大的技术
实力及丰富的开发经验。
    ②魔龙工作室
    魔龙工作室是由有多年研发经验的资深游戏研发人员组成的手机游戏研发
团队。团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工
作。
    ③卧龙团队
    作为欢瑞游戏的市场运营团队，“卧龙”核心骨干成员均为资深游戏人，曾分
别负责《魔兽世界》、《梦幻西游》、《坦克世界》、《鹿鼎记》、《天书奇谈》、《梦幻
诛仙》、《射雕ZERO》、《武林外传》、《完美国际》、《神魔大陆》、《TOUCH》、《战
三国》等项目的市场运营工作，有着丰富的运营经验和独到的市场营销创意。
    ④起灵工作室
    起灵工作室是负责《盗墓笔记》系列游戏研发的工作室。起灵工作室由徐磊
（南派三叔）担当监制，核心成员有着多年手游研发经验，尤其在3D游戏领域
更有丰富的经验积累和技术优势。
       8、欢瑞世纪的竞争劣势
       （1）资金实力不强
    欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、长城影视相比，资
本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动投资开始拍摄到实
现销售收入并回笼资金往往需要15个月以上的周期，而现金流入流出量存在非
均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售阶段，预售现金流
入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世纪轻资产的运营特
征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足资金需求，虽然公司通过引入
外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务发展的资金需求。
    为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资
本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。
       （2）品牌认知度有待提高

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    公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营理念、优质精品的产品定
位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行业影响力，占据了较为稳
定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费群体，对电视剧的出品方
明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业内已经形成了良好的知名
度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来说，公司的品牌知名度仍
需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。
（三）业务流程
    1、电视剧业务流程图




    （1）前期筹备阶段
    ①公司内部立项
    制片主管根据年度工作计划寻找有开发潜力或者畅销小说，或者确定某种热
门题材聘请著名编剧进行编写剧本，决定立项后，发起项目立项申请，通知相关
涉及部门召开专题讨论会，会议内容主要包括：剧本名称、投资总额、电视集数、
制片人、导演、承制单位等。专题讨论会后整理专题讨论会资料，提交事业部经
理、公司副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关合同，作为公司项目储备。
    ②电视剧筹备，广电部门备案公示以及取得制作许可
    电视剧立项之后即进入筹备阶段。这一阶段的工作内容包括：确定导演，对
剧本进一步修改；初期选景，确定摄制地点，并根据实际情况修改剧本；制片人
提交前期筹备资金使用计划；确定主要演员等主创人员，成立筹备小组；编制摄

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制预算和摄制资金使用计划。
    根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电
视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得
《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版
广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。公司对通过内部评估的电视剧
项目按照上述规定进行电视剧备案公示，并取得制作许可证。
    ③组建剧组
    公司以剧组为单位投拍影视剧。剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，
制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍
摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、美术部
门、录音部门、造型部门等组成。
    组建剧组阶段的具体工作包括：确定剧组成员基本构成，建立剧组办公室；
主创人员完成看景、美术设计、造型设计等工作；确定主要演员的服装尺寸，主
要演员完成试妆、定妆；美术、服装、道具、置景等部门负责人签约进组并开始
工作；开始制作主要演员服装，搭建场景；统筹制作分场表，配合美术组工作；
演员统筹开始工作，完成全部演员遴选及签约；制片部门确定摄制组外景地及食
宿、设备器材等签约事宜；进一步完善剧本，统筹完成分场表等通告工作并确定
大的场景拍摄计划；各技术部门调试设备。
    （2）拍摄及后期制作阶段
    ①电视剧拍摄
    电视剧拍摄期的主要任务是完成电视剧画面与同期对白、音效的全部录制。
拍摄前，导演与演员讨论剧本、对词；制片对主要场景进行考察。拍摄期间各部
门各司其职，由制片部门统筹协调处理。拍摄结束后，由制片部门清理现场并进
行安全检查，各部门进行工作总结，导演收看素材回放；制片主任和统筹了解拍
摄进度，准备第二天拍摄计划。
    在拍摄过程中，剧组需制作财务报表，定期向公司提供，便于公司及时控制
拍摄进度以及掌握财务情况。
    ②宣传与预售
    电视剧预先销售，是指公司在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就

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与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权
或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，降
低电视剧投资风险。
    公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请电视台客户介入，强化公司影视剧
作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
    ③后期制作
    后期制作是对前期拍摄素材的艺术再创作，将拍摄形成的画面素材和声音素
材，根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混
录合成等，并根据监管部门的审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
    （3）销售阶段
    ①公司内部审核
    公司决策层负责控制影视剧的质量。影视剧项目组在各阶段工作完成后，将
工作成果报送给制片管理中心，制片管理中心对作品中比较敏感和重要的问题进
行审核，并将意见反馈给项目组。策划管理中心将项目组修改后的作品上报决策
层，决策层作出审核决定。
    ②广电部门审核、取得发行许可证
    根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。欢瑞世纪电视剧在通过
内部审核后，即报送广播电影电视行政管理部门履行内容审查手续，申请取得《电
视剧发行许可证》。
    ③发行销售
    电视剧制作机构在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播
映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等新媒体企业，或
者将相关版权出售给专业的影视剧发行企业。
    2、电影投资业务流程图
    对于欢瑞世纪担任执行制方的电影项目，流程图基本与电视剧类似，差别在
于电影一般不采取预售的模式，在取得《电影片公映许可证》后进行销售。目前
欢瑞世纪此类业务较少。

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    电影制作方面欢瑞世纪目前主要担任非执行制片方，与其他影视公司进行联
合制作。项目事业部在决定立项后，发起项目立项申请，提交事业部经理、公司
副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关投资合同，在执行制片方实现收入
后，欢瑞世纪根据合同约定与其进行投资分成。
    3、艺人经纪及相关服务业务流程图
    公司从事的艺人经纪及相关服务业务流程图如下：




    （1）艺人挖掘、洽谈和签约
    公司根据自身选择标准，对市场上的演艺人才进行评估和筛选，对符合上述
标准及具备艺术发展潜力的人员，与之洽谈，达成一致后与之签署演艺经纪代理
合同。演艺经纪代理合同就代理范围、代理排他性、公司为艺人提供经纪服务内
容、艺人的义务等事项进行约定。
    （2）提供制定发展规划等增值服务
    在艺人签约之后，公司会为其指派专门的经纪人，由其根据艺人个性特点和
个人意愿提供制定发展规划、形象策划、宣传推广、培训等专业服务，以期快速
提升艺人知名度和商业价值。
    （3）拓展及评估演艺机会、谈判签约、取得佣金收入
    公司积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。公
司在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由公司
代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电
影和广告代言过程中，公司会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行

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协商，并提供行政事务顾问等服务。
    最后，公司按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金。
    4、游戏业务流程图




    （1）方案提出阶段
    欢瑞游戏根据欢瑞世纪影视剧作品的发行及拍摄计划，根据同步统筹立项、
同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推广营销的发展原则，以深
度影游合作的IP授权方式为基础，确定具体的实施方案。
    （2）确认、制作及测试阶段
    方案提出后交由市场经理及总监确认，并对开发部下达设计需求，未通过的
方案需要进一步修改，重新撰写提交审核。开发完成之后进行测试。
    （3）上线、跟进至完成阶段
    测试通过后游戏产品正式上线，开发部继续跟进，如出现运行问题需及时跟
进修复，保证游戏产品的正常运营。
（四）主要业务模式
    1、电视剧行业
    （1）采购模式
    公司影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳
务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧
组的生活所需杂费，后期制作服务。
    ①剧本的采购及创作模式
    电视剧是编剧的艺术，剧本是整个电视剧产业链的源头，是电视剧成功的关

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键。公司的剧本开发形式主要有三种：
    第一，以公司进行创意主题挖掘为起点，公司根据经验累积和行业研究，发
现优秀的创意题材，组织公司认为适合创意主题的编剧共同完成剧本创作。
    第二，购买已有小说等版权作品的影视剧改编权，并聘请编剧进行改编。
    第三，编剧以自己擅长领域的成品、半成品或创意与公司寻求合作，经公司
文学团队评定后认为有潜力、有市场的创意，公司与之合作并在创作过程中提供
必要的创作服务，最终形成兼具艺术价值和商业价值的剧本。
    在剧本开发模式中，公司一方面对创意者进行引导、共同创作修改，使公司
在创作意图、价值理念和市场评价贯穿整部作品，进而帮助编剧提升整部作品的
综合价值；另一方面，凭借自身品牌影响力，公司在采购剧本方面的议价能力较
强，能够有效控制成本。
    ②演职人员劳务及拍摄器材
    专业演职人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服
装、特技等服务的人员。摄制中使用的大型专用设施、设备，包括影视基地、摄
影棚、大型机房、整套拍摄器材、交通工具等通常由公司以经营租赁方式取得。
    ③后期制作服务
    后期及特效制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧
组提供的制作素材，在导演、制片人的指导和配合下，由制作公司完成剪辑、电
脑特效、声效、声音转换、录制等。
    （2）生产模式
    1）以剧组为生产单位
    公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单
位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由演职人员组成的临
时工作团队。剧组由各种专业人员组成，分为若干工作组，具体职责如下：
工作小组      主要人员

制片组        制片人/执行制片人、制片主任、现场制片、外联制片、会计、出纳等

剧务组        剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务

导演组        导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹、剪辑

演员组        演员组长、主要演员、演员助理、群众演员


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摄影组        摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工
灯光组        照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机
录音组        录音师、录音助理、现场录音师、后期混录师
美术组        美术师、副美术、美工、美工助理
服装组        服装组长、服装设计、服装助理、服装员
化妆组        化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员
道具组        道具组长、道具助理、道具员
置景组        置景组长、置景副组长、置景工

    剧组的总负责人为制片人。在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、
指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、
播出收益等全过程。制片人在组建剧组前就根据制作机构的要求对电视剧做出了
定位，从整体上把握影视剧的拍摄方向。通常情况下，制片人协助导演工作，同
时确保导演的拍摄风格和思路与公司的定位不发生较大偏差。执行制片人协助制
片人统筹整部影视剧的制作，对影视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组
人员选聘等方面进行管理。
    剧组的艺术负责人为导演，导演是影视剧艺术创作的灵魂。导演根据自己的
理解和拍摄风格指导影视剧拍摄过程中各环节，包括拍摄前的选景和定景以及拍
摄后的剪辑制作。
    制片组对制片人负责，是剧组正常运作的基础，在制片人的领导下监制整部
影视剧的制作，经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，并为剧
组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务。
    导演组对导演负责，包括副导演、场记、剪辑等岗位。副导演一般分为现场
副导演和演员副导演，前者负责在现场传达和落实导演意图以及给演员说戏，后
者负责挑选演员以及所有演员准时到场拍摄的协调工作；场记负责记录每次拍摄
的详细情况，包括镜头号、时码、景别、镜头内容、演员台词等，还包括服装、
化妆、道具等细节的记录，为拍摄期间的接戏、后期剪辑、配音等工作提供准确
的内容和数据；剪辑负责对编机或非线性编辑机进行画面和声音的编辑，通过对
镜头的剪切和画面的特效处理，更好地表达导演的创作意图。
    摄影组的负责人为摄影师，另设摄影指导、摄影助理、跟机员等岗位。摄影
师直接对导演负责，在领会导演创作思想后根据分镜头剧本拍摄出效果最佳的镜
头，用影像传达导演题图。摄影风格常常决定了一个作品的整体风格，因此导演
与摄影师的沟通合作异常重要，导演一般会选择自己比较熟悉和了解的摄影师或
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者拍摄同类题材经验丰富的摄影师。
    录音组的负责人为录音师，另设录音助理、现场录音师和后期混录师等岗位。
现场录音师负责选择、操作所有的音响设备，安排声音录制，监督录制质量，后
期混录师负责后期配音和混音工作。同期录音的影视剧，现场录音师兼任混录师。
    剧组作为影视剧拍摄的具体执行者，其所产生的费用构成影视剧营业成本的
主要部分，因此剧组的资金管理是行政管理的重点。剧组的工作成果是素材，素
材经过后期制作形成可用于发行及放映的影视剧。拍摄工作结束后，除导演继续
参与影视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理剧组收尾工作外，剧组解散。
    2）拍摄模式
    影视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，公司会根据影视剧的特点、主
创人员情况以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，公司会
在项目立项时对各项目的质量作出判断，并综合考虑具体情况决定采取何种拍摄
模式。
    ①独家投资拍摄
    对于市场前景较好、投资风险较小的优质项目，在公司资金充足的情况下，
公司采取独家拍摄的方式，由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧
全部版权收益及承担全部投资风险。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和
制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄再到发
行，完全由公司独家控制。
    ②联合投资拍摄
    对于投资规模较大或投资风险较高的项目，为了整合行业资源、缓解资金压
力、降低投资风险，公司会与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享
利益及分担风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按
授权期限等方式分配投资收益。
    在联合投资拍摄的模式下，对于公司主导的项目，公司同时担任执行制片方，
负责剧组的组建、拍摄进度把握、主创人员确定以及资金的管理等工作，对影视
剧的拍摄工作具有绝对控制权。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
    在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两
种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了

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公司影视剧业务规模和盈利水平。
    同时，公司也以联合投资的方式参与其他影视公司主导的影视项目，有效拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。对于这
类项目，公司通常作为非执行制片方，按照联合设置协议的约定支付制片款并分
得项目收益，不参与具体的制片和管理。
    （3）销售模式
    ①电视剧的销售分为预售和发行销售两阶段
    公司在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做准备。
    在电视剧拍摄过程中，公司以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电
视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预
测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。
    预售主要适用于电视剧业务，通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、
缓解资金压力。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的
投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司
品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。公司电视剧的精品定位和较高的收视率，
以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得公司在预售方面成绩较为显著。
    电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人
员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，
与电视台协商确定销售价格。由于公司电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收
视率、点击量提供有力的支撑，部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，
同时单集发行价格处于行业较高水平。
    ②电视剧销售是播映权的多次转让
    电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括
发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的
销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。
其中播映权转让是公司销售收入的主要来源。
    ③电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
    电视剧版权作为文化产品可进行多轮销售。
    首轮发行后，如市场反应良好且客户认可度高，则电视剧可进行二轮或多轮

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发行，公司一贯推行精品剧理念，市场认可度高，作品基本都实现多轮销售。
    2、电影业务模式
    电影业务的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，销售模式有所区别：
    （1）电影一般不存在预售情形
    （2）“院线+电影院”为主的销售渠道
    电影的销售主要是公司取得公映许可证后，委托发行公司代理，与各院线公
司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的院线就
影片放映做出统一安排和管理。
    （3）电影的档期与收入实现
    电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期
放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中
的结转。电影的销售收入基本来自票房收入。
    报告期内公司电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作公司担
任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，并与公司共同组建剧组以确保
影片的拍摄质量和进度。公司则按约定获得票房分账收入。
    3、艺人经纪业务模式
    公司依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、
形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事
务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服
务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。由于其
直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对
经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
    4、游戏业务模式
    欢瑞游戏专注于页游、手游、泛娱乐化平台的自研及运营，依托欢瑞世纪大
量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和丰富的院线及影视推广资源，配合资深
的研发及运营团队，通过IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏
深度结合，开发出优质的网游产品，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一
体的商业模式。
    通过同步统筹立项、同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推
广营销的深度影游合作IP授权方式，并针对该IP进行不同游戏类型（端游、页游、

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手游）的分类型授权（如RPG、PUZ、ACT、MUG、SLG等），整合游戏、影
视、音乐、动漫、周边制成等文化资源，实现综合性的互动娱乐产业链，开创了
国内文化企业“AHM模式”的理念先河。通过影视授权、端游、页游、手游、SNS
游戏、动漫、音乐、网络文学、周边授权开发等多维度娱乐方式的结合，打造了
全新的泛娱乐化平台。
                                               电影
                  手游                                                    社区游戏


       周                                                                                     形
       边                                                                                     象
       授         端游                                                                        授
                                                IP                               页游
       权                                                                                     权




              动漫出版                                                     音乐发行
                                              电视剧

（五）主要产品及服务的产量情况
       1、报告期内主要影视剧作品情况
       （1）主要电视剧、网络剧作品如下：
                         业务模                                                           许可证取得
序号         剧名                     版权               发行许可证号              集数
                           式                                                                时间
1      古剑奇谭          联合     单独         （浙）剧审字（2013）第 068 号       50     2013-12-30
2      红酒俏佳人        联合     共同         （浙）剧审字（2013）第 037 号       42     2013-9-26
3      画皮之真爱无悔    联合     共同         （浙）剧审字（2012）第 058 号       42     2012-12-5
4      胜女的代价        联合     共同         （浙）剧审字（2012）第 026 号       30     2012-7-2
5      胜女的代价 2      联合     共同         （浙）剧审字（2013）第 020 号       38     2013-6-28
6      盛夏晚晴天        联合     共同         （浙）剧审字（2012）第 061 号       46     2012-12-19
7      少年四大名捕      联合     共同         （浙）剧审字（2013）第 056 号       44     2013-12-18
8      天使的幸福        联合     单独         （浙）剧审字（2013）第 026 号       30     2013-8-9
9      桐柏英雄          联合     -            （浙）剧审字（2013）第 005 号       33     2013-2-28
10     王的女人          联合     共同         （粤）剧审字（2012）第 024 号       32     2012-7-30
11     少年神探狄仁杰    联合     共同         （浙）剧审字（2013）第 034 号       40     2013-9-12
12     绝对忠诚          联合     共同         （广剧）剧审字（2012）第 082 号     26     2012-12-18
13     活色生香          联合     共同         （浙）剧审字（2014）第 040 号       44     2014-11-28
14     爱的阶梯          联合     共同         （浙）剧审字（2015）第 009 号       69     2015-5-14
15     一念向北          单独     单独         （浙）剧审字（2014）第 007 号       42     2014-4-3
16     抓紧时间爱        联合     共同         （浙）剧审字（2013）第 001 号       39     2013-1-23
17     掩不住的阳光      联合     -            （浙）剧审字（2013）第 066 号       43     2013-12-25


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18      微时代                 联合    单独         -                                    40     -
19      盗墓笔记               联合    共同         -                                    12     -

       （2）主要电影作品如下：
                                                                                               许可证取得
序号                 剧名       业务模式                电影片公映可证号           版权
                                                                                                    时间
1           跑出一片天         单独          电审数字[2012]第 265 号              单独        2012-5-11
2           画皮 2             联合          电审故字[2012]第 311 号              麒麟网      2012-6-12
3           小时代             联合          电审故字[2013]第 200 号              共同        2013-5-28
4           小时代：青木时代   联合          电审故字[2013]第 347 号              共同        2013-7-31

       2、处于制作中尚未取得发行许可证的影视剧作品情况
序号        剧名                      业务模式      类别        集数       版权               进展情况
1           诛仙                      联合          电视剧      40         共同               建组筹备
2           大唐后妃传之珍珠传奇      联合          电视剧      35         共同               建组筹备
3           怦然星动                  联合          电影        1          共同               后期制作

       3、艺人经纪业务情况
       除影视剧投资、制作和运营外，公司为完善经营业务线，已逐步开展与影视
剧业务密切相关的艺人经纪业务，签约具备发展潜力的艺人。
       公司凭借较强的电视剧策划、制作业务能力和品牌号召力不断吸引优秀的演
艺人才加入，截止目前，欢瑞世纪旗下已经签约的主要演员有：李易峰、魏巍、
李晨浩、梁婧娴等。
       4、游戏业务情况
       截至本预案签署日，欢瑞游戏具体情况如下：
       序号                                游戏名                                        进展情况
        1                              盗墓笔记 S                                        内部开发
        2                              天启神魔录                                         已上线
        3                                  魔龙传说                                      完成测试
        4                                  神墓 OL                                        已上线
        5                                  活色生香                                       已上线

（六）产品质量、安全生产及环保情况
       1、产品质量控制情况
       （1）质量方针与质量目标
       欢瑞世纪严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影
片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法


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规及管理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的
各项业务。
       （2）质量控制措施
       欢瑞世纪建立了完善的质量控制体系，协同对电视剧及电影业务流程进行控
制，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主
要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
       （3）产品质量纠纷
       欢瑞世纪长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象，其产品质量，对自身影
视剧作品的把控较为严格，自成立以来，欢瑞世纪未发生过因产品或服务质量引
发的重大纠纷。
       2、安全生产情况
       除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材
的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。欢瑞世纪自设立以来，未发生重大安
全生产事故。
       根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由
公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避
免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约
规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
       截至本预案签署之日，欢瑞世纪最近三年严格遵守国家有关安全生产方面的
法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
       3、环境保护情况
       影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，欢瑞世纪为非生产型企业，
在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，自设立以来未发
生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保
问题受到有关部门的行政处罚。
（七）欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况
序号    获奖机构   获奖作品         奖项                     颁发机构            时间
                                    浙江省文化出口重点           浙江省商务
1       欢瑞世纪   -                                                             2012.12
                                    企业                     厅、文化厅、广播

                                        1-1-1-248
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                             电影电视局、新闻
                                                             出版局
                                                                 中国电视艺
                                 《中国电视》理事会理
2     欢瑞世纪   -                                           术委员会、《中国   2012.5
                                 事单位
                                                             电视》理事会
                                 第八届北京青少年公
                 《跑出一片                                  北京青少年公益
3     欢瑞世纪                   益电影节“青少年最喜                           2012.8
                 天》                                        电影节组委会
                                 爱的影片”
                                 2012 年 湖 南 广 播 电 视   湖南广播电视台
                 《胜女的代
4     欢瑞世纪                   台卫视频道电视剧“年        节目交易管理中     2013.1
                 价》
                                 度最具人气奖”              心
                 《天启神魔      中国游戏产业年会游戏十强——2014年最
5     欢瑞游戏                                                                  2013
                 录》            期待页游“状元奖”
                                 2013第三届“中国网页游戏风云榜”人气网
6     欢瑞游戏   -                                                              2013
                                 页游戏研发公司
                 《天启神魔
7     欢瑞游戏                   金页奖——2014年玩家期待十大网页游戏           2013
                 录》
                                 中国第二届移动互联网拳头奖之“最佳手机
8     欢瑞游戏   《魔龙传说》                                                   2013
                                 游戏奖”
                                 中国游戏产业年会2014年度中国游戏十强
9     欢瑞游戏   《盗墓笔记S》                                                  2014
                                 --2015十大最期待原创移动网络游戏
                                 中国游戏产业年会--2014年度中国十大新
10    欢瑞游戏   -                                                              2014
                                 锐游戏企业

     八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

     2011 年浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司。

     最近三年交易、增资及改制的有关情况，请参见本节“欢瑞世纪历史沿革”。

     （一）本次交易与整体改制时资产评估差异说明

     1、评估目的不同

     整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产
评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，
用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故
两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。

     2、评估方法不同

                                     1-1-1-249
                       星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评
估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。

    3、评估时点不同

    整体改制时评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015
年 5 月 31 日。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长
预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。

    九、对外担保及主要负债情况

    （一）对外担保情况

   截止本预案签署日，欢瑞世纪无对外提供担保情形。

    （二）主要负债情况

   欢瑞世纪主要负债为短期借款、应付账款、应交税费、预收账款、其他应付
款等正常经营性债务。

    十、本次交易涉及的债权债务转移

    本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

    十一、交易涉及的职工安置

    本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及拟注入资产的职工安
置事项。

    十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

    截至本预案出具日，欢瑞世纪目前存在 3 项尚未了结的诉讼纠纷，具体情况
如下：

    （一）欢瑞世纪与乐视天津《藏心术》诉讼纠纷

    1、欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷

                                    1-1-1-250
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     2011 年 3 月 29 日，浙江三禾影视文化有限公司（欢瑞世纪影视传媒股东影
视公司前身，以下简称“浙江三禾”）与乐视网（天津）信息技术有限公司（以下
简称“乐视天津”）在北京市朝阳区共同签署《电视连续剧<藏心术>信息网络传播
权许可使用协议书》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可使用协议》约
定，浙江三禾授予乐视天津电视剧《藏心术》之独占专有信息网络传播权。合同
约定的授权期限为自授权作品在国内首家卫视首集首播之次日起五年，授权使用
费为人民币 30 万元每集，总授权费用为 990 万元，若乐视天津逾期支付应承担
授权费总额 0.5%的违约金。

     2011 年 10 月 25 日，双方签署了《电视连续剧<藏心术>信息网络传播权许
可使用协议补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”）》，其中约定电视剧《藏
心术》更名为《被遗弃的秘密》，合同总授权费用变更为 930 万，原协议浙江三
禾的名称由“浙江三禾影视文化有限公司”变更为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公
司”。

     上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《藏心术》的信息网
络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。但是乐视天
津仅向欢瑞世纪支付了 435 万元的授权使用费。对于剩余 435 万元授权使用费，
乐视天津始终未予支付。

     2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求乐视天津
向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《藏心术》信息网络传播权授权使用费 435 万元、
迟延付款违约金 252.95 万元及本案诉讼费用。

     截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。

     2、乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷

     2015 年 7 月 24 日，乐视天津向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，因《藏
心术》于 2011 年 11 月 13 日在湖南卫视播出，于 2011 年 11 月 24 日停播,共计
播出 24 集，该剧在《许可使用协议》中约定为 31 集，由于欢瑞世纪违约，导
致乐视天津在分销该剧的合同中违约发生重大经济损失，因此，请求欢瑞世纪向
乐视天津赔偿损失 495 万元，退还版权费 210 万元，并承担诉讼费用。

                                   1-1-1-251
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。

    （二）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷

    2013 年 8 月 2 日，欢瑞世纪与天津乐视在北京市朝阳区共同签署《信息网
络传播权独占专有许可使用协议》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可
使用协议》约定，欢瑞世纪授予乐视天津电视剧《古剑奇谭》之独占专有信息网
络传播权。同时授权乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司在其
自有或合作平台上以非独家形式使用授权节目的信息网络传播权，并确认此授权
不构成对乐视天津之独占专有信息网络传播权之否定。授权期限自授权作品创作
完成之日至其在国内首家卫视首集首播之日起八年期满日。授权使用费为人民币
5,000 万元。

    为维护授权影视节目的播放秩序，避免信息网络传播行为与传统电视媒体播
映行为发生权利冲突，欢瑞世纪和乐视天津还特别约定：“乐视天津不得在国内
首播卫视首集首播之日之前将授权影视节目上线播出，且乐视天津保证自授权节
目首播频道播出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集
数及内容，且播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）乐视
天津方可上线授权节目，否则应向欢瑞世纪支付授权使用费总额同等金额的违约
金，违约金无法弥补欢瑞世纪实际损失的，乐视天津还应补足这部分损失。”

    上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《古剑奇谭》的信息
网络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。电视剧《古
剑奇谭》在乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司经营的乐视网
一经播出，即产生巨大的轰动效应和极为良好的播放效果，乐视天津由此获得巨
额经济利益。但是，乐视天津仅向原告支付了 500 万元的授权使用费预付款，
剩余 4,500 万元授权使用费，乐视天津始终拖延未付。同时，乐视天津在对授权
影视作品进行信息网络传播的过程中，并未遵守其作出的自授权节目首播频道播
出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集数及内容，且
播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）方可上线授权节目
的保证，严重违背双方关于授权节目播放秩序的特别约定，对授权节目的正常播
放造成重大不利影响。根据《许可使用协议》4.4 条的约定，乐视天津应当向原

                                   1-1-1-252
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



告支付相当于授权费用总额（5,000 万元）的违约金。

    2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向
欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费 4,500 万元、
迟延付款违约金 103.5 元、未按约定时间上线授权节目违约金 5,000 万元及本案
诉讼费用。

    截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。

    上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉
讼金额共 10,291.15 万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额
共 705 万元，被诉金额占总资产的 0.65%，因此不会对欢瑞世纪生产经营构成
重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。

    截至本预案出具日，除上述诉讼外，欢瑞世纪无其他重大诉讼和仲裁事项。

    十三、重大会计政策和会计估计

    拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、
会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润
产生重大影响的情况。

    十四、欢瑞世纪员工及其社会保障情况

    （一）员工情况

    截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪及其全资、控股子公司共有在册员工人，
员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

    1、专业结构

       专业类别                 员工人数（人）              占总人数的比例（%）
        高管层                         8                             4.61%
  影视娱乐/创作、制作                 93                            54.71%
   业务拓展/营销人员                  33                            19.41%
       财务人员                       10                             5.88%
     行政管理人员                     26                            15.29%
         合计                         170                            100%



                                     1-1-1-253
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2、受教育程度

         学历                   员工人数（人）              占总人数的比例（%）
    硕士研究生及以上                    6                            3.53%
        大学本科                      104                           61.18%
      大专及以下                       60                           35.29%
         合计                         170                            100%

3、年龄分布

       年龄区间                 员工人数（人）              占总人数的比例（%）
       30 岁以下                      116                           68.24%
       31－40 岁                       45                           26.47%
       41－50 岁                       7                             4.12%
       50 岁以上                       2                             1.18%
         合计                         170                            100%

    （二）社会保障情况

    根据欢瑞世纪及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，欢瑞世纪及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。

    十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员

    （一）董事、监事及高级管理人员简历

    1、董事

    陈援先生，1976 年出生。曾先后任职于逸和地产集团有限公司、山东逸和
置业有限公司、滁州银河房地产开发有限公司、新加坡逸和集团有限公司。2011
年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事长。

    钟君艳女士，1972 年出生。曾任职于欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司、
浙江欢瑞世纪影业股份有限公司。2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有
限公司任总经理、董事。

    江新光先生，1976 年出生。曾任职于欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司。
2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任副总经理、董事。



                                    1-1-1-254
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    毛攀锋先生，1980 年出生，本科学历，毕业于中国农业大学。曾任职于北
京龙徽酿酒有限公司、ErbslhGeisenheimAG。2011 年 8 月至 2015 年 2 月任
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书，2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司任董事，2015 年 6 月至今任上海潮元资产管理有限公司执行
董事。


    何佳先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权。何佳先生系清华大学
计算机系工学学士、硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、
诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经
理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与
战略规划高级总监。2012 年开始担任北京掌趣科技股份有限公司董事。2014 年
3 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。

    钟丹青女士，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权。曾先后任职于日本
三垦力达电气有限公司、浙江众望集团对外贸易有限公司。2011 年至今任欢瑞
世纪影视传媒股份有限公司海外发行总监，2014 年 3 月至今在欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司任董事。

    张雨萌女士：1987 年出生，中国国籍，曾任职于航天投资控股有限公司等投
资机构。2014 年 12 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。

    崔屹平先生，1954 年出生，中国国籍，毕业于广西大学中文系。1980 年 5
月至今，担任中央电视台总编室节目组、新闻部新闻联播组编辑；中国电视报社
副社长、副主编；中国国际电视总公司总经理助理；中视传媒股份有限公司副董
事长兼总经理；中央电视台音像资料馆、海外传播中心主任、副主任等职。2014
年 12 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。

    张睿先生，1973 年出生，硕士。2000 年 7 月至 2003 年 5 月，任职于北京
五联会计师事务所有限公司，2003 年 6 月至 2011 年 3 月，任职于北京天视网
讯数码科技有限公司，2011 年 3 月至 2014 年 11 月，任职于北京华电通达科技
有限公司，2015 年 2 月，任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司财务总监，2015 年
8 月任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事、财务总监。


                                   1-1-1-255
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    2、监事

    曹子睿先生，1986 年出生，2008 年毕业于湖北大学，2007 年在深圳市鹏
城会计师事务所实习，现担任深圳市中达恒升投资管理有限公司财务经理，深圳
市中达珠宝合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，欢瑞世纪影视传媒股份有限公
司监事。

    孙林先生，1986 年出生，毕业于六安职业技术学院，后于淮南师范就读函
授课程。曾任职于上海鸿佳快印有限公司，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
监事会主席、职工监事。

    赵枳程先生，1979 年出生，中国国籍，大学本科学历。历任北京市北斗鼎
铭律师事务所主任助理、日中经济技术交流协会中国区代表；现任北京红石泰富
投资中心（有限合伙）合伙人代表、北京青宥仟和投资顾问有限公司总裁、贵州
省贵州醇酒业有限公司副董事长。

    3、高级管理人员

    钟君艳：欢瑞世纪总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人
员简历/1、董事”的有关内容。

    江新光：欢瑞世纪副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理
人员简历/1、董事”的有关内容。

    张睿：欢瑞世纪财务总监，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人
员简历/1、董事”的有关内容。

    陈亚东：1983 年出生，硕士。2008 年 9 月至 2010 年 11 月，任职毕马威
企业咨询（中国）有限公司；2010 年 12 月至 2011 年 8 月，任职普华永道中天
会计师事务所；2011 年 9 月至 2014 年 8 月任职宏源证券股份有限公司；2014
年 9 月至 2015 年 2 月任职中国文化产业投资基金管理有限公司；2015 年 3 月，
任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书。




                                   1-1-1-256
                            星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       （二）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

       1、欢瑞世纪董事、监事及高管人员名单及 2014 年度薪酬情况

       截止本预案签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

                                                2014 年
                                                度从关
                                 2014 年度从欢
                                                联方领                            持股数量
 姓名         职务       性别      瑞世纪领薪                 任期起止日期
                                                薪（万                              （股）
                                 （万元、税前）
                                                元、税
                                                 前）
陈援       董事长         男              45.5           -   2011.8.23-至今      2,430,000
           董事、总经                                                            15,616,80
钟君艳                    女              45.5           -   2011.8.23-至今
           理                                                                            0
           董事、副总
江新光                    男           38.6656           -   2011.8.23-至今        200,000
           经理
毛攀锋     董事           男           30.8156           -   2011.8.23-至今        400,000
何佳       董事           男                    -        -   2014.3.11-至今                -
钟丹青     董事           女           12.2856           -   2014.3.11-至今                -
                                                             财务总监：
           董事、财务                                        2015.2.9-至今
张睿                      男            7.1436           -                                 -
           总监                                              董事：2015 年
                                                             8.26-至今
张雨萌     董事           女                    -        -   2014.12.8-至今                -
崔屹平     董事           男           11.7931           -   2014.12.8-至今                -
曹子睿     监事           男                    -            2011.12.1-至今                -
孙林       监事           男           13.8048           -   2011.8.23-至今                -
赵枳程     监事           男                    -        -   2014.3.11-至今                -
陈亚东     董秘           男                    -        -   2015.2.9-至今                 -

       欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。

       2、欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员兼职情况

       欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：

           欢瑞世纪
姓名                           任职、兼职企业         与欢瑞世纪的关系          兼职职务
             职务
                        欢瑞世纪投资（北京）有限
                                                     关联方                   董事、经理
                        公司
陈援      董事长
                        浙江欢瑞世纪文化艺术发展
                                                     关联方                   董事长
                        有限公司


                                         1-1-1-257
                               星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                           星派（北京）网络科技有限
                                                        关联方                  执行董事、经理
                           公司
                           欢瑞世纪（天津）资产管理                             执行事务合伙
                                                        关联方
                           合伙企业（有限合伙）                                 人委派代表
                           欢瑞联合（天津）资产管理合                           执行事务合伙
                                                        关联方
                           伙企业（有限合伙）                                   人委派代表
                           欢瑞世纪（北京）网络科技有
                                                        子公司                  执行董事、经理
                           限公司
                           星派（北京）网络科技有限
钟君艳     总经理                                       关联方                  监事
                           公司
                           北京欢瑞世纪演艺经纪有限
                                                        子公司                  执行董事、经理
                           公司
江新光     董事
                           北京暴风雨音乐文化有限公
                                                        子公司                  董事长、经理
                           司
毛攀锋     董事            上海潮元资产管理有限公司     关联方                  执行董事
何佳       董事            掌趣科技                     欢瑞世纪股东            董事
                           深圳市中达恒升投资管理有限   欢瑞世纪股东之普
                                                                                投资经理
                           公司                         通合伙人
曹子睿     监事
                           深圳市中达珠宝合伙企业（有                           执行事务合伙
                                                        欢瑞世纪股东
                           限合伙）                                             人委派代表
                           北京欢瑞世纪演艺经纪有限
                                                        子公司                  监事
                           公司
孙林       监事
                           北京暴风雨音乐文化有限公
                                                        子公司                  董事
                           司
                           北京红石泰富投资中心（有限
                                                        关联方                  合伙人代表
                           合伙）
                           贵州醇省贵州醇酒业有限公
赵枳程     监事                                         关联方                  副董事长
                           司
                           北京青宥仟和投资顾问有限
                                                        关联方                  总裁
                           公司

       （三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

       1、欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况

                                                                                   单位：万股


序                              2012 年     2013 年     2014 年      截止本预案     最新持股
         姓名     职务/关系
号                                末          末          末         签署之日         比例


 1     陈援       董事长          243.00      243.00      243.00          243.00        2.25%

 2     钟君艳     董事、总      2,000.00    2,000.00    1,561.68     1,561.68.00       14.46%


                                            1-1-1-258
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


              经理

              董事、副
3    江新光                    20.00        20.00       20.00           20.00        0.19%
              总经理
4    毛攀锋   董事             80.00        80.00       40.00           40.00        0.37%

5    陈平     陈援之姐         80.00        30.00       30.00           30.00        0.28%
              钟君艳之
6    钟金章                   285.00        65.00       65.00           65.00        0.60%
              父

     除上述人员外，欢瑞世纪不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。

     2、报告期股权质押或冻结情况

     截止本预案签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员所持该公司的股
权不存在被质押或冻结的情况。

     （四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

序
      姓名               对外投资企业名称              出资额（万元）           持股比例
号
              欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司                   1,000.00          100.00%
              星派（北京）网络科技有限公司                        700.00            70.00%
1     陈援
              欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
                                                                48,885.00           44.06%
              限合伙）
              星派（北京）网络科技有限公司                        300.00            30.00%
              浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公
                                                                 1,200.00           30.00%
              司
2    钟君艳   欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业
                                                                 1,000.00            2.63%
              （有限合伙）
              欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
                                                                10,100.00            9.10%
              限合伙）
              欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
3    江新光                                                       505.00             0.46%
              限合伙）
4    毛攀锋   上海潮元资产管理有限公司                           1,800.00           90.00%
              北京中企利宏会计师事务所有限公
                                                                     1.00            0.33%
              司
              北京集聪科技发展有限公司                               6.00            0.60%
5     张睿    北京华信宏景税务师事务所有限公
                                                                     6.40            8.00%
              司
              欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
                                                                  303.00             0.27%
              限合伙）

                                        1-1-1-259
                           星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


6      曹子睿   深圳市中达恒升投资管理有限公司                    150.00                30%
                欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
7      陈亚东                                                     505.00              0.46%
                限合伙）

       上述投资均与欢瑞世纪不存在利益冲突。除此之外，欢瑞世纪董事、监事、
高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股
权投资情况。

       （五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

       除陈援、钟君艳为夫妻关系，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员相互之间
不存在亲属关系。

       （六）董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

    姓名        原职务              变动时间                变动后职务        变动原因
                                   一、董事变动情况
陈援        -                                           董事长             选举董事长
                            2011 年 8 月 23 日召开创
钟君艳      -                                           董事               选举董事
                            立大会
江新光      -                                           董事               选举董事
                            2011 年 8 月 23 日召开第
毛攀锋      -                                           董事               选举董事
                            一届董事会第一次会议
谭新国      -                                           董事               选举董事
谭新国      董事            2011 年 12 月 2 日召开      -                  辞任董事
            -               2011 年第二次临时股东
赵国权                                                  董事               选举董事
                            大会
陈杭        -               2013 年 2 月 8 日召开       董事               选举董事
            -               2013 年第一次临时股东
高立新                                                  董事               选举董事
                            大会
何佳        -               2014 年 3 月 11 日召开      董事               选举董事
            -               2014 年第三次临时股东
钟丹青                                                  董事               选举董事
                            大会
赵国权      董事                                        -                  辞任董事
陈杭        董事                                        -                  辞任董事
                            2014 年 12 月 8 日召开
高立新      董事                                        -                  辞任董事
                            2014 年第六次临时股东
刘妍        -                                           董事               选举董事
                            大会
张雨萌      -                                           董事               选举董事
崔屹平      -                                           董事               选举董事
刘妍        董事            2015 年第六次临时股东       -                  辞任董事
张睿        -               大会                        董事               选举董事
                                   二、监事变动情况
钟丹青      监事            2011 年 8 月 23 日召开创    监事               选举监事
洪艳珍      -               立大会                      监事               选举监事

                                        1-1-1-260
                        星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                         2011 年 8 月 23 日召开第
                         一届监事第一次会议
                         2011 年 8 月 23 日召开职
孙林        公司职工                                 职工监事         选举职工监事
                         工代表大会
钟丹青      监事         2011 年 12 月 2 日召开      -                辞任监事
                         2011 年第二次临时股东
曹子睿      -                                        监事             选举监事
                         大会
洪艳珍      监事         2014 年 3 月 11 日召开      -                辞任监事
                         2014 年第三次临时股东
赵枳程      -                                        监事             选举监事
                         大会
                              三、高管人员变动情况
钟君艳      -                                        总经理           聘任总经理
                         2011 年 8 月 23 日召开第
江新光      -                                        副总经理         聘任副总经理
                         一届董事会第一次会议
刘灵佳      -                                        财务总监         聘任财务总监
刘灵佳      财务总监     2012 年 3 月 6 日召开董事   -                辞任财务总监
赵玉娜      -            会会议                      财务总监         聘任财务总监
赵玉娜      财务总监     -                           -                辞任财务总监
张睿        -            2015 年 2 月 9 日召开董事   财务总监         聘任财务总监
陈亚东      -            会会议                      董事会秘书       聘任董事会秘书

       综上所述，欢瑞世纪近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。除在欢
瑞世纪及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权外，欢
瑞世纪现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视传媒公
司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。

       十六、其他事项说明

       本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股份。

       截至本预案签署日，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在对欢瑞世纪非经营
性资金占用。

       欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。

       本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合
欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。




                                     1-1-1-261
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                    第六节 交易标的的评估情况

     一、标的资产预估值

     截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

     以 2015 年 5 月 31 日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。

     截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 77,102.52 万元。根
据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2015 年 5 月 31 日为预评
估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的预估值为 30 亿元，预估增
值率 289.09%。具体如下：

                                                                            单位：万元
                                         预评估基准
                        预评估基准日
                                         日账面价值                              增值率
标的资产   预评估基准日   账面价值                     预估值        增值额
                                           （合并报                              （%）
                          （母公司）
                                             表）
欢瑞世纪   2015.5.31     79,839.16       77,102.52    300,000.00   222,897.48 289.09

     本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从
业资格的资产评估机构评估并出具。

     二、本次预估方法的说明

     （一）本次评估方法选择

     依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

     本次评估采用收益法及市场法对欢瑞世纪 100%股权价值进行了预评估，预
估值为 300,000 万元。


                                       1-1-1-262
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   （二）本次评估的重要假设

    本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

    （1）一般假设

    1）交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。

    2）公开市场假设

    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

    3）资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。

    4）企业持续经营假设：

    假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存
在的状态和可预见的状态持续经营。

    （2）特殊假设

    1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；

    2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

    3）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影


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视剧政策不发生重大调整；

    4）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

    5）评估对象在未来预测期内的业务规模、核心团队，主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等发展情况按照企业的未来经营
规划进行。未考虑未来由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

    6）与导演、编剧、签约艺人等业务团队合作正常，不会对欢瑞世纪的业务
开展、成本控制等经营活动造成重大影响；作品的制作质量、宣传、发行按照预
期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整；

    7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而发生一
定的波动；

    8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；

    9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债的影响。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估报告中对评估对象的假
设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。

   （三）收益模型及参数的选取原则

    （1）概述

    评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及
《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
估算欢瑞世纪的股东全部权益价值。



                                  1-1-1-264
                         星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且依据企业
提供的规划等资料，其未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的
关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当
对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果
较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

    （2）基本评估思路

    根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的母公司及其子公司的合并报表为基础预测
其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估
对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）
的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来
得出评估对象的股东全部权益价值。

    本次评估的具体思路是：

    1）对纳入母公司及其子公司的财务报表范围的资产和主营业务，按照历史
经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；

    2）将纳入母公司及其子公司的财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）
预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股利等现金类资
产（负债）；呆滞或闲置等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负
债），单独预测其价值；

    3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

    （3）评估模型



                                      1-1-1-265
                      星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



   1）基本模型

    本次评估的基本模型为：

                                       E  BD


   式中：

    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

    B：评估对象的企业价值；

                                       B  PC

    P：评估对象的经营性资产价值；

                                               n
                                                        Ri      Rn 1
                                       P                      
                                               i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                                            i




   式中：

    Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

    r：折现率；

   n：评估对象的未来经营预测期；

   C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

                                       C C 1C2

   C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

    C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

    D：评估对象的付息债务价值。

    2）收益指标

    本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：


                                   1-1-1-266
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    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本-营运资金增加±其他
非付现资产或负债

    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。

    3）折现率

    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

                                       r  rd  wd  re  we

    式中：

    Wd：评估对象的债务比率；

                                                   D
                                       wd 
                                               ( E  D)


    We：评估对象的权益比率；

                                                   E
                                       we 
                                               ( E  D)


    rd：所得税后的付息债务利率；

    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；

                                       re  r f   e  (rm  r f )  


    式中：

    rf：无风险报酬率；

    rm：市场期望报酬率；

    ε：评估对象的特性风险调整系数；

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    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

                                                               D
                                       e   u  (1  (1  t )        )
                                                               E

    βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

                                                   t
                                      u 
                                                          Di
                                              1  (1  t)
                                                          Ei

    βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

                                       t  34%K  66% x

    式中：

    K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

    三、预估合理性分析

   （一）评估机构的独立性

    评估机构及其经办评估师与公司、欢瑞世纪除业务关系外无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

   （二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

    本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。

    本次评估采用市场法、收益法两种方法对欢瑞世纪进行整体评估。根据两种
方法的适用性及评估对象的具体情况确定最终评估方法及评估结果。评估机构所
选的评估方法恰当，评估结果将客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。



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   （三）预估定价公允

    评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。




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                    第七节 发行股份基本情况

    一、发行股份购买资产

    （一）定价原则、定价依据及发行价格

    本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪 100%

股权。

    截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 77,102.52 万元。根

据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2015 年 5 月 31 日为预评

估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的预估值为 30 亿元，预估增

值率 289.09%。

    根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决

议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行

价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以

该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.66 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票

交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120

个交易日上市公司股票交易总量。

    （二）价格调整方案

    定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相


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应调整，发行价格的具体调整方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

       （三）发行股份的种类和面值

    本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。


       （四）发行数量及发行对象

    本次发行股份购买资产交易的交易对方为欢瑞世纪的全部股东。本次发行股
份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以
中国证监会核准的结果为准。

    定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。


       （五）股份限售期

    本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“一、发行

股份购买资产并配套融资具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。




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       二、募集配套资金

       （一）本次交易中募集配套资金概况

    1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

    为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87 万股，
募集资金总额不超过 15.3 亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资
产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充
流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%，有利于提高欢瑞世纪后续的生
产经营能力，提升上市公司的盈利能力。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


       （二）募集配套资金的股份发行情况

    1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。

    根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资
的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

    2、发行股份的种类和面值

    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。


    3、发行数量及对象


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    本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票。本次发行股份配
套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配
套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等非公开发行的股份合计不超过
17,545.87 万股。

    4、股份锁定期

    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。


    （三）募集配套资金的用途

    本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、
电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过
本次募集资金净额的 30%。




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              第八节 本次交易对上市公司的影响

    一、对上市公司主营业务的影响

    本次交易完成前，星美联合无主营业务，资产主要为货币资金，2012和2013

年收入主要来自咨询和贸易。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全资子公

司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的影视剧的制作发行、艺人经纪

及其衍生业务为主的上市公司。

    本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，

积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领

域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持

续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易

将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略

意义。

    二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响

    由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的

财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管

理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步

分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，

并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

    根据欢瑞世纪的财务报表，2014 年度，欢瑞世纪实现营业收入 29,420.49

万元，实现归属于母公司所有者收益净利润 5,110.67 万元，净利率为 17.37%，

具备较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符

合公司及全体股东的共同利益。

    三、对上市公司股权结构的影响

    本次交易前，上市公司总股本为413,876,880股。天津欢瑞与上海鑫以股份

转让完成后，实际控制人陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的

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股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次

将发行普通股56,710.36万股（考虑配套融资）。

       本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股

份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构

变化如下表所示：

                                    本次发行前                       本次发行后
         股东名称
                             股份数量         股份比例       股份数量          股份比例
                  陈援                  -                -       881.20               0.90%
                  钟君艳                -                -     5,663.19               5.77%
陈援、钟君艳      浙江欢瑞              -                -     4,919.06               5.01%
及其一致行        天津欢瑞      5793.88         14.00%         5,793.88               5.91%
动人              陈平                  -                -       109.66               0.11%
                  钟金章                -                -       234.99               0.24%
                  合计          5793.88         14.00%        17,601.97              17.94%
欢瑞世纪其他股东                        -                -    27,356.40              27.89%
其他社会公众股东              32,763.23         79.16%        32,763.23              33.40%
                  欢瑞联合              -                -    10,665.14              10.87%
                  青宥仟和     2,830.58           6.84%        5,124.16               5.22%
配套募集交
                  青宥瑞禾              -                -     2,293.58               2.34%
易对方
                  弘道天华              -                -     2,293.58               2.34%
                  合计                                        20,376.46              20.77%
           合计               41,387.69           100%        98,098.05             100.00%

       四、对同业竞争的影响

       （一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

       本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股

股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欢瑞世纪相同或类似的业

务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

       （二）上市公司与交易对方的同业竞争情况

       本次交易前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与欢瑞世纪不存在同业

竞争。

       本次交易完成后，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈
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援和钟君艳夫妇，以及浙江欢瑞和天津欢瑞出具了《关于避免同业竞争和规范关

联交易的承诺函》，承诺如下：

     “截至本承诺函出具之日，除欢瑞世纪外，本方未投资于任何与欢瑞世纪具

有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除欢瑞世纪外，本方未经营也

未为他人经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。本方及控制的企业与欢瑞世纪之间

不存在同业竞争。

     本次交易完成后，本方及控制的企业，将不以任何形式从事与上市公司业

务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中

国境内或境外与上市公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式

与上市公司发生任何形式的同业竞争。

     在本次重大资产重组完成后，若本方及控制的企业从任何第三者获得的任

何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本方将立即通知上

市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

     在本次重大资产重组完成后，若上市公司依法认定本方现在或将来成立的

本方控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同业

竞争，则本方将在上市公司依法提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司

具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述

业务或资产的优先权。

     本方及控制的企业承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企

业、组织或个人提供商业秘密。”

    五、本次交易对公司关联交易的影响

    （一）本次交易完成前的关联交易情况

    1、本次交易完成前，公司与拟注入资产欢瑞世纪之间不存在关联交易，公

司与交易对方之间也不存在关联交易。

    2、本次交易前，上市公司与关联方发生关联交易，具体情况如下：

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             关联                    2014 年                   2013 年             2012 年
                    定价
 关联方      交易                交易         同类交        交易       同类交   交易       同类交
                    方式
             内容                金额         易占比        金额       易占比   金额       易占比
朗迪景观建
             销售
造（深圳）          市场价              -               -   874.90      100%    725.74      100%
             商品
 有限公司
重庆博妙企
             代垫
业管理咨询          协议价       112.48         100%         85.01      100%           -        -
             费用
 有限公司


             债务   协议约
 上海鑫以                               -               -          -        - 1,111.61 64.39%
             豁免     定


重庆博妙企
             债务   协议约
业管理咨询                              -               -          -        -   614.75 35.61%
             豁免     定
 有限公司

    （二）本次交易新增关联方情况

    本次交易完成后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属

企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳为上市公司的实

际控制人，交易对方浙江欢瑞、欢瑞联合、钟君艳、青宥仟和及其关联方持有本

公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市

公司的关联方。

    （三）本次交易完成后关联交易的预计情况

    本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪

及其衍生业务，原有销售商品、代垫资金和债务豁免产生的关联交易将消除。交

易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司

与交易对方不存在经常性关联交易。

    （四）关于规范关联交易的承诺函

    为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体


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股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和

规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

    “本次交易完成后，本方及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间的

关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订

规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文

件以及上市公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公司及其子

公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；

保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息

披露义务。

    上述承诺在本次交易完成至本方控股上市公司期间持续有效且不可撤销。本

方及控制的企业保证严格履行上述承诺，如出现本方及控制的企业违反上述承诺

而导致上市公司的权益受到损害的情况，本方及控制的企业将依法承担相应的赔

偿责任。”

    六、对公司治理结构的影响

    本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立

健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运

作，提高了公司治理水平。

    本次交易完成后，星美联合在保持原有管理架构的基础上，根据公司的实际

经营情况，相应调整公司的董事会、监事会成员及高级管理人员，吸收欢瑞世纪

部分主要管理人员进入管理层。

    本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东

大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工

作制度，并予以执行。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，

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完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公

司的实际情况。




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                 第九节 本次交易的合规性分析

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。

    本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：

    2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承
创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指
导方向。2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化
产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出
版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨
行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012 年 2 月，《国家
“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产
业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014 年 2 月，
《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化
企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项
资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014 年 3 月，《关于深入推
进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化
金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大
对文化金融合作的扶持力度。

    2、本次交易符合有关环境保护的规定

    本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、

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工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

    本次交易符合有关环境保护的规定。

    3、本次交易符合有关土地管理的规定

    本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及
转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有
关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。

    本次交易符合有关土地管理的规定。

    4、本次交易符合有关反垄断的规定

    本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及
其衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件。

    本次交易符合有关反垄断的规定。

    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。详
见本预案“第二节本次交易的具体方案/ 七、本次交易不会导致公司不符合股票上
市条件”的说明。

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，发行价格确定为 7.66 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》
的要求。

    本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行

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中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产
重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报
告中对此项内容发表明确意见。

    此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
*ST 星美的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第
十七次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

    综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

    （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪 100%股权，
各交易对方均已出具承诺：“本公司/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整
的所有权。本公司/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本人所持有的欢瑞
世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的
情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制
转让的情形；本公司/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、征
用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任
何形式的行政或司法程序。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协议》，
本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同
意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。

    因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。




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    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。优质资产的注入将从根本
上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其
长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形。

    因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

    本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。

    本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行
全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调
整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司
治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。




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    二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    参见本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。

    （三）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是
股份有限公司或者有限责任公司

    本次购买的资产对应的经营实体是欢瑞世纪，系股份有限公司。

    （四）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件

    参见本节“八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规
定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。综上所述，本次
交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求


    （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力并提高核心竞争力。具体分析请参见本预案“第八节本次交易对上市公司的
影响/ 二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响”的相关内容。

    2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    本次交易完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人成为上市公司实际控制人，
上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、
公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一
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致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独
立性。

    （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

    星美联合 2014 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了无法表示意见的审计报告（天健审[2015]8-124 号），非标准审计意见涉及
事项为：星美联合重大资产重组无实质性筹划，公司已连续两年亏损，持续经营
能力存在重大不确定性。
    根据北京兴华会计师事务所 2015 年 8 月 19 日出具的《关于星美联合股份
有限公司 2014 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过重大资
产重组予以消除的专项说明》（[2015]京会兴专字第 11000239 号），上述无法表
示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除；消除的前
提条件是本次重组获得中宣部、广电总局的原则性批复，重组方案获得中国证监
会核准并实施。

    （三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能
造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

    上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世
纪 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利
限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理


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完毕权属转移手续。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求


    *ST 星美本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.66 元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。
    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求


    交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股

份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁

定期进行了承诺，具体如下：

     1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交

易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个

月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》（以

下简称“《利润补偿协议》”）约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进

行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠

送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈

援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1

项约定的基础上，再自动延长 6 个月。

     2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不

足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份，自上市公司本次股

份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日

中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公

司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

     3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
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过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份，自上市公司本次

股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照

如下安排进行：

    ①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，

即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；

    ②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除

锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；

    ③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除

锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；

    ④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁

股份解除锁定。

    4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有

权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股

东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2、3项的规定。

    交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
    六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求


    陈援、钟君艳及其一致行动人已作出如下承诺：

    1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的


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锁定期自动延长至少 6 个月。

    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管
理办法》（证监会令第 108 号）的规定，履行了相关义务。

    本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。


    七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

    上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；

    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但
该无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上

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市公司证券发行管理办法》的规定。


    八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及

《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主

体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件

    根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（证监发〔2013〕61 号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函
[2013]847 号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第 1 号、第 3 号规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件：

    （一）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定

    1、欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年

    欢瑞世纪设立于 2006 年 9 月 29 日。2011 年 9 月 5 日，根据《公司法》及
其他相关规定，欢瑞世纪以其截至 2011 年 7 月 31 日的净资产为基数折股整体
变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场
监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续
经营时间超过 3 年。

    综上所述，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。

    2、欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷

    截至本预案签署日，欢瑞世纪注册资本为 10,798.6720 万元。欢瑞世纪的注
册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

    欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。欢瑞世
纪的资产权属情况参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/六、主要资产的权属
情况”相关内容。




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    3、欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策

    欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，已取得合法
有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法
律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项而被相
关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类
产业，其生产经营符合国家产业政策。

    4、欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更

    欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业
务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权人下相
同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3 号》相关规定的情形。

    目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董
事、高级管理人员未发生重大变化。

    公司董事、高级管理人员情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/ 十五欢
瑞世纪的董事、监事与及高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历”。

    最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。报告期内，公司实
际控制人未发生变化。

    5、欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的公司股份不存在重大权属纠纷

    欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司
合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，
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未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”

    综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。

    （二）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定

    1、欢瑞世纪具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力

    欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，并已建立
了完整、独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。欢瑞世纪业务经营情
况参见本预案“第五节交易标的基本情况/七欢瑞世纪的业务与技术”的相关内容。

    2、欢瑞世纪的资产完整

    欢瑞世纪具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产。欢
瑞世纪的具体资产状况参见本预案““第五节交易标的基本情况/七欢瑞世纪的业
务与技术”相关内容。

    3、欢瑞世纪的人员独立

    欢瑞世纪的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领取薪酬的情况；欢瑞世纪的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

    4、欢瑞世纪的财务独立

    欢瑞世纪建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

    5、欢瑞世纪的机构独立

    欢瑞世纪已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。



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       6、欢瑞世纪的业务独立

    欢瑞世纪的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。

       7、欢瑞世纪的独立性方面未存在其他严重缺陷

       欢瑞世纪在独立性方面未存在其他严重缺陷。

       综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至第二十条的规定。

       （三）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定

       1、欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

       欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，
其股东、董事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。

       2、欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

       独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

       3、欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格

       欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，未存在下列情形：

       （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

       （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

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    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    4、欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

    欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、
担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部
控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率和效果。

    5、欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形

    欢瑞世纪未存在下列情形：

    （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

    （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

    （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    6、欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

    欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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       7、欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

    经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本预案“第五节交易标的基本
情况/十六其他说明事项”。截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

    欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。

    综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至二十七条的规定。

       （四）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定

       1、欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常

    欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

       2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告

    欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖
了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在本次重组第二次董事
会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。

       3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

    欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

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计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了欢瑞世纪的财务状况、经营成果和
现金流量。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报
告》。

    4、欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未存在随意变更的情况

    欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

    5、欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

    欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三
十二条的规定。

    6、欢瑞世纪符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件

    根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司 2012 年至 2014 年归属于
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人
民币 3,000 万元；2012 年至 2014 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；截至本
核查意见签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币 3,000 万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过 20%；
最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。

    7、欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

    欢瑞世纪在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定




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    8、欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项

    欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定

    9、欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形

    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    10、欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形

    （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；

    （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；

    （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

    （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。

    （五）募集资金运用

    1、本次募集资金有明确的使用方向，都用于主营业务

    本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项目、
特效后期制作中心及补充流动资金。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司
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主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。

    2、本次募集资金数额和投资项目与标的公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应

    本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应。

    3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定

    本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项目、
特效后期制作中心及补充流动资金。投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

    4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益

    本次重组配套募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响

    本次重组募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性
产生不利影响。

    （六）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定

    陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%股份，钟君艳持有
欢瑞世纪 14.46%股份，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%
股份，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股份，为欢瑞世纪实际控制人。

    陈援、钟君艳在报告期内始终拥有欢瑞世纪的控制权，最近三年内控制权稳
定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权的人或者公
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司控制权的归属难以判断的情形。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》关于实际控制人没有发生变更的规定。

    （七）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定

    欢瑞世纪报告期内一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经
纪业务，最近三年主营业务未发生重大变化。欢瑞世纪报告期内不存在对同一公
司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。因此，欢瑞世纪符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务未发生重大变化的规定。

    因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的相关规定。

    独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货
法律适用意见第 3 号》规定的发行上市条件。


    九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

途等问题与解答》的相关规定

    根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过 30%。

    本次交易标的资产的预估值为 30 亿元，拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，
配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用
后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流
动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。募集配套资金用
途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

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的相关规定。




    十、独立财务顾问的结论性意见

    独立财务顾问认为：

    “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意
见第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

    5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

    6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补
偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

    7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；

    8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时欢瑞世纪
和陈援、钟君艳及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍”。




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                           第十节 风险因素
    投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


    一、本次交易方案概述

    本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒

股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天

华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟

购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的

生效和实施为条件。

    （一）发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资

产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准

日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

    前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120

个交易日上市公司股票交易总量。

    截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 30 亿元，标的资产的最终

交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的

基础上由交易双方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格

7.66 元/股测算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。

    最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上

市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，

本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。




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    （二）募集配套资金

    本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资

金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的

资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补

充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。

    本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上

市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、

弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行

价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

    前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总量。

    本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的

数量不超过 17,545.87 万股。

    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行

调整。

    二、标的资产预估值情况

    本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，价格将以具有证券期货业务

资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以

2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产欢瑞世纪 100%

股权的预估值为 30 亿元。

    在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本

次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评


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估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定

差异，特提请投资者注意。

    三、本次交易构成重大资产重组

    上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年

度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次

交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额

308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所

有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产

重组。

    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重

组审核委员会审核。

    四、本次交易构成关联交易

    2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海

鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783

股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成

为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先

生所控制的企业。

    2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，

协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占

星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次

交易的交易对方之一北京弘道晋商投资中心（有限合伙）为关联方。

    根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股

东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、

钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，

关联方在相关决策程序时需回避表决。


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    五、本次交易构成借壳上市

    本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有

的上市公司 14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控

制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，

欢瑞世纪的交易预估值为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元

的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳

上市。

    六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

    根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

    上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员

及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控

制的法人或者其他组织。

    本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36

万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万

股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。

根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

    七、股份锁定安排

    （一）发行股份购买资产

    交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股

份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁

定期进行了承诺，具体如下：

     1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交

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易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个

月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定

的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署

的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监

会及深交所的有关规定执行。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈

援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1

项约定的基础上，再自动延长 6 个月。

     2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不

足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份

发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中

的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司

进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

     3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超

过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股

份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如

下安排进行：

    ①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，

即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；

    ②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除

锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；

    ③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

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后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除

锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；

    ④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股

份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁

股份解除锁定。

    4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有

权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股

东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第2、3项的规定。

    （二）发行股份募集配套资金

    配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金

认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

    若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与

证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见

进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

    八、业绩补偿承诺的原则性安排

    根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资

产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施

完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差

异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在 2015 年度实施完毕，由欢瑞

世纪全部股东作为补偿义务人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度拟购买资产

所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润

数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终


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明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润

补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

    欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行

动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而

向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本

次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由

其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份

补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份

的 1/3 部分。

九、本次交易尚需履行的批准程序

    本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

    （1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

    （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东

表决并获通过；

    （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

    （4）本次交易须经中国证监会核准。




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              第十一节 本次交易涉及的有关报批事项

       本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步

完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及编制重大资产重组报告书

等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批

准。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告

书中予以披露。

    根据《重组办法》的相关规定，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限

于：

    （1）完善后的本次交易的具体方案须由本公司再次召开董事会审议通过；

    （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东

表决并获通过；

    （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

    （4）本次交易须经中国证监会核准。




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           第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
    本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合
法权益：


    一、严格履行相关信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续

严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的

进展情况。

    二、严格履行关联交易程序

    本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议

之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会

审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司

股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司

已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本

次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

    三、网络投票安排

    上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股

东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

    四、业绩补偿与承诺

    关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本预案“第二节本次交易的具
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体方案二、发行股份购买资产并配套融资具体方案（四）业绩补偿承诺的原则性

安排”。

    五、股份锁定安排

    关于股份锁定安排的内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案二、发行

股份购买资产并配套融资具体方案（一）发行股份购买资产（4）锁定期”。

    六、其他保护投资者权益的措施

    本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产

生的法律责任。

    在本次交易完成后*ST 星美将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中

国证监会有关规定，规范上市公司运作。




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                      第十三节 其他重大事项

    一、担保和非经营性资金占用

    1、截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在关联方资金占用的问题，也不存在

为关联方提供担保的情形。

    2、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重

组交易对方方及其关联人或其他关联人占用的情形。

    3、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方

方及其关联人提供担保的情形。

    二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况

    （一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明

    本公司股票自 2015 年 4 月 17 日起停牌，停牌前最后一个交易日（2015 年
4 月 16 日）本公司股票收盘价为 11.32 元，之前第 21 个交易日（2015 年 3 月
18 日）本公司股票收盘价为 9.18 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计
涨跌幅为 23.31%，同期深证综合指数累计涨跌幅为 16.93%，同期同行业板块
（根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司被归入电信、广播电视和卫星传
输服务行业）累计涨幅为 12.63%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，无异常波动情况。


    （二）停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况

    本公司对上市公司、上海鑫以、欢瑞世纪、交易对方方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停
牌之日前 6 个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日（自 2014 年 10
月 17 日至 2015 年 4 月 17 日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进


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行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持
股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

    姓名         买卖时间           变更股数           结余股数           变更摘要
              2014.12.04                 26,200            26,200           买入
              2014.12.05                 46,500            72,700           买入
              2014.12.08                     300           73,000           买入
   张从仁     2014.12.10                  -3,000           70,000           卖出
              2015.01.09                     100           70,100           买入
              2015.03.11                    -100           70,000           卖出
              2015.04.09                -20,000            50,000           卖出
   冯静宜     2015.03.16                  -1,600                0           卖出

    除上述人员以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖星美联合股
票的行为。

    上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：

    张从仁、冯静宜声明“本人买卖星美联合股票的时点是在星美联合发起筹划
本次交易之前；本人未参与星美联合本次交易的任何工作，对交易事项、项目进
展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；
参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议
本人买卖星美联合股票；本人对星美联合股票的交易行为系本人基于对股票二级
市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”

    因此，上述人员买卖公司股票时，系在公司开始筹划实施本次交易之前，其
买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的
操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内
幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。


    本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票

的情况再次进行查询。




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    三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形

    上市公司、交易对方、欢瑞世纪以及本次交易的各证券服务机构均不存在依

据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。

    四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

    截止目前，上市公司的业务基本停滞。本次交易前，上市公司 2015 年 1-3

月实现的营业收入为 0，净利润为-36.76 万元，基本每股收益为-0.001 元/股。

    根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在 2015 年度实施完毕，由欢瑞

世纪全部股东作为补偿义务人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度拟购买资产

所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润

数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终

明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润

补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

    本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊

薄的情况。

    五、利润分配政策与股东回报规划

    （一）报告期内分红情况

    报告期内，公司由于历史原因形成的未弥补亏损金额较大，因此未进行现金

或股票分红事项。

    上市公司本次发行股份购买资产实施重大资产重组后，上市公司业务将主要

由公司及其子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金

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股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整

下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。

    （二）公司的分红政策

    本公司《公司章程》关于利润分配政策如下：

    “第一百五十五条公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回

报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，

并符合法律、法规的相关规定；

    （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行

中期分红；

    （三）现金分红的条件：

    1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润）为正值；

    2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资

或重大现金支出的情形；

    3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为

了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润

孰低原则来确定分配比例。

    （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连

续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的 30%；

    （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，


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在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利

方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议

决定；

    （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立

董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会

表决通过后实施。

    1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之

二以上独立董事表决通过；

    2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

    3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但

不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重

大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事

会审议后提交公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过。

同时，独立董事应当发表独立意见；

    （八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2 款”规定的情形，

未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红

的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通

过后提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准；

    （九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开


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后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”




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                      第十四节 独立财务顾问意见

       新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重

组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问

业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司

董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律

顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

       1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、

《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本

条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发

现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

       2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国

证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不

存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善

上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利

益；

       4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时财务

顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的

整体方案出具独立财务顾问报告。




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              第十五节 上市公司及全体董事声明

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《星美联合股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

    2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关

数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审

计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、

监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。




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（本页无正文，为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》之签章页）




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                                                      二〇一五年八月三十一日




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