星美联合股份有限公司独立董事
     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份购买欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司 100%的股权并募集配套资金（下称“本次交易”）之事宜发表事
前认可意见如下：
   1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《星美联合股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、与交易对方签署
的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议 》等本次交易方案及与本次
交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
   2、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
   3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
   4、本次交易标的的最终价值由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格
的评估机构就标的资产出具的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
   5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
   6、本次重大资产重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程
序中回避表决。
   基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
董事会审议。
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并
募集配套资金之事前认可意见》之签署页）


独立董事签字：严玉康   李   敏




                                              二〇一五年八月三十一日