关于星美联合股份有限公司
                              2014 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的
                           重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明
                                                                                         （2015）京会兴专字第 11000239 号


                星美联合股份有限公司全体股东：


                       我们接受星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）委托，对星美联

                合 2014 年度无法表示意见的审计报告中所涉及事项的重大影响将通过重大资产

                重组予以消除的情况进行了专项核查。

                       星美联合 2014 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

                并出具了天健审〔2015〕8-124 号无法表示意见的审计报告，非标准审计意见涉

                及事项为：星美联合重大资产重组无实质性筹划，公司已连续两年亏损，持续经

                营能力存在重大不确定性。

                       目前星美联合拟实施重大资产重组，根据重大资产重组预案：星美联合拟以

                非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世

                纪影视传媒股份有限公司 100%股权。星美联合董事会认为：通过重大资产重组，

                欢瑞世纪影视传媒股份有限公司将资产质量较好、盈利能力较强的影视剧的制作

                发行、艺人经纪及其衍生业务和资产注入上市公司，将从根本上解决星美联合持

                续经营困境。

                       我们对星美联合董事会拟定的《星美联合股份有限公司重大资产出售及发行


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                股份购买资产暨关联交易预案》进行了专项核查，其中包括对置入资产的质量及

                盈利能力等解决方案，我们未发现星美联合通过实施重大资产重组上述无法表示

                审计意见所涉及事项的重大影响不能消除的情况。上述无法表示审计意见中所述

                的事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。因该重大资产重组事项存

                在不确定性，上述无法表示审计意见所涉及事项重大影响的消除前提条件是获得

                中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复，重大资产重组方案获中国证券监

                督管理委员会核准并实施。

                       本专项说明仅供星美联合股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送有

                关上市公司重大资产重组事宜使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的

                后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。




                北京兴华会计师事务所                                       中国注册会计师：邹志文
                （特殊普通合伙）




                中国北京                                                   中国注册会计师：贾俊伟
                二○一五年八月十九日




                                                                               2
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