证券代码：000892 证券简称：*ST 星美 上市地：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
资产置换及发行股份购买资产交易对方
1 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 15 杭州金色未来创业投资有限公司
2 南京顺拓投资管理有限公司 16 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
3 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 17 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
4 包头市龙邦贸易有限责任公司 18 郑州中原报业传媒有限公司
5 北京掌趣科技股份有限公司 19 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
6 新时代宏图资本管理有限公司 20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
7 北京光线传媒股份有限公司 21 北京阳光盛和投资管理有限公司
8 东海证券创新产品投资有限公司 22 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 23 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
10 海通开元投资有限公司 24 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
11 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 25 深圳大华投资管理有限公司
12 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 26 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
13 北京以渔以池咨询有限公司 27 陈援、钟君艳等共 34 名自然人股东
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
1 3 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
限合伙）
弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限
2 北京青宥仟和投资顾问有限公司 4
合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在《星美联合股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟
购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准
日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 30 亿元，标的资产的最终
交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的
基础上由交易各方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格
7.66 元/股测算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
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金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的
资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补
充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上
市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联
合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的
发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。
二、标的资产预估值情况
本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，价格将以具有证券期货业务
资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产欢瑞世纪 100%
股权的预估值为 30 亿元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本
次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定
差异，特提请投资者注意。
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三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年
度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次
交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额
308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产
重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海
鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783
股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成
为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先
生所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协
议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，
分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公
司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青
宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易
的交易对方之一陈援所控制的企业，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成
为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在
相关决策程序时需回避表决。
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五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有
的上市公司 14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控
制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，
欢瑞世纪的交易预估值为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元
的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳
上市。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36
万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万
股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
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易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）
个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约
定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签
署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份
发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公
司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股
份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照
如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
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后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股
东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第2、3项的规
定。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金
认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
八、业绩补偿承诺与安排
（一）盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易（“本
次交易”）实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间
为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
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（二）盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注
入资产的预估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于
1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿
元、2.70 亿元。
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿
期限为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净
利润同于上文约定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及
扣非净利润分别约为 3.68 亿元和 3.43 亿元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60
名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具
专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利
润。
2、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
1）首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
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上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公
司补偿；
2）陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持
的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来
合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股
份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股
份的 1/3 部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》，
符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）股份补偿的计算方式
1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺
净利润总和－已补偿股份数量
2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度
内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
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如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿
协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，
以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈
利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的
应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预
测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务
的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调
整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
（5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向
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回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购
及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购
股份数量后）的比例享有获赠股份。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重
大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市
公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
九、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；
（2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东
表决并获通过；
（3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
（4）本次交易须经中国证监会核准。
十、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新时
代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
星美联合、欢瑞世 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
纪 确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
关于提供资 公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本
料真实、准 企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
确、完整的 文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
欢瑞世纪全体股
及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
东及募集配套资
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
金的交易对方
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
关于预案真 性承担个别和连带的法律责任。
星美联合全体董
实性、准确 2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、
事、监事、高级管
性、完整性 评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
理人员
的承诺函 监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全
民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代
为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢
欢瑞世纪全体股 关于本次重 瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、
东 组的承诺函 合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采
取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企
业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
的情形，并促使欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息。
6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。
7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
10、除本预案已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控
股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
11、除本预案已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股
东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
披露该等资料和信息。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没
有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
募集配套资金的 关于本次重 4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
交易对方 组的承诺函 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
6、除本预案已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股
5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、除本预案已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制
人及其他关联方之间不存在关联关系。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上
市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易
签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润
补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第
1 项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取
得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
关于股份锁
欢瑞世纪全体股 3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所
定期的承诺
东 取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如
函
下安排进行：
（1）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份
数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际
盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际
盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
（4）自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实
际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续
拥有权益的时间超过 12 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第 2、3 项的
规定。
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如
有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
关于保证上 股东大会行使职权作出人事任免决定。
陈援、钟君艳 市公司独立 （二）保证上市公司资产独立
性的承诺函 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
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2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及
其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
关于避免同
竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
业竞争与规
陈援、钟君艳 潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
范关联交易
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
的承诺函
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、资金来源的承诺
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最
关于认购资
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
募集配套资金交 金来源和股
二、股份锁定的承诺
易对方 份锁定的承
1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
诺函
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美
联合股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或
核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出
现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司
均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无
法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资
产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等，需满足多项条件后方可实施。上
述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资
风险。
三、拟置入资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价
值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评
估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。此外，本次对于拟注入资产
分别采用收益法、市场法两种方法进行了预评估，预估值为30亿元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
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的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增
值较大风险。
四、政策监管风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根
据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄
制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查
通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，
电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标
准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电
视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，
如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导
向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许
可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能
及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风
险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的
风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止
播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。
虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业
务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发
生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
五、产业政策变化风险
电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、
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法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管
理办法亦会随着市场的变化而不断推出。
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定
时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁
垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一
步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，
将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地
位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方
向，出品很多优秀的电视剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，欢瑞
世纪不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临
一定的影响。
六、拟置入资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015 年度取得
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有 8,563 家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。
在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，
会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩
大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形
成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争
风险也因此增大。
尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一
定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销
售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润
无法持续增长。
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（二）制作成本上升风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争
夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台
有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。
同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起步阶段。
尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行
价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上
涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。
（三）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的
方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或
票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以
确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结
合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作
品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地将产品
投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根
据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好
也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与
价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达
不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：
从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超
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过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原
来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制
作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若干
地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一
剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，
要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增
加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的
竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不能有效应对，
将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。
（五）专业人才及管理人才的短缺风险
影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美
术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的
专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素
之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。
尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与
制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体
快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程中在内
部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。
本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立
持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关
键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发
行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市
场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞世纪
管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规模迅速
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扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时调整、完
善，将给欢瑞世纪带来管理风险。
（六）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、
方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像
制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近
萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了
电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权
转让收入。未来，欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。
（七）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞
世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相
应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，欢瑞
世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风
险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
（八）应收账款金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例
较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许
可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够
流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧
在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行
时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。
欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实
现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世纪销
售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资
金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或
无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
（九）存货金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为
影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生
产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、
演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专
用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。
影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，
则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为
公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通过
各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场
需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制
作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审
查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标
的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（十）采用“计划收入比例法”结转成本风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比
原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”结转
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转
产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预
测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判
断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差
异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情况对收入重
新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润
的波动。
七、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪 100%股权，转变为控股型公司，欢
瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金
主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年利润分
配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利润，将对
本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
八、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、业务资质到期续办的风险
根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足
业务资质的申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即
可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊销许可
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证的情形，则存在到期续办存在不确定性。
特别风险提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，标的资产还需要满足《首
次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条、第三十条、第三十三条的规定，
由于本次聘请的审计机构还未就标的资产本次重组出具审计报告和内部控制鉴
证报告，因此，标的资产仍有不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第二
十九条、第三十条、第三十三条的规定的风险存在。
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目录
董事会声明 ........................................................................................................................ 1
交易对方声明 .................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 3
二、标的资产预估值情况 .......................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 5
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 5
五、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 6
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形....................... 6
七、股份锁定安排 ..................................................................................................... 6
八、业绩补偿承诺的原则性安排 ................................................................................ 8
九、本次交易尚需履行的批准程序 .......................................................................... 12
十、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................... 12
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 13
重大风险提示 .................................................................................................................. 20
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 20
二、交易审批风险 ................................................................................................... 20
三、拟置入资产估值风险 ........................................................................................ 20
四、政策监管风险 ................................................................................................... 21
五、产业政策变化风险 ............................................................................................ 21
六、拟置入资产的经营风险 ..................................................................................... 22
七、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................. 27
八、股价波动风险 ................................................................................................... 27
目录 ................................................................................................................................. 29
释义 ................................................................................................................................. 32
第一节本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 35
一、交易背景 .......................................................................................................... 35
二、交易目的 .......................................................................................................... 35
第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 37
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 37
二、发行股份购买资产并配套融资具体方案 ............................................................ 37
三、本次交易主要合同 ............................................................................................ 45
四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 49
五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 49
六、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................... 50
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形..................... 50
八、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序 ..................................................... 50
九、其他事项 .......................................................................................................... 51
第三节上市公司基本情况................................................................................................. 52
一、星美联合基本情况 ............................................................................................ 52
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 52
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 53
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四、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................... 54
五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 55
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................... 57
第四节交易对方情况 ........................................................................................................ 58
一、本次重组交易对方的总体情况 .......................................................................... 58
二、发行股份购买资产的交易对方 .......................................................................... 58
三、募集配套资金的交易对方 ............................................................................... 164
四、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................................. 169
第五节交易标的基本情况............................................................................................... 171
一、欢瑞世纪基本情况 .......................................................................................... 171
二、历史沿革 ........................................................................................................ 171
三、股权结构及控制权关系情况 ............................................................................ 202
四、欢瑞世纪的下属公司情况 ............................................................................... 205
五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据 ............................................................. 212
六、主要资产的权属情况 ...................................................................................... 212
七、欢瑞世纪的业务与技术 ................................................................................... 238
八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................ 284
九、对外担保及主要负债情况 ............................................................................... 288
十、本次交易涉及的债权债务转移 ........................................................................ 293
十一、交易涉及的职工安置 ................................................................................... 293
十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................................................. 293
十三、重大会计政策和会计估计 ............................................................................ 296
十四、欢瑞世纪员工及其社会保障情况 ................................................................. 327
十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员 ...................................................... 328
十六、其他事项说明.............................................................................................. 337
第六节交易标的的评估情况 ........................................................................................... 339
一、标的资产预估值.............................................................................................. 339
二、本次预估方法的说明 ...................................................................................... 339
三、预估合理性分析.............................................................................................. 345
第七节发行股份基本情况............................................................................................... 348
一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 348
二、募集配套资金 ................................................................................................. 351
第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 355
一、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 355
二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响 .......................................................... 355
三、对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 355
四、对同业竞争的影响 .......................................................................................... 356
五、本次交易对公司关联交易的影响..................................................................... 357
六、对公司治理结构的影响 ................................................................................... 359
第九节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 361
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 361
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定............................................ 365
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ............................................... 365
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求 ........................................ 367
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ........................................ 367
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 ........................................ 368
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行股票的情形 ........................................................................................................ 369
八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货
法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、
规范运作、财务与会计等发行条件 ........................................................................ 370
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》的相关规定 ................................................................................................. 379
十、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................ 380
第十节风险因素 ............................................................................................................. 381
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 381
二、标的资产预估值情况 ...................................................................................... 382
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 383
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 383
五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................... 384
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形................... 384
七、股份锁定安排 ................................................................................................. 384
八、业绩补偿承诺的原则性安排 ............................................................................ 386
九、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................ 390
第十一节本次交易涉及的有关报批事项 ......................................................................... 391
第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 392
一、严格履行相关信息披露义务 ............................................................................ 392
二、严格履行关联交易程序 ................................................................................... 392
三、网络投票安排 ................................................................................................. 392
四、业绩补偿与承诺.............................................................................................. 392
五、股份锁定安排 ................................................................................................. 393
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................ 393
第十三节其他重大事项 .................................................................................................. 394
一、担保和非经营性资金占用 ............................................................................... 394
二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 ............... 394
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ............................................................................................................... 396
四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄............................................ 396
五、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................ 396
第十四节独立财务顾问意见 ........................................................................................... 400
第十五节上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 401
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST 星美、星美联合、上市 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
公司、公司、本公司 000892
欢瑞世纪、标的公司 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
本次重组、本次重大资产
*ST 星美通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，
重组、本次交易、本次发 指
并募集配套资金
行
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本次预案、预案 指
金暨关联交易预案》
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发
指
动人 展有限公司
《发行股份购买资产协 *ST 星美与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 *ST 星美与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股
份有限公司股份认购协议》
发行股份购买资产的交易
发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股
标的、拟置入资产、置入 指
份
资产
审计、评估基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日
定价基准日 指 *ST 星美第六届董事会第十七次会议决议公告之日
上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）
认购股份数 指 数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
过渡期 指 审计评估基准日至置入资产交割日止
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
三禾影视 指 欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝 指 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易 指 包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限 指 北京掌趣科技有限公司
光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司
光线广告 指 北京光线广告有限公司
光线控股 指 上海光线投资控股有限公司
东海证券 指 东海证券创新产品投资有限公司
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华元兴盛 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
阳光盛和 指 北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔 指 北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来 指 杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原 指 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业 指 郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联 指 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投 指 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资 指 深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓 指 南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本 指 新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商 指 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映 指 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
星派（北京） 指 星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元 指 上海潮元资产管理有限公司
汇文添富 指 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文 指 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞 指 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
欢瑞投资 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞网络 指 欢瑞（北京）网络科技有限公司
青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014
《收购办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
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中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司
最近三年一期/报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到
一剧四星 指
四家
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内
一剧两星 指
容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道
不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
段播出不得超过二集
m2 指 平方米
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易的背景及目的
一、交易背景
（一）上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展
2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。自 2014 年至
今，上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。
根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来实
现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟注入资产为欢瑞世纪 100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作
发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符合国
家政策导向。欢瑞世纪 2012 年、2013 年、2014 年财务报表显示，营业收入分
别为 25,881.43 万元、20,091.26 万元和 29,420.49 万元；归属于母公司所有者
净利润分别为 7,034.81 万元、2,950.52 万元和 5,110.67 万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化
体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我
国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市
场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展
空间广阔。
二、交易目的
通过本次交易，注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧的投资制作与发
行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务，实现上市公司主营业务的转型，从根
本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通过本次交易，实现欢瑞世纪与 A 股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞
世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，
欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大
化。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟
购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效和实施为条件。
目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变
为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，
公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利
益。
二、发行股份购买资产并配套融资具体方案
（一）发行股份购买资产
1、对价的支付
上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股
份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。
2、发行股份
（1）发行种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），
面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，
即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。
（3）发行价格及定价方式
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120
个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发
行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不
足一股的余额，计入上市公司资本公积。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）
个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约
定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签
署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1）
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份
发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公
司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股
份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照
如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2）、3）项的
规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（7）期间损益
欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运
营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东
应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞
禾非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前
20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额上限为153,000万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。
5、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股
东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天华、
青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过17,545.87万股。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、锁定期
本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发行
结束之日起36个月内不得转让。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
8、募集资金用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电
影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本
次募集资金净额的30%。
9、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有
效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。
（四）业绩补偿承诺与安排
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易（“本
次交易”）实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间
为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注
入资产的预估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于
1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿
元、2.70 亿元。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿
期限为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净
利润同于上文约定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及
扣非净利润分别约为 3.68 亿元和 3.43 亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60
名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具
专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利
润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公
司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付
补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的
欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合
计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份
的 1/3 部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》，
符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取
值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿
协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，
以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈
利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的
应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预
测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务
的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向
回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购
及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购
股份数量后）的比例享有获赠股份。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重
大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市
公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
三、本次交易主要合同
（一）发行股份购买资产协议：
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）发行价格及定价方式：
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份数量：
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以
本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购
买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票
发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依
照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（3）标的资产的交割
各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工
作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，
将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登
记之日为交割日。
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转
移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，
其他方在必要的范围内有义务予以协助。
（4）期间损益约定
自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运
营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世
纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为
基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计
基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审
计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（5）本协议的成立、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人
的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足时生效：
1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3）中国证监会核准本次重大资产重组。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份
购买资产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，
标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照
所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项
审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末
为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准
日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据”。
在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审
计报告期限的没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的
利益，各方一致同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，
并且将在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产补充协议》里面进行相关的
约定。
独立财务顾问意见：根据各方谈判的结果，本次重组自基准日至交割日期间
的过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有，标的公司运营产生的
亏损，由标的公司现股东按照所持标的公司的股权比例向上市公司补偿同等金额
的现金。这样有利于保证上市公司及上市公司中小股东的利益，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）募集配套资金股份认购协议；
1、合同主体
甲方：星美联合
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
乙方：欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）认购价格及股份数量
本次发行的数量为不超过 17,545.87 万股。其中乙方应以 8.72 元/股认购甲
方本次发行的股份。
（2）认购及支付方式
乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足
后，根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）
为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资
金专项存储账户。
（3）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方
董事会、股东大会审议通过；
3）本次交易取得中国证监会的核准；
4）甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
（5）违约责任
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，
不视为任何一方违约。
如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙
方应在甲方向其发出付款通知后 15 个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本
次发行乙方认购金额的 1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，
按未付金额的 0.01%另行支付滞纳金。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年
度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次
交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额
308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产
重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上
海鑫以所持有的星美联合 57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的
14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞
为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协
议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，
分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司本次交易的交易对方之一弘道晋商为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、
钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，
关联方在相关决策程序时需回避表决。
六、本次交易构成借壳上市
本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有
的上市公司 14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控
制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，
欢瑞世纪的交易预估值为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元
的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳
上市。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36
万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万
股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
八、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序
本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及重大资产重组报告书的编
制等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会
批准。
本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；
（2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东
表决并获通过；
（3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
（4）本次交易须经中国证监会核准。
九、其他事项
本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪将
成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司法》、
《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理工商变
更登记。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节上市公司基本情况
一、星美联合基本情况
1、基本情况简介
公司名称 星美联合股份有限公司
股票简称 *ST 星美
股票代码 000892
注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号
办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室
注册资本 413,876,880 元
营业执照注册号 500102000031279
组织机构代码证 20850763-6
税务登记证 国/地税渝字 500102208507636 号
法定代表人 杨晓桐
实际控制人 杜惠恺
董事会秘书 徐虹
邮政编码 400020
联系电话 023-88639066
公司传真 023-88639061
通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；
机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[上述范围法律
经营范围
法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不
得经营]
2、曾用名称情况
星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司在
重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。
2004 年 5 月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有
限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理
局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
重庆三爱海陵股份有限公司是 1997 年 7 月 29 日经重庆市人民政府以渝府
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原
四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本 12,244.87 万股。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、公司 1998 年发行上市情况
1998 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和
证监发字[1998]269 号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股
50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市
后，股本总额为 17,244.87 万股。
2、1999 年 12 月增加注册资本
1999 年 10 月 29 日，重庆三爱海陵股份有限公司召开 1999 年第一次临时
股东大会，大会审议并通过：以 1999 年 6 月 30 日公司总股本 172,448,700 股
为基数，向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增股本数为 103,469,220 股，经
本次转增股本后重庆三爱海陵股份有限公司总股本增至 275,917,920 股。
3、2002 年 2 月增加注册资本
2001 年 9 月 28 日，重庆长丰通信股份有限公司召开 2001 年度第二次临时
股东大会，大会审议并通过：以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股
为基数，按每 10 股送红股 3 股，同时每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）；
每 10 股转增 2 股。共计分配利润 10346.92 万元，转增资本公积金 5518.36 万
元。经本次转增股本后重庆长丰通信股份有限公司总股本增至 413,876,880 股。
本次转增股本后，上市公司的股本未发生变化。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上
海鑫以所持有的星美联合 57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的
14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。
2015年4月27日，青宥仟和、弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占
星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。
除上述变更外，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要资
产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖于全
资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称“星宏商务”）。
2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。
自 2014 年至今，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务，故上市公
司亦未能实现营业收入。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、上市公司最近三年一期的主要财务指标
单位：元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 1,675,655.15 3,083,701.24 5,822,617.75 6,779,589.17
负债 204,725.10 109,310.07 457,219.97 796,438.17
所有者权益 1,470,930.05 2,974,391.17 5,365,397.78 5,983,151.00
资产负债率 12.22% 3.54% 7.85% 11.75%
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - 10,965,958.04 11,655,383.36
利润总额 -1,504,367.91 -2,403,966.21 -206,094.80 2,103,501.30
净利润 -1,504,367.91 -2,391,006.61 -617,753.22 1,362,000.35
经营活动产生的
-1,386,152.88 -2,737,492.13 -1,000,428.82 151,833.89
现金流量净额
毛利率 - - 23.08% 40.73%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每股收益 -0.0036 -0.0058 -0.0015 0.0033
注：上述财务数据均经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上海鑫以持有上市公司有限售条件的流通股
106,938,440股，占公司总股本的25.84%，为上市公司的控股股东。
（一）控股股东情况
公司名称 上海鑫以实业有限公司
营业执照注册号 310229001268330
组织机构代码证 66607553-5
税务登记证号 国/地税沪字310230666075535号
法定代表人 余文敏
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 1 幢 197 室（上海新河经济小
注册地址
区）
成立日期 2007 年 9 月 18 日
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程，展览展
经营范围 示服务，会务服务，百货、文化办公用品、工艺美术品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，杜惠恺间接持有上海鑫以100%的股权，为上市公司的
实际控制人。公司实际控制人情况如下：
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
杜惠恺 中国香港 否
现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营
最近 5 年内的职业及职务 房地产业务、在香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美
国内华达州经营房地产业务。
上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）控股股东股权转让情况
2015 年 4 月 27 日，上海鑫以与天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞分别签署
了《股份转让协议》，约定将其持有的星美联合全部股份分别转让给天津欢瑞
57,938,783 股，占星美联合已发行总股本的 14.00%；转让给青宥仟和及弘道天
瑞 28,305,807 股、20,693,850 股，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、
5.00%。
2015 年 5 月 14 日，天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞与上海鑫以签订了有
关《股份转让协议》的补充协议，对股份过户及付款安排做了进一步约定。股份
过户在满足如下条件后实施：
1、《关于变更承诺事项的议案》获得星美联合股东大会表决通过。
2、受让方在约定的停牌期限内向星美联合董事会提交符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
目前，上述股权转让尚未满足办理股份过户手续的相关条件。本次协议转让
完成后，天津欢瑞将成为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳成为星美联合的实
际控制人。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节交易对方情况
一、本次重组交易对方的总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股
份募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京
顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元
兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣
中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉
创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞等 26 家机构股东以及钟君艳、陈援、王
贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、
李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈
平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、
姜鸿、吴明夏、梁振华等 34 名自然人股东，共 60 名股东。
募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
1、基本情况
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
营业执照注册号 330100000118367
住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 陈援
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），
企业形象策划，经济信息咨询（除商品中介），翻译，庆典服务，礼
经营范围 仪服务，国内广告的设计、制作；批发、零售；玩具，工艺美术品，
电子产品。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2010 年 4 月 20 日
营业期限 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
组织机构代码 55268769-9
税务登记证号码 浙税联字 330100552687699 号
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月，设立
浙江欢瑞前身为浙江欢瑞世纪影视制作股份有限公司，设立时注册资本为
4,000 万元，于 2010 年 4 月 20 日经杭州市工商行政管理局核准设立。
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司 2800 70
2 曹稼伟 400 10
3 谭新国 400 10
4 钟丹枫 400 10
合计 4000 100
（2）2011 年 7 月，股权转让
谭新国、钟丹枫、曹稼伟将拥有的公司 30%的股权全部转让给钟君艳，并于
2011 年 7 月 11 日经杭州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司 2800 70
2 钟君艳 1200 30
合计 4000 100
注：2013 年 1 月欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司更名为欢瑞世纪投资（北京）有限公
司。
3、产权控制关系
陈援
100%
欢瑞世纪投资（北京）有限公司 钟君艳
70% 30%
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
浙江欢瑞目前无对外投资，原对外投资浙江欢悦旅游文化发展有限公司已
注销。
5、最近三年的业务发展及财务数据
浙江欢瑞无实际生产经营，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 878,026,837.22 203,075,753.44 214,562,015.78
负债 864,244,526.23 178,650,832.99 180,508,405.87
所有者权益 13,782,310.99 24,424,920.45 34,053,609.91
资产负债率 98.43% 87.97% 84.13%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - 7,712,683.04
利润总额 -10,642,609.46 -9,628,689.46 -2,708,714.20
净利润 -10,642,609.46 -9,628,689.46 -2,708,714.20
经营活动产生的
12,961,148.11 22,035,794.22 -45,752,214.10
现金流量净额
毛利率 - - 100%
每股收益 -0.26 -0.24 -0.067
注：2012 及 2013 年财务数据已经审计，审计报告编号分别为（2013）京会兴审字第 11013283
号、（2014）京会兴审字第 11010066 号，2014 年财务数据未经审计。
（二）南京顺拓投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 南京顺拓投资管理有限公司
营业执照注册号 320102000191803
住所 南京市玄武区半山园 21 号
法定代表人 江世梅
注册资本 2000 万元
投资管理及咨询、经济信息咨询、计算机信息技术咨询、税务信息
经营范围
咨询；企业管理；工商登记代理、商标代理。
成立日期 2010 年 4 月 15 日
营业期限 2010 年 4 月 15 日至 2030 年 4 月 15 日
组织机构代码 55208043-2
税务登记证号码 苏地税字 320102552080432
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月，设立
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
南京顺拓前身为南京华睿园餐饮管理有限公司，设立时注册资本为 20 万元，
于 2010 年 4 月 15 日经南京市工商行政管理局核准设立。
设立时南京顺拓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 左翠华 4 4 20%
2 赵元玉 16 16 80%
合计 20 20 100%
（2）2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 15 日，南京顺拓股东会作出决议，同意左翠华、赵元玉将其持
有的南京顺拓全部出资额分别转让给潘苓欣、睢吉全。
2011 年 9 月 21 日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。
本次股权转让后，南京顺拓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 潘苓欣 4 4 20%
2 睢吉全 16 16 80%
合计 20 20 100%
（3）2011 年 12 月，公司名称及经营范围变更
2011 年 12 月 16 日，经南京市工商行政管理局核准，公司名称变更为南京
顺拓投资管理有限公司，经营范围变更为投资管理及咨询、经济信息咨询等。
（4）2013 年 4 月，增资
2013 年 4 月 2 日，南京顺拓股东会作出决议，同意南京顺拓注册资本由 20
万元增加至 2000 万元，新增资本 1980 万元由陕西万德顺天商贸有限公司认缴。
2013 年 4 月 9 日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。
本次增资后，南京顺拓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 潘苓欣 4 4 0.2%
2 睢吉全 16 16 0.8%
3 陕西万德顺天商贸有限公司 1980 1980 99%
合计 2000 2000 100%
3、产权控制关系
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，南京顺拓未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，南京顺拓专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 273,163,899.17 23,721,784.57 178,043.31
负债 253,166,865.17 3,721,340.65 124.83
所有者权益 19,997,034.00 20,000,443.92 177,918.48
资产负债率 92.68% 15.69% 0.07%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 61,650.48 77,669.90 42,000.00
利润总额 3,244.75 25,110.94 499.31
净利润 3,409.92 22,525.44 374.48
毛利率 100% 100% 100%
每股收益 0.017 0.11 0.002
注：以上财务数据未经审计
（三）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 440303602231261
主要经营场所 深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三层 310B1-6
执行事务合伙人 深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿）
出资金额 10150 万元
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 投资珠宝行业、投资兴办实业
成立日期 2010 年 6 月 12 日
1-1-1-62
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙期限 2010 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日
组织机构代码 55719155-3
税务登记证号码 深税登字 440300557191553
基金管理人登记 P1020461
私募基金备案 2015 年 8 月 24 日
2、历史沿革
（1）2010年6月，设立
2010 年 6 月 12 日，中达珠宝设立时注册资本为 10 万元，由深圳市中达恒
升投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时中达珠宝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市中达恒升投资管理
1 9 9 90% 普通合伙人
有限公司
2 孙平 1 1 10% 有限合伙人
合计 10 10 100%
（2）2011年7月，增资
2011 年 7 月 4 日，深圳市中达恒升投资管理有限公司、浙江东华纤维制造
有限公司、中山市大丰实业投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、西藏金信
投资有限公司、李华、任娟、孙平共同增加认缴注册资本 10,140 万元，增资后
中达珠宝注册资本为 10,150 万元。
本次增资后，中达珠宝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 浙江东华纤维制造有限公司 3,300 3,300 32.51% 有限合伙人
2 西藏自治区投资有限公司 3,000 3,000 29.56% 有限合伙人
3 西藏金信投资有限公司 1,000 1,000 9.85% 有限合伙人
4 中山市大丰实业投资有限公司 1,000 1,000 9.85% 有限合伙人
5 孙平 640 640 6.31% 有限合伙人
6 任娟 600 600 5.91% 有限合伙人
7 李华 500 500 4.93% 有限合伙人
深圳市中达恒升投资管理有限
8 110 110 1.08% 普通合伙人
公司
合计 10,150 10,150 100.00%
1-1-1-63
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 28 日，浙江东华纤维制造有限公司将其持有的中达珠宝全部出
资额 3300 万元转让给上海翔瑜创业投资有限公司。
本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 上海翔瑜创业投资有限公司 3,300 3,300 32.51% 有限合伙人
2 西藏自治区投资有限公司 3,000 3,000 29.56% 有限合伙人
3 西藏金信投资有限公司 1,000 1,000 9.85% 有限合伙人
4 中山市大丰实业投资有限公司 1,000 1,000 9.85% 有限合伙人
5 孙平 640 640 6.31% 有限合伙人
6 任娟 600 600 5.91% 有限合伙人
7 李华 500 500 4.93% 有限合伙人
深圳市中达恒升投资管理有限
8 110 110 1.08% 普通合伙人
公司
合计 10,150 10,150 100.00%
（4）2014 年 12 月，减资
2014 年 12 月 10 日，中达珠宝认缴出资额由 10,150 万元减少至 7,105 万元，
各合伙人同比例减少认缴及实缴出资额。
本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 上海翔瑜创业投资有限公司 2,310 2,310 32.51% 有限合伙人
2 西藏自治区投资有限公司 2,100 2,100 29.56% 有限合伙人
3 西藏金信投资有限公司 700 700 9.85% 有限合伙人
4 中山市大丰实业投资有限公司 700 700 9.85% 有限合伙人
5 孙平 448 448 6.30% 有限合伙人
6 任娟 420 420 5.92% 有限合伙人
7 李华 350 350 4.93% 有限合伙人
深圳市中达恒升投资管理有限
8 77 77 1.08% 普通合伙人
公司
合计 7,105 7,105 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-64
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
戚银波 李沈玉 郑建华 汪扬 曹子睿 西藏财政厅
70% 30% 100%
80% 20% 100%
上海翔瑜创业 中山市大丰实业 深圳市中达恒升投 西藏自治区投 西藏金信投
投资有限公司 投资有限公司 资管理有限公司 资有限公司 资有限公司
32.51% 9.85% 1.08% 29.56% 9.85%
李华 任娟 孙平
4.93% 5.92% 6.30%
深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
1 湖北泰信信息科技发展有限公司 2,926.25 8.00 安防设备
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，中达珠宝主要投资于珠宝、信息行业的实业公司，主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 68,333,855.38 98,931,178.31 101,020,030.38
负债 - - -
所有者权益 68,333,855.38 98,931,178.31 101,020,030.38
资产负债率 0% 0% 0%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - 2,021,183.56
利润总额 -147,302.93 -2,088,852.07 -235,508.39
净利润 -147,322.93 -2,088,852.07 -235,508.39
毛利率 - - 100%
每股收益 -0.001 -0.02 -0.002
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 深圳市中达恒升投资管理有限公司
营业执照注册号 440301104686617
住所 深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三楼 310B1-5
企业类型 有限责任公司
法定代表人 汪扬
1-1-1-65
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 500 万元
经营范围 投资管理、投资、商务咨询
成立日期 2010 年 05 月 20 日
经营期限 2010 年 05 月 20 日至 2030 年 05 月 20 日
（四）包头市龙邦贸易有限责任公司
1、基本情况
企业名称 包头市龙邦贸易有限责任公司
营业执照注册号 150207000015287
内蒙古自治区包头市九原区沙河镇育才路兴隆综合商住楼 B 段 306
住所
号
法定代表人 车轩
注册资本 5330 万元
建筑材料、矿产品、陶瓷、石材、电动工具、五金工具、五金电器、
经营范围 玻璃制品、照明工具、电线电缆、水暖劳保、低压电器、建筑工具、
磨具磨料、油漆涂料、卫浴洁具、家具饰品的销售。
成立日期 2010 年 3 月 25 日
经营期限 2010 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24 日
组织机构代码 55280518-1
税务登记证号码 内地税字 150207552805181
2、历史沿革
（1）2010 年 3 月，设立
2010 年 3 月 12 日，车轩、王丽华共同签署公司章程，约定共同设立包头龙
邦，设立时注册资本为 30 万元。
2010 年 3 月 25 日，包头市工商行政管理局核准包头龙邦设立。
设立时包头龙邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 车轩 18 18 60%
2 王丽华 12 12 40%
合计 30 30 100%
（2）2010 年 11 月，增资
2010 年 11 月 12 日，包头龙邦股东会作出决议，同意注册资本由 30 万元增
加至 5330 万元，新增资本 5300 万元由北京康海天达科技有限公司认缴。
2010 年 11 月，包头市工商行政管理局核准包头龙邦本次增资。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次增资后，包头龙邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 车轩 18 18 0.34%
2 王丽华 12 12 0.22%
3 北京康海天达科技有限公司 5300 5300 99.44%
合计 5330 5330 100.00%
3、产权控制关系
杨秀萍 张红香 赵婷婷 谢艾希
30% 21% 24% 25%
北京康海天达科技有限公司 车轩 王丽华
99.44% 0.34% 0.22%
包头市龙邦贸易有限责任公司
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
1 辰欣药业股份有限公司 35,335.3 1.07 片剂、软膏剂的生产与销售等
5、最近三年的业务发展及财务数据
包头龙邦主要从事建筑材料等的销售，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 54,314,829.66 54,073,528.59 53,246,786.45
负债 -456,303.34 -270,873.34 -410,000.00
所有者权益 54,771,133.00 54,344,401.93 53,656,786.45
资产负债率 -0.84% -0.50% -0.77%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - 29,870.00 -
利润总额 428,531.07 689,415.48 440,297.16
净利润 426,731.07 687,615.48 438,497.16
毛利率 - 19.65% -
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每股收益 0.008 0.013 0.008
注：以上财务数据未经审计
（五）北京掌趣科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京掌趣科技股份有限公司
营业执照注册号 110108007372334
住所 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
法定代表人 姚文彬
注册资本 70,505.7492 万元
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保
健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联
经营范围
网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、
发布广告。
成立日期 2004 年 08 月 02 日
营业期限 2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日
组织机构代码 76551182-2
税务登记证号码 京税证字 110108765511822
2、历史沿革
（1）2004 年 8 月，设立
掌趣科技前身北京智通华网科技有限公司由东方卓越与金诚信于 2004 年 8
月 2 日以现金方式出资设立，2004 年 10 月 12 日，北京智通华网科技有限公司
名称变更为北京掌趣科技有限公司。
设立时，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 东方卓越 510 51%
2 金诚信 490 49%
合计 1,000 100%
（2）2008 年 5 月，股权转让
2008 年 5 月 19 日，经掌趣有限股东会决议，同意东方卓越将其持有的掌趣
有限 510 万元出资额转让给姚文彬；同日双方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 510 51%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 金诚信 490 49%
合计 1,000 100.00%
（3）2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 25 日，经掌趣有限股东会决议，同意金诚信将其持有的掌趣有
限 490 万元出资额中的 115 万元转让给姚文彬，125 万元转让给叶颖涛，30 万
元转让给邓攀，60 万元转让给王江，160 万元转让给金海兰；同日各方签署股
权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 625 62.50%
2 金海兰 160 16.00%
3 叶颖涛 125 12.50%
4 王江 60 6.00%
5 邓攀 30 3.00%
合计 1,000 100.00%
（4）2008 年 11 月，股权转让
2008 年 11 月 10 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣
有限 20 万元出资额转让给王昕；同日各方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 605 60.50%
2 金海兰 160 16.00%
3 叶颖涛 125 12.50%
4 王江 60 6.00%
5 邓攀 30 3.00%
6 王昕 20 2.00%
合计 1,000 100.00%
（5）2009 年 10 月，股权转让
2009 年 10 月 10 日，经掌趣有限股东会决议，同意王江将其持有的掌趣有
限 60 万元出资额转让给邓攀，王昕将其持有的掌趣有限 5 万元出资额转让给邓
攀，王昕将其持有的掌趣有限 15 万元出资额转让给叶颖涛，姚文彬将其持有的
掌趣有限 23 万元出资额转让给叶颖涛，金海兰将其持有的掌趣有限 8 万元出资
额转让给叶颖涛；同日各方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 582 58.20%
2 金海兰 152 15.20%
3 叶颖涛 171 17.10%
4 邓攀 95 9.50%
合计 1,000 100.00%
（6）2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 28 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣有
限 8.4 万元出资额转让给杨闿；邓攀将其持有的掌趣有限 4.7 万元出资额转让给
李立强，14.6 万元出资额转让给周晓宇；金海兰将其持有的掌趣有限 4 万元出
资额转让给周晓宇，46.5 万元出资额转让给赵锦明，23.2 万元出资额转让给刘
晓伟，44.8 万元出资额转让给叶颖涛，33.5 万元出资额转让给杨闿；同日各方
签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 573.60 57.36%
2 叶颖涛 215.80 21.58%
3 邓攀 75.70 7.57%
4 赵锦明 46.50 4.65%
5 杨闿 41.90 4.19%
6 刘晓伟 23.20 2.32%
7 周晓宇 18.60 1.86%
8 李立强 4.70 0.47%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2010 年 6 月，股权转让及增资
2010 年 6 月 18 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、邓攀、
杨闿将其持有的掌趣有限 77.47 万元、29.15 万元、10.22 万元、5.66 万元出资
额转让给华谊兄弟传媒股份有限公司，华谊兄弟传媒股份有限公司另认购 125
万元新增注册资本。
本次股权转让及增资后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 496.13 44.10%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 247.50 22.00%
3 叶颖涛 186.65 16.60%
4 邓攀 65.48 5.82%
5 赵锦明 46.50 4.13%
1-1-1-70
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6 杨闿 36.24 3.22%
7 刘晓伟 23.20 2.06%
8 周晓宇 18.60 1.65%
9 李立强 4.70 0.42%
合计 1,125 100.00%
（8）2010 年 7 月，股权转让
2010 年 7 月 26 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、杨闿将
其持有的掌趣有限 52.31 万元、14.85 万元、8.66 万元出资额转让给天津金渊投
资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有的掌趣有限 5.96 万元出资额转让给张
云霞，22.5 万元出资额转让给天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 443.82 39.45%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 247.50 22.00%
3 叶颖涛 143.34 12.74%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 75.82 6.74%
5 邓攀 65.48 5.82%
6 赵锦明 46.50 4.13%
7 杨闿 27.58 2.45%
8 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 22.50 2.00%
9 刘晓伟 23.20 2.06%
10 周晓宇 18.60 1.65%
11 张云霞 5.96 0.53%
12 李立强 4.70 0.42%
合计 1,125.00 100.00%
（9）2010 年 10 月，整体变更为股份公司
2010 年 10 月 18 日，北京掌趣科技有限公司股东会审议通过，以截至 2010
年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将北京掌趣科技有限公司整体变更为北京
掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股，其余净资产值列入资本公积
金。2010 年 10 月 18 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信
验（2010）综字第 010112 号），验证各股东出资到位。2010 年 11 月 9 日，公
司取得了注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》。
掌趣科技整体变更时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姚文彬 4,615.65 39.45%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 22.00%
1-1-1-71
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 叶颖涛 1,491.75 12.75%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 788.58 6.74%
5 邓攀 680.94 5.82%
6 赵锦明 483.21 4.13%
7 杨闿 286.65 2.45%
8 刘晓伟 241.02 2.06%
9 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 2.00%
10 周晓宇 193.05 1.65%
11 张云霞 62.01 0.53%
12 李立强 49.14 0.42%
合计 11,700.00 100.00%
（10）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 26 日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资 329 万元，由
天津金渊投资合伙企业（有限合伙）及张云霞分别认购。
本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姚文彬 4,615.65 38.37%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 21.40%
3 叶颖涛 1,491.75 12.40%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 1,097.58 9.12%
5 邓攀 680.94 5.66%
6 赵锦明 483.21 4.02%
7 杨闿 286.65 2.38%
8 刘晓伟 241.02 2.00%
9 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 1.95%
10 周晓宇 193.05 1.61%
11 张云霞 82.01 0.68%
12 李立强 49.14 0.41%
合计 12,029.00 100.00%
（11）2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 26 日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资 245.5 万元，
由金石投资有限公司认购。
本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姚文彬 4,615.65 37.60%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 20.97%
3 叶颖涛 1,491.75 12.15%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 1,097.58 8.94%
1-1-1-72
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5 邓攀 680.94 5.55%
6 赵锦明 483.21 3.94%
7 杨闿 286.65 2.34%
8 金石投资有限公司 245.50 2.00%
9 刘晓伟 241.02 1.96%
10 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 1.91%
11 周晓宇 193.05 1.57%
12 张云霞 82.01 0.67%
13 李立强 49.14 0.40%
合计 12,274.50 100.00%
（12）2012 年 5 月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，公司于 2012 年
5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/股。
2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（13）2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012 年 8 月 31 日经 2012 年第三临时股东大会审议通过，2012 年上半年
利润分配方案为：以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），共计派送现金红利 8,183,000.00 元（含税）。2012
上半年不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2012 年 10 月 22 日
实施完毕。
2013 年 5 月 14 日经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度的
现金股利分派方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 163,660,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.0 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 送 现 金 红 利
16,366,000.00 元（含税），占 2012 年度归属于母公司所有者的净利润的 31.88%。
利润分配后，剩余未分配利润 120,651,705.91 元转入以后年度分配。同时，以
2012 年 12 月 31 日公司总股本 163,660,000 股为基数，资本公积金每 10 股转
增 12 股，转增后公司总股本变为 360,052,000 股。上述利润分配方案已于 2013
年 5 月 23 日实施完毕。
（14）2013 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2013 年 9 月 11 日经公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过，公司 2013
年半年度的现金股利分派方案为：以 2013 年半年度利润分配实施的股权登记日
公司总股本 391,698,607 股为基数，资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后公司
1-1-1-73
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总股本变为 705,057,492 股。2013 年半年度不进行现金股利分派。上述利润分
配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。
（15）2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2014 年 5 月 15 日经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度的
利润分配方案为：以公司总股本 771,636,261 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 0.56 元人民币现金（含税），共计派送现金 43,211,630.62 元（含税）；同
时以资本 公积金向 全体股东 每 10 股 转增 6 股 ，转增后 公司总股 本变为
1,234,618,017 股。上述利润分配方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕。
（16）2014 年度利润分配方案情况
2015 年 5 月 8 日经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度的利
润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 1,297,608,394 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9 股。上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
持股比例 注册资本
序号 公司名称 主营业务
（%） （万元）
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
海南动网先锋网
1 100.00 3,888.89 作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
络科技有限公司
务器托管，增值电信业务
技术开发，技术服务，技术转让；销售
北京华娱聚友科
2 100.00 1,100.00 自行开发的产品；第二类增值电信业务
技发展有限公司
中的信息服务业务
3 北京丰尚佳诚科 100.00 1,000.00 技术开发，技术服务，技术转让；销售
1-1-1-74
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
技发展有限公司 自主研发的产品；第二类增值电信业务
中的信息服务业务
通讯技术服务（地面卫星接收设施，无
广州市好运通讯
4 100.00 1,000.00 线电发射设备，通信用户管线建设的技
科技有限公司
术服务除外）；网络技术服务等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
海南火极网络科
5 100.00 500.00 作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
技有限公司
务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
海南动景创世网
6 100.00 500.00 作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
络科技有限公司
务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
海南战天网络科
7 100.00 500.00 作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
技有限公司
务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
海南蚂蚁兄弟网
8 100.00 500.00 作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
络科技有限公司
务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制
海南珍珑网络科
9 100.00 500.00 作及维护，电脑网络程序开发，电脑服
技有限公司
务器托管，动漫网络游戏开发与运营等
计算机软件的技术开发，技术咨询，技
大连卧龙科技有
10 100.00 400.00 术服务，技术转让，销售；计算机网络
限公司
技术开发
技术开发，技术咨询，服务；计算机系
北京华娱聚友兴
11 100.00 300.00 统集成；第二类增值电信业务中的信息
业科技有限公司
服务业务
深圳市烁动科技
12 有限公司（联营 20.00 187.50 游戏研发
企业）
计算机网络设备的研究，开发，维护；
广州亚游网络科
13 100.00 110.00 计算机系统集成技术服务；计算机软件
技有限公司
开发.
技术开发，技术服务，技术转让；销售
北京九号科技发
14 100.00 100.00 自主研发的产品；第二类增值电信业务
展有限公司
中的信息服务业务
技术开发，技术转让，技术推广，技术
北京聚游掌联科
15 100.00 100.00 服务；销售计算机软件及辅助设备；第
技有限公司
二类增值电信业务中的信息服务业务
计算机网络技术，计算机软硬件的研究，
广州网创网络科
16 100.00 100.00 开发；网页设计；计算机系统集成技术
技有限公司
服务
北京富姆乐信息 技术推广服务；经济贸易咨询；设计，
17 100.00 100.00
技术有限公司 制作，代理，发布广告
1-1-1-75
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市云悦科技
18 有限公司（联营 30.00 30.00 游戏研发
企业）
广州涵游网络科
19 技有限公司（联 49.00 10.00 信息服务
营企业）
动网先锋(香港)
20 100.00 6.10 游戏运营
有限公司
上海涵凌网络科
21 技有限公司（联 25.00 3.61 游戏研发
营企业）
5、最近三年的业务发展及财务数据
掌趣科技是移动终端游戏、跨平台页面游戏(Web Game)开发商、发行商和
运营商，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 5,023,089,218.35 1,927,407,759.94 913,764,120.39
负债 992,410,547.97 403,094,425.02 31,864,525.72
所有者权益 4,030,678,670.38 1,524,313,334.92 881,899,594.67
资产负债率 19.76% 20.91% 3.49%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 774,764,161.58 380,504,081.63 225,363,031.23
利润总额 368,501,846.52 172,493,888.07 95,350,772.24
净利润 350,452,675.70 153,619,370.90 82,300,006.43
经营活动产生
的现金流量净 408,661839.28 140,458,464.80 52,283,946.21
额
毛利率 61.75% 54.44% 53.38%
每股收益 0.27 0.23 0.56
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：大华审字[2013]004006 号、大华审字
[2014]005029 号、大华审字[2015]004101 号
（六）新时代宏图资本管理有限公司
1、基本情况
名称 新时代宏图资本管理有限公司
住所 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 16 层 1601
法定代表人 田德军
1-1-1-76
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营期限 2012 年 9 月 5 日至 2062 年 9 月 4 日
注册号 110108015218037
成立日期 2012 年 9 月 5 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
组织机构代码 05360292-9
税务登记证号码 110108053602929
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，设立
2012 年 9 月，宏图资本股东新时代证券签署公司章程，同意设立宏图资本，
注册资本为 1 亿元人民币，并于 2012 年 9 月 5 日取得北京市工商行政管理局海
淀分局核发的《企业法人营业执照》。
宏图资本设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 新时代证券 10,000.00 10,000.00 货币 100%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100%
（2）2014 年 10 月，增资
2014 年 10 月 13 日，宏图资本股东新时代证券作出决定，同意向宏图资本
增加注册资本 1 亿元人民币，增资后注册资本为 2 亿元人民币，并于 2014 年
10 月 17 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资后，宏图资本股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 新时代证券 20,000.00 20,000.00 货币 100%
合计 20,000.00 20,000.00 - 100%
3、产权控制关系
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京新时代宏图基金管理
1 10,000 万元 100% 投资管理、资产管理。
有限公司
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，宏图资本主要从事对外投资业务，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 244,681,610.62 168,966,356.59 99,929,292.87
负债 8,265,279.88 57,376,023.86 122,126.20
所有者权益 236,416,330.74 111,590,332.73 99,807,166.67
资产负债率 3.38% 33.96% 0.12%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 7,628,661.61 10,422,365.48 149,062.17
利润总额 5,874,731.97 14,432,423.68 -179,446.71
净利润 4,521,812.05 10,882,566.06 -192,833.33
经营活动产生
的现金流量净 59,365,760.98 -28,544,613.98 -48,124,253.59
额
毛利率 75.45% 81.40% -120.38%
每股收益 0.02 0.11 -0.00
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：致同审字（2013）第 110ZA1067 号、致同
审字（2014）第 110ZC1346 号、致同审字（2015）第 110ZC4039 号
（七）北京光线传媒股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京光线传媒股份有限公司
营业执照注册号 110000001302829
住所 北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号
法定代表人 王长田
注册资本 146680.4217 万元
许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信
经营范围
息咨询（除中介外除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；
技术开发、技术服务。
成立日期 2000 年 04 月 24 日
营业期限 2000 年 04 月 24 日至长期
组织机构代码 72260486-9
税务登记证号码 京税证字 110101722604869
2、历史沿革
（1）2000 年 4 月，设立
光线传媒系于 2000 年 4 月 24 日成立的有限公司，其设立时的名称为北京
光线广告有限公司，注册资本 50 万元。
设立时，光线广告的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 王长田 40 货币 80
2 杜英莲 10 货币 20
合计 100 - 100
（2）2001 年 5 月，第一次增资
2001 年 5 月 18 日,光线广告的注册资本由 50 万元增至 100 万元。
该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 王长田 80 货币 80
2 杜英莲 20 货币 20
合计 100 - 100
（3）2003 年 2 月，第二次增资
2003 年 2 月 17 日,光线广告的注册资本由 100 万元增至 300 万元。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 王长田 240 货币 80
2 杜英莲 60 货币 20
合计 300 - 100
（4）2003 年 10 月，吸收合并北京光线电视并增加注册资本
2003 年 10 月 20 日，光线传媒吸收合并北京光线电视传播有限公司,注册资
本由 300 万元增至 500 万元。2003 年 9 月 1 日,光线传媒与北京光线电视签署
《吸收合并协议》，杜英莲与王洪田签署《股权调整协议书》。2003 年 9 月 29
日，北京光线电视被北京市工商局怀柔分局核准注销。2003 年 10 月 12 日，北
京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字(2003)第
0042 号）。至此，公司吸收合并完成后累计注册资本为 500 万元。
2003 年 10 月 20 日，光线传媒取得北京市工商局核发的变更登记后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
336 货币
1 王长田 80
64 净资产
74 货币
2 杜英莲 18
16 净资产
3 王洪田 10 货币 2
合计 500 - 100
（5）2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 8 日，王长田、杜英莲分别与北京影都影视文化传播有限公司、
李晓萍、李德来、尹克签署股权转让协议。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
236 货币
1 王长田 60
64 净资产
2 北京影都影视文化传播有限公司 125 货币 25
14 货币
3 杜英莲 6
16 净资产
4 李晓萍 15 货币 3
5 李德来 15 货币 3
6 王洪田 10 货币 2
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7 尹克 5 货币 1
合计 500 － 100
（6）2005 年 5 月股权转让
2005 年 5 月 8 日，光线传媒股东会作出决议，同意北京影都影视文化传播
有限公司与王长田签署股权转让协议，北京影都影视文化传播有限公司将其持有
的光线传媒 25%的股权（出资额 125 万元）转让给王长田，同日双方签署股权
转让协议。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
361 货币
1 王长田 85
64 净资产
14 货币
2 杜英莲 6
16 净资产
3 李晓萍 15 货币 3
4 李德来 15 货币 3
5 王洪田 10 货币 2
6 尹克 5 货币 1
合计 500 － 100
（7）2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月 24 日，杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田，尹克分别与王长田
签署股权转让协议，将各自持有的光线传媒全部或部分股权转让给王长田。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
415 货币
1 王长田 99
80 净资产
2 王洪田 5 货币 1
合计 500 － 100
（8）2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 25 日，王长田分别与杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田签署
股权转让协议，将持有的光线传媒部分股权转让给杜英莲，李晓萍、李德来、王
洪田。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
350 货币
1 王长田 86
80 净资产
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 杜英莲 30 货币 6
3 李晓萍 15 货币 3
4 李德来 15 货币 3
5 王洪田 10 货币 2
合计 500 － 100
（9）2009 年 2 月股权转让
2009 年 2 月 2 日，王长田与光线控股签署股权转让协议，将其持有的光线
传媒全部股权转让给光线控股。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
350 货币
1 光线控股 86
80 净资产
2 杜英莲 30 货币 6
3 李晓萍 15 货币 3
4 李德来 15 货币 3
5 王洪田 10 货币 2
合计 500 － 100
（10）2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 20 日，光线控股与李晓萍等 44 名自然人签署股权转让协议。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
295.9890 货币
1 光线控股 75.1918
80.0000 净资产
2 杜莲英 30.0000 货币 6.0000
3 李晓萍 30.0000 货币 6.0000
4 李德来 25.0000 货币 5.0000
5 王洪田 11.2695 货币 2.2539
6 王牮 8.8865 货币 1.7773
7 张昌琦 1.9040 货币 0.3808
8 达娃卓玛 1.5870 货币 0.3174
9 张昭 1.2695 货币 0.2539
10 潘家全 1.2695 货币 0.2539
11 李传龙 1.2695 货币 0.2539
12 袁若苇 0.7615 货币 0.1523
13 周金玲 0.6345 货币 0.1269
14 傅亚力 0.6345 货币 0.1269
15 陈捷 0.5080 货币 0.1016
16 王嫦春 0.5080 货币 0.1016
17 刘贇 0.5080 货币 0.1016
1-1-1-82
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
18 傅小平 0.5080 货币 0.1016
19 田甜 0.3810 货币 0.0762
20 黄瑾 0.3810 货币 0.0762
21 张航 0.3810 货币 0.0762
22 贺晓曦 0.3810 货币 0.0762
23 赵军歌 0.3810 货币 0.0762
24 宋佳怡 0.3810 货币 0.0762
25 陈黛蓉 0.3175 货币 0.0635
26 金勇 0.3175 货币 0.0635
27 张渊 0.3175 货币 0.0635
28 李国良 0.3175 货币 0.0635
29 柳岩 0.3175 货币 0.0635
30 谢楠 0.3175 货币 0.0635
31 孙永焕 0.3175 货币 0.0635
32 苏明 0.2540 货币 0.0508
33 葛延红 0.2540 货币 0.0508
34 王晶晶 0.1905 货币 0.0381
35 娜珍 0.1905 货币 0.0381
36 雷东升 0.1905 货币 0.0381
37 董汉强 0.1905 货币 0.0381
38 常索妮 0.1905 货币 0.0381
39 左大建 0.1905 货币 0.0381
40 罗霞 0.1905 货币 0.0381
41 李慧 0.1905 货币 0.0381
42 范佳佳 0.1905 货币 0.0381
43 喻娟 0.1905 货币 0.0381
44 王荣 0.1905 货币 0.0381
45 李黎 0.1905 货币 0.0381
46 李海鹏 0.1905 货币 0.0381
合计 500.0000 - 100.0000
（11）2009 年 7 月整体变更为股份公司
2009 年 7 月 15 日，经股东会决议，发行人依法以整体变更方式将有限责任
公司变更为股份有限公司，具体变更方式为：以 2009 年 6 月 30 日为基准日经
审计的公司账面净资产 84,729,141.62 元，按照 1.0756:1 的比例折股后确定股
份有限公司的股本总额为 78,772,500 元（其中净资产人民币 84,729,141.62 元
中的 78,772,500.00 元计入股份有限公司实收资本，其余 5,956,641.62 元计入
股份有限公司资本公积金），每股面值 1 元。2009 年 8 月 7 日，公司完成工商
变更登记，并领取了注册号为 110000001302829 的《企业法人营业执照》。
1-1-1-83
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
改制后，光线传媒的股权结构如下：
序号 发起人 持股数量 持股比例（％）
1 光线控股 59,235,722 75.1918
2 杜莲英 4,726,350 6.0000
3 李晓萍 4,726,350 6.0000
4 李德来 3,938,625 5.0000
5 王洪田 1,775,453 2.2539
6 王牮 1,400,000 1.7773
7 张昌琦 300,000 0.3808
8 达娃卓玛 250,000 0.3174
9 张昭 200,000 0.2539
10 潘家全 200,000 0.2539
11 李传龙 200,000 0.2539
12 袁若苇 120,000 0.1523
13 周金玲 100,000 0.1269
14 傅亚力 100,000 0.1269
15 陈捷 80,000 0.1016
16 王嫦春 80,000 0.1016
17 刘贇 80,000 0.1016
18 傅小平 80,000 0.1016
19 田甜 60,000 0.0762
20 黄瑾 60,000 0.0762
21 张航 60,000 0.0762
22 贺晓曦 60,000 0.0762
23 赵军歌 60,000 0.0762
24 宋佳怡 60,000 0.0762
25 陈黛蓉 50,000 0.0635
26 金勇 50,000 0.0635
27 张渊 50,000 0.0635
28 李国良 50,000 0.0635
29 柳岩 50,000 0.0635
30 谢楠 50,000 0.0635
31 孙永焕 50,000 0.0635
32 苏明 40,000 0.0508
33 葛延红 40,000 0.0508
34 王辰霖 30,000 0.0381
35 娜珍 30,000 0.0381
36 雷东升 30,000 0.0381
37 董汉强 30,000 0.0381
38 常索妮 30,000 0.0381
39 左大建 30,000 0.0381
40 罗霞 30,000 0.0381
1-1-1-84
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
41 李慧 30,000 0.0381
42 范佳佳 30,000 0.0381
43 喻娟 30,000 0.0381
44 王荣 30,000 0.0381
45 李黎 30,000 0.0381
46 李海鹏 30,000 0.0381
合计 78,772,500 100.0000
（12）2011 年公司发行上市
2011 年 8 月 1 日，经深圳证券交易所“深证上[2011]230 号”文核准，光线传
媒首次公开发行人民币普通股 2,740.00 万股，每股面值 1 元，并于 2011 年 8
月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本 10,960.00 万股。
（13）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
公司于 2012 年 3 月 13 日召开的第一届董事会二十二次审议，2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本
109,600,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以 109,600,000 股为基数向全体股东每 10 股转
增 12 股，共计转增 131,520,000 股，转增后公司总股本将增加至 241,120,000
股。该利润分配预案经股东大会审议通过，并已经于 2012 年 4 月 27 日完成利
润分配。
（14）2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
2013 年 3 月 6 日，经公司第二届董事会第三次会议审议，2012 年度利润分
配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 241,120,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 265,232,000 股。转增
股本后公司总股本变更为 506,352,000 股。同时以 2012 年 12 月 31 日的总股本
241,120,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），共
计 96,448,000 元人民币。该利润分配预案已经于 2013 年 3 月 29 日的股东大会
审议通过，并于 2013 年 4 月 12 日实施。
（15）2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
2014 年 3 月 25 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议，2013 年度利
润分配预案为：以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 506,352,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 506,352,000 股。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
转增股本后公司总股本变更为 1,012,704,000 股。同时以 2013 年 12 月 31 日的
总股本 506,352,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），共计 50,635,200 元人民币。该利润分配预案经股东大会审议通过，并已经
于 2014 年 6 月 13 日完成利润分配。
（16）2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
2015 年 4 月 15 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议，2014 年度
利润分配预案为：以现有总股本 1,128,310,936 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 338,493,281 股。转增股本后公司总股本
变更为 1,466,804,217 股。同时以截至本报告出具日的总股本 1,128,310,936 股
为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 112,831,093.60
元人民币。该利润分配预案已经于 2015 年 5 月 6 日的股东大会审议通过，并于
2015 年 6 月 16 日实施。
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
持股
注册资本
序号 公司名称 比例 主营业务
（万元）
（%）
1 新丽传媒股份有限公司 16,500.00 27.64 制作发行电视剧
天津橙子映像传媒有限
2 300.00 27.00 电影、电视剧的制作发行
公司
金华长风信息技术有限
3 1,452.48 26.83 技术服务、游戏开发
公司
北京卓研时代科技有限
4 500.00 40.00 技术服务、游戏开发
公司
北京先看网络科技有限
5 1,000.00 49.04 互联网技术开发及推广
公司
6 新余琦光网络科技有限 3.00 47.04 软件设计与开发
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司
深圳市英威诺科技有限
7 66.94 13.61 计算机软硬件的开发销售
公司有限公司
大连天神娱乐股份有限
8 22,292.87 5.81 软件开发及相关技术咨询
公司
广州仙海网络科技有限
9 1,063.76 20.00 技术服务、游戏开发
公司
杭州热锋网络科技有限
10 300.00 51.00 游戏产品、计算机软硬件开发
公司
北京妙趣横生网络科技
11 527.02 25.81 技术服务、游戏开发
有限公司
广州蓝弧文化传播有限
12 1,240.65 50.80 电影和影视节目制作发行
公司
彼岸天（北京）文化有限
13 1,000.00 30.00 动画设计、制作
公司
上海华晟领势创业投资
14 - 31.98 创业投资、投资咨询
合伙企业
5、最近三年的业务发展及财务数据
光线传媒从事影视娱乐业务，其最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 4,983,775,293.42 2,590,643,886.38 2,156,836,480.85
负债 1,736,919,491.81 371,263,845.48 167,990,350.79
所有者权益 3,246,855,801.61 2,219,380,040.90 1,988,846,130.06
资产负债率 34.85% 14.33% 7.79%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 1,218,071,643.31 904,171,794.58 1,033,855,314.50
利润总额 426,084,392.50 406,146,955.38 392,422,101.64
净利润 351,869,309.26 327,943,630.78 310,219,934.59
经营活动产生
的现金流量净 -82,888,663.24 754,247,219.50 -108,694,148.79
额
毛利率 39.32% 46.29% 43.62%
每股收益 0.33 0.65 0.61
注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）东海证券创新产品投资有限公司
1、基本情况
企业名称 东海证券创新产品投资有限公司
营业执照注册号 310000000116372
住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路 128 号 203-C
法定代表人 汪劲松
注册资本 人民币壹亿貳仟万元
经营范围 金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。
成立日期 2012 年 12 年 17 日
合伙期限 2012 年 12 年 17 日至不约定期限
组织机构代码 05933877-8
税务登记证号码 国地税沪字 310115059338778
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，设立
2012 年 11 月 29 日，东海创新股东东海证券作出决定，同意成立东海创新，
并签署公司章程。
2012 年 12 月 4 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验
字[2012]第 01030030 号），验证截至 2012 年 12 月 4 日，已收到股东缴纳的注
册资本 10,000 万元。
2012 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局向东海创新核发了《企业法人
营业执照》。
东海创新设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 东海证券股份有限公司 10,000.00 10,000.00 货币 100%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100%
（2）2013 年 5 月，增资
2013 年 4 月 1 日，东海创新股东东海证券作出决定，同意向东海创新增加
注册资本 2000 万元人民币，增资后注册资本为 1.2 亿元人民币。
2013 年 4 月 18 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验
字[2013]第 01030010 号），2013 年 4 月 18 日，已收到股东新增注册资本 2000
万元。
2013 年 5 月 22 日，东海创新在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次增资后，东海创新股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 东海证券股份有限公司 12,000.00 12,000.00 货币 100%
合计 12,000.00 12,000.00 - 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
制作、发行动画片、
中视丰德影视版权代理有
1 6,037.50 6.21% 专题片、电视综艺，
限公司
版权代理等
5、最近三年的业务发展及财务数据
东海创新主要从事金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资
产管理，其最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 154,335,590.12 105,104,697.31 100,029,946.50
负债 70,630,198.63 17,258,939.17 44,314.44
所有者权益 83,705,391.49 87,845,758.14 99,985,632.06
资产负债率 45.76% 16.42% 0.04%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 -640，622.62 6,544,481.21 -
利润总额 -5,799,521.25 -18,491,755.32 -14,367.94
净利润 -5,799,521.25 -18,491,755.32 -14,367.94
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营活动产
生的现金流 150,020,939.05 -115,730,369.87 29,946.50
量净额
毛利率 N/A N/A -
每股收益 -0.05 -0.15 -0.00
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：中审国际审字[2013]第 01030068 号、CHW
审字[2014]0168 号、CHW 审字[2015]0162 号
（九）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 321300000046801
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人 深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；
经营范围
投资管理，投资咨询。
成立日期 2012 年 6 月 1 日
合伙期限 2012 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日
组织机构代码 59695456-8
税务登记证号码 苏地税字 321300596954568
基金管理人登记 P1000481
私募基金备案 2014 年 3 月 25 日
2、历史沿革
（1）2012 年 6 月，设立
2012 年 5 月 31 日，华元兴盛 48 名合伙人签署有限合伙协议，同意设立华
元兴盛，出资额为 32,160 万元人民币。
2012 年 6 月 1 日，华元兴盛取得了江苏省宿迁工商行政管理局核发的《营
业执照》。
华元兴盛设立时合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
华夏天元（上海）股权投资
1 400 0 1.24% 普通合伙人
管理有限公司
2 黄煚 500 0 1.55% 有限合伙人
3 姚德荣 500 0 1.55% 有限合伙人
4 罗益民 500 0 1.55% 有限合伙人
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5 沈亦超 500 0 1.55% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 0 3.11% 有限合伙人
7 柯彬 500 0 1.55% 有限合伙人
8 张幼亮 1,000 0 3.11% 有限合伙人
9 吴桂英 1,000 0 3.11% 有限合伙人
10 林克建 1,000 0 3.11% 有限合伙人
11 龚小溪 2,000 0 6.22% 有限合伙人
12 苏连洋 1,000 0 3.11% 有限合伙人
13 卢虹 500 0 1.55% 有限合伙人
14 朱宝君 500 0 1.55% 有限合伙人
15 宁瑞鹏 1,000 0 3.11% 有限合伙人
16 熊健山 500 0 1.55% 有限合伙人
17 郭续长 2,000 0 6.22% 有限合伙人
18 姜红 1,500 0 4.66% 有限合伙人
19 廖茜 500 0 1.55% 有限合伙人
20 钟培元 500 0 1.55% 有限合伙人
21 葛杰 500 0 1.55% 有限合伙人
22 王滨 500 0 1.55% 有限合伙人
23 杨俊萍 500 0 1.55% 有限合伙人
24 刘德萍 500 0 1.55% 有限合伙人
25 汪学思 500 0 1.55% 有限合伙人
26 王凡 500 0 1.55% 有限合伙人
27 张建宁 500 0 1.55% 有限合伙人
28 赖子雄 500 0 1.55% 有限合伙人
29 段萍 500 0 1.55% 有限合伙人
30 周华 500 0 1.55% 有限合伙人
31 徐建财 500 0 1.55% 有限合伙人
32 戴艳菊 500 0 1.55% 有限合伙人
33 向慧川 1,000 0 3.11% 有限合伙人
34 徐建农 500 0 1.55% 有限合伙人
35 张国民 600 0 1.87% 有限合伙人
36 张义来 500 0 1.55% 有限合伙人
37 施钧尹 500 0 1.55% 有限合伙人
38 徐世明 500 0 1.55% 有限合伙人
39 李旭 700 0 2.18% 有限合伙人
40 李建飞 500 0 1.55% 有限合伙人
41 董艳军 600 0 1.87% 有限合伙人
42 金伟春 500 0 1.55% 有限合伙人
43 肖勋 760 0 2.36% 有限合伙人
44 余徐鹤 600 0 1.87% 有限合伙人
45 邓海辉 500 0 1.55% 有限合伙人
46 雅达高精密塑胶模具（深 500 0 1.55% 有限合伙人
1-1-1-91
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
圳）有限公司
47 杨伟华 500 0 1.55% 有限合伙人
48 姚英 500 0 1.55% 有限合伙人
合计 32,160 0 100.00%
（2）2013 年 8 月，部分有限合伙人退伙
2013 年 6 月 2 日，华元兴盛合伙人会议作出决议，同意张幼亮、卢虹、廖
茜、王滨、徐建财、李建飞退伙，退伙时均未实缴出资。同日签署退伙协议。
2013 年 8 月 1 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
元） 额（万元）
华夏天元（上海）股权
1 400 0 1.40% 普通合伙人
投资管理有限公司
2 黄煚 500 0 1.74% 有限合伙人
3 姚德荣 500 0 1.74% 有限合伙人
4 罗益民 500 0 1.74% 有限合伙人
5 沈亦超 500 0 1.74% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 0 3.49% 有限合伙人
7 柯彬 500 0 1.74% 有限合伙人
8 吴桂英 1,000 0 3.49% 有限合伙人
9 林克建 1,000 0 3.49% 有限合伙人
10 龚小溪 2,000 0 6.98% 有限合伙人
11 苏连洋 1,000 0 3.49% 有限合伙人
12 朱宝君 500 0 1.74% 有限合伙人
13 宁瑞鹏 1,000 0 3.49% 有限合伙人
14 熊健山 500 0 1.74% 有限合伙人
15 郭续长 2,000 0 6.98% 有限合伙人
16 姜红 1,500 0 5.23% 有限合伙人
17 钟培元 500 0 1.74% 有限合伙人
18 葛杰 500 0 1.74% 有限合伙人
19 杨俊萍 500 0 1.74% 有限合伙人
20 刘德萍 500 0 1.74% 有限合伙人
21 汪学思 500 0 1.74% 有限合伙人
22 王凡 500 0 1.74% 有限合伙人
23 张建宁 500 0 1.74% 有限合伙人
24 赖子雄 500 0 1.74% 有限合伙人
25 段萍 500 0 1.74% 有限合伙人
26 周华 500 0 1.74% 有限合伙人
27 戴艳菊 500 0 1.74% 有限合伙人
1-1-1-92
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
28 向慧川 1,000 0 3.49% 有限合伙人
29 徐建农 500 0 1.74% 有限合伙人
30 张国民 600 0 2.09% 有限合伙人
31 张义来 500 0 1.74% 有限合伙人
32 施钧尹 500 0 1.74% 有限合伙人
33 徐世明 500 0 1.74% 有限合伙人
34 李旭 700 0 2.44% 有限合伙人
35 董艳军 600 0 2.09% 有限合伙人
36 金伟春 500 0 1.74% 有限合伙人
37 肖勋 760 0 2.65% 有限合伙人
38 余徐鹤 600 0 2.09% 有限合伙人
39 邓海辉 500 0 1.74% 有限合伙人
雅达高精密塑胶模具 0
40 500 1.74% 有限合伙人
（深圳）有限公司
41 杨伟华 500 0 1.74% 有限合伙人
42 姚英 500 0 1.74% 有限合伙人
合计 28,660 0 100.00%
（3）2013 年 8 月，合伙人变更
2013 年 6 月 26 日，华元兴盛出具变更决定书，同意宁瑞鹏将其持有的 1000
万元出资额转让给宁太奎，同意雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司将其持有
的 500 万元出资额转让给徐樱睿，同意张国民认缴出资额由 600 万元变更为 500
万元，华元兴盛的实缴出资额为 28,560 万元。同日相关合伙人签署退伙协议、
入伙协议及转让协议，全体合伙人签署合伙协议修订协议。
2013 年 8 月 2 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
认缴及实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
华夏天元（上海）股权投资
1 400 1.40% 普通合伙人
管理有限公司
2 黄煚 500 1.75% 有限合伙人
3 姚德荣 500 1.75% 有限合伙人
4 罗益民 500 1.75% 有限合伙人
5 沈亦超 500 1.75% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 3.50% 有限合伙人
7 柯彬 500 1.75% 有限合伙人
8 吴桂英 1,000 3.50% 有限合伙人
9 林克建 1,000 3.50% 有限合伙人
1-1-1-93
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10 龚小溪 2,000 7.00% 有限合伙人
11 苏连洋 1,000 3.50% 有限合伙人
12 朱宝君 500 1.75% 有限合伙人
13 宁太奎 1,000 3.50% 有限合伙人
14 熊健山 500 1.75% 有限合伙人
15 郭续长 2,000 7.00% 有限合伙人
16 姜红 1,500 5.25% 有限合伙人
17 钟培元 500 1.75% 有限合伙人
18 葛杰 500 1.75% 有限合伙人
19 杨俊萍 500 1.75% 有限合伙人
20 刘德萍 500 1.75% 有限合伙人
21 汪学思 500 1.75% 有限合伙人
22 王凡 500 1.75% 有限合伙人
23 张建宁 500 1.75% 有限合伙人
24 赖子雄 500 1.75% 有限合伙人
25 段萍 500 1.75% 有限合伙人
26 周华 500 1.75% 有限合伙人
27 戴艳菊 500 1.75% 有限合伙人
28 向慧川 1,000 3.50% 有限合伙人
29 徐建农 500 1.75% 有限合伙人
30 张国民 500 1.75% 有限合伙人
31 张义来 500 1.75% 有限合伙人
32 施钧尹 500 1.75% 有限合伙人
33 徐世明 500 1.75% 有限合伙人
34 李旭 700 2.45% 有限合伙人
35 董艳军 600 2.10% 有限合伙人
36 金伟春 500 1.75% 有限合伙人
37 肖勋 760 2.66% 有限合伙人
38 余徐鹤 600 2.10% 有限合伙人
39 邓海辉 500 1.75% 有限合伙人
40 徐樱睿 500 1.75% 有限合伙人
41 杨伟华 500 1.75% 有限合伙人
42 姚英 500 1.75% 有限合伙人
合计 28,560 100.00%
（4）2013 年 8 月，合伙人变更
2013 年 7 月 2 日，华元兴盛合伙人会议作出决议，同意华夏天元（上海）
股权投资管理有限公司将其持有的 400 万元出资额转让给深圳华夏人合资本管
理有限公司。同日相关合伙人签署退伙协议及转让协议，全体合伙人签署合伙协
议。
2013 年 8 月 7 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
1-1-1-94
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
登记。
本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
认缴及实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
深圳华夏人合资本管理有
1 400 1.40% 普通合伙人
限公司
2 黄煚 500 1.75% 有限合伙人
3 姚德荣 500 1.75% 有限合伙人
4 罗益民 500 1.75% 有限合伙人
5 沈亦超 500 1.75% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 3.50% 有限合伙人
7 柯彬 500 1.75% 有限合伙人
8 吴桂英 1,000 3.50% 有限合伙人
9 林克建 1,000 3.50% 有限合伙人
10 龚小溪 2,000 7.00% 有限合伙人
11 苏连洋 1,000 3.50% 有限合伙人
12 朱宝君 500 1.75% 有限合伙人
13 宁太奎 1,000 3.50% 有限合伙人
14 熊健山 500 1.75% 有限合伙人
15 郭续长 2,000 7.00% 有限合伙人
16 姜红 1,500 5.25% 有限合伙人
17 钟培元 500 1.75% 有限合伙人
18 葛杰 500 1.75% 有限合伙人
19 杨俊萍 500 1.75% 有限合伙人
20 刘德萍 500 1.75% 有限合伙人
21 汪学思 500 1.75% 有限合伙人
22 王凡 500 1.75% 有限合伙人
23 张建宁 500 1.75% 有限合伙人
24 赖子雄 500 1.75% 有限合伙人
25 段萍 500 1.75% 有限合伙人
26 周华 500 1.75% 有限合伙人
27 戴艳菊 500 1.75% 有限合伙人
28 向慧川 1,000 3.50% 有限合伙人
29 徐建农 500 1.75% 有限合伙人
30 张国民 500 1.75% 有限合伙人
31 张义来 500 1.75% 有限合伙人
32 施钧尹 500 1.75% 有限合伙人
33 徐世明 500 1.75% 有限合伙人
34 李旭 700 2.45% 有限合伙人
35 董艳军 600 2.10% 有限合伙人
36 金伟春 500 1.75% 有限合伙人
1-1-1-95
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
37 肖勋 760 2.66% 有限合伙人
38 余徐鹤 600 2.10% 有限合伙人
39 邓海辉 500 1.75% 有限合伙人
40 徐樱睿 500 1.75% 有限合伙人
41 杨伟华 500 1.75% 有限合伙人
42 姚英 500 1.75% 有限合伙人
合计 28,560 100.00%
3、产权控制关系
金伟春 王乾云
1.00%
99.00%
深圳华夏人合资本管理有限公司 龚小溪等 41 名自然人
1.40% 98.60%
宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
计算机通信网络技术
1 上海动联信息技术股份有限公司 7,500.00 4.48
的研发等
2 上海盛本通讯科技有限公司 1,499.96 6.30 通讯设备及配件等
海湾环境科技（北京）股份有限公
3 12.000.00 4.22 生产环保设备等
司
4 湖南茶业集团股份有限公司 12,942.50 3.86 茶叶等
5 海南文盛新材料科技股份有限公司 22,500.00 3.60 矿产加工等
6 上海骏梦网络科技有限公司 1,360.00 5.00 网络系统等
深圳市新产业生物医学工程股份有
7 10,600.00 0.28 兴办实业，信息咨询等
限公司
中药材种植，物流咨询
8 天圣制药集团股份有限公司 15,900.00 1.26
服务等
5、最近三年的业务发展及财务数据
华元兴盛成立于 2012 年，主要从事非上市企业的股权投资，最近三年主要
财务数据如下：
1-1-1-96
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 280,558,182.67 284,281,077.05 285,129,937.54
负债 1,100 100 -
所有者权益 280,557,082.67 284,280,977.05 285,129,937.54
资产负债率 0% 0% 0%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - -
利润总额 -470,062.46 -848,960.49 -3,723,894.38
净利润 -470,062.46 -848,960.49 -3,723,894.38
经营活动产
生的现金流 -14,378,919.55 -4,060,086.78 -7,129,501.27
量净额
毛利率 - - -
每股收益 - - -0.01
注：2012 年度数据未经审计，2013 年度、2014 年度数据均经审计，审计报告编号分别为：
中审亚太审字（2014）第 010189 号、中审亚太审字（2015）第 010365 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称 深圳华夏人合资本管理有限公司
营业执照注册号 440301106793508
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 金春伟
注册资本 1000 万元
受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业
经营范围
管理咨询、企业营销策划。
成立日期 2012 年 12 月 28 日
经营期限 2012 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 28 日
（十）海通开元投资有限公司
1、基本情况
企业名称 海通开元投资有限公司
营业执照注册号 310000000094802
住所 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人 张向阳
注册资本 730,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与
股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会
认可开展的其他业务
成立日期 2008 年 10 月 23 日
营业期限 2008 年 10 月 23 日至不约定期限
组织机构代码 68100268-4
税务登记证号码 国地税沪字 310101681002684
基金管理人登记 P1012857
2、历史沿革
（1）2008 年 10 月，设立
2008 年 7 月 30 日，证监会向海通证券股份有限公司下发《关于海通证券股
份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421 号），对
海通证券股份有限公司出资 150,000 万元设立全资专业子公司海通开元投资有
限公司，开展直接投资业务试点无异议。
2008 年 10 月 13 日，海通证券股份有限公司印发了《关于设立海通开元投
资有限公司及董事、监事任职的通知》，决定独资设立海通开元投资有限公司。
2008 年 10 月 20 日，海通开元召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《海通开元投资有限公司章程》。
上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了《验资报
告》（沪众会字（2008）第 3826 号），验证截至 2008 年 10 月 16 日，已收到股
东缴纳的注册资本 150,000 万元。
2008 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了《企业法人
营业执照》（注册号：310000000094802）。
海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 100,000.00 100,000.00 货币 100%
合计 100,000.00 100,000.00 - 100%
（2）2009 年 7 月，增资
2009 年 6 月 22 日，海通开元召开 2009 年第一次临时股东会，审议同意将
公司的注册资本由 100,000 万元增加至 300,000 万元，由海通证券股份有限公
司以现金方式出资，通过修订后的公司章程。
1-1-1-98
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 7 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字
（2009）第 3597 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 16 日，已收到投资方
缴纳的新增注册资本 200,000 万元，变更后海通开元注册资本 300,000 万元，
累计实收资本 300,000 万元。
2009 年 7 月 28 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 300,000.00 300,000.00 货币 100%
合计 300,000.00 300,000.00 - 100%
（3）2011 年 9 月，增资
2011 年 8 月 2 日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资 150,000
万元，将海通开元的注册资本由 300,000 万元增加至 400,000 万元；修改海通
开元公司章程。
2011 年 8 月 11 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2011）第 4448
号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 10 日，已收到投资方缴纳的新增注册资
本 100,000 万元，均为货币出资，变更后海通开元注册资本 400,000 万元，累
计实收资本 400,000 万元。
2011 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 400,000.00 400,000.00 货币 100%
合计 400,000.00 400,000.00 - 100%
（4）2012 年 9 月，增资
2012 年 8 月 24 日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资 150,000
万元，将海通开元的注册资本由 400,000 万元增加至 550,000 万元；修改海通
开元公司章程。
2012 年 9 月 7 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 3016
1-1-1-99
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 6 日，已收到海通证券股份有限公司缴
纳的新增注册资本 150,000 万元，变更后海通开元累计注册资本 550,000 万元，
实收资本 550,000 万元。
2012 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 550,000.00 550,000.00 货币 100%
合计 550,000.00 550,000.00 - 100%
（5）2013 年 1 月，增资
2012 年 12 月 25 日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的
股东决定》，决定以现金方式增资 25,000 万元，将海通开元的注册资本由 550,000
万元增加至 575,000 万元；修改海通开元公司章程。
2012 年 12 月 27 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 3632
号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 27 日，已收到海通证券股份有限公司
缴纳的新增注册资本 25,000 万元，变更后海通开元累计注册资本 575,000 万元，
实收资本 575,000 万元。
2013 年 1 月 4 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 575,000.00 575,000.00 货币 100%
合计 575,000.00 575,000.00 - 100%
（6）2014 年 3 月，增资
2014 年 3 月 10 日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股
东决定》，决定以现金方式增资 25,000 万元，将海通开元的注册资本由 575,000
万元增加至 600,000 万元；修改海通开元公司章程。
2014 年 3 月 20 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营
业执照》。
1-1-1-100
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 600,000.00 600,000.00 货币 100%
合计 600,000.00 600,000.00 - 100%
（7）2015 年 6 月，增资
2015 年 6 月，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决
定》，决定以现金方式增资 130,000 万元，将海通开元的注册资本由 600,000 万
元增加至 730,000 万元；修改海通开元公司章程。
2015 年 6 月，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执
照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 730,000.00 730,000.00 货币 100%
合计 730,000.00 730,000.00 - 100%
3、产权控制关系
A 股和 H 股股东
100%
海通证券股份有限公司
100%
海通开元投资有限公司
海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本预案签署之日，
海通证券股份有限公司无直接持有其 5%以上股份的股东，且无实际控制人，故
海通开元无实际控制人。
4、除欢瑞世纪外其他主要控股或参股公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
1 海通吉禾股权投资基 5,000.00 51.00 股权投资管理、投资管理、投资
1-1-1-101
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
金管理有限责任公司 咨询
海通创新资本管理有 股权投资管理、资产管理、投资
2 5,000.00 51.00
限公司 咨询、实业投资、创业投资
股权投资管理、创业投资管理、
海通创意资本管理有 资产管理、股权投资、参与设立
3 12,000.00 53.25
限公司 创业投资企业、投资咨询、实业
投资、创业投资
上海文化产业股权投
4 资基金合伙企业（有限 180,600.00 39.00 股权投资业务
合伙）
西安航天新能源产业
5 100,100.00 37.00 股权投资管理等
基金投资有限公司
吉林省现代农业和新
6 兴产业投资基金有限 80,000.00 38.00 股权投资业务
公司
许可经营项目：无。一般经营项
目：交谈制造及其销售，交谈制
造管理咨询、技术咨询、技术服
山西兴高能源股份有 务。交谈自营出口：炼焦工业预
7 13,500.00 6.00
限公司 热生产蒸汽及其销售；炼焦工业
余热生产电力及其销售。（经营
范围中涉及到经营许可项目的，
依取得的审批手续从事经营）
许可经营项目：道路普通货物运
输，危险货物运输（4 类 3 项）。
大型物件运输（一类），大型物
新疆天顺供应链股份
8 5,600.00 5.00 件运输（二类），国际道路普通
有限公司
货物运输。一般经营项目：一般
经营项目：铁路、公路货物运输
代理；装卸、搬运服务等
电子产品、计算机软硬件技术开
发、技术服务、信息咨询（不含
限制项目）。增加：电子产品、
上海保隆汽车科技股
9 8,782.08 8.00 计算机软硬件的销售；经营进出
份有限公司
口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的
项目必须取得许可后方可经营）
钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢
绞线、模具、感应加热设备制造、
天津银龙预应力材料 加工；本企业生产科研所需的原
10 20,000.00 4.02
股份有限公司 辅材料、机器设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务
（国家规定公司经营和禁止进
1-1-1-102
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
口的商品除外）；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务；金
属材料、机械设备、建筑材料、
水泥制品、木材、木制品、电信
线路器材批发兼零售；提供吊
装、搬倒服务；劳务服务（以上
范围内国家有专营专项规定的
除外）
洛阳新强联回转支承 氢氧化钙生产、销售；货物进出
11 7,950.00 22.00
股份有限公司 口等
生产、销售全电动（四轴联动伺
服控制）塑料成型机及各类注塑
泰瑞机器股份有限公
12 15,300.00 7.00 机械、机械设备及配件。上诉产
司
品的售前培训，售后服务及同类
产品的咨询服务
口腔医疗项目投资及投资管理：
II 类定制式义齿的生产、销售（许
可证有效期至 2013 年 11 月 28
日）；三类医用超声一起及有关
设备，临床检验分析仪器，手术
广东拜博口腔医疗投
13 5,081.54 5.00 室、急救室、诊疗室设备及器具，
资管理有限公司
口腔科设备及器具，消毒和灭菌
设备及器具的批发、零售（医疗
器械许可证有效期至 2011 年 12
月 25 日）；口腔医疗服务（仅
限于分支机构经营）
制造通讯设备（限分支机构经
瑞斯康达科技发展股 营）。技术开发；技术推广；销
14 36,425.56 10.00
份有限公司 售通讯设备；货物进出口；代理
进出口；技术进出口
金银花及其他中药材种植、研究
开发；苗木培育及推广；谷物、
薯类、豆类的种植、销售（以上
抚州苍源中药材种植 经营项目国家有专项规定的从
15 5,000.00 11.00
有限公司 起规定）；以上产品进出口贸易、
饮料（其它饮料类）生产（生产
许可证有效期至 2012 年 9 月 8
日）
化工产品（二苯甲醛甲烷、硬脂
安徽佳先功能助剂股 酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的
16 3,920.40 13.00
份有限公司 生产、销售，自营上述产品的出
口业务
17 北京凯因科技股份有 8,800.00 17.00 生产生物工程产品（重组人工干
1-1-1-103
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
限公司 扰素 a2b 注射液、注射用重组人
干扰素 a2b、重组人干扰素 a2b
阴道泡腾片）、小容量注射剂、
冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸
翔腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸
腺法新、硫酸异帕米星、他克莫
司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。
货物进出口、技术进出口、代理
进出口；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务
音像制品制作经营业务；电子出
版物批发经营业务；国内版图
山东长征教育科技股
18 6,600.00 10.00 书、报纸、期刊零售。玩具、文
份有限公司
具、电子产品的开发、生产、销
售；软件开发、销售
设计、制作、代理、发布各类广
告，从事网络技术领域内的技术
虎扑（上海）文化传播
19 1,495.791 6.00 开发、技术转让、技术咨询、技
有限公司
术服务，计算机系统服务，健身
服务，体育用品销售
磷矿的采选、技术研发、矿产品
的加工及购销；磷矿浮选捕收剂
及助剂生产、加工、销售及技术
云南三明鑫疆磷业股 咨询服务。（以上经营范围中涉
20 15,609.00 9.00
份有限公司 及国家法律、行政法规规定的专
项审批，按审批的项目和时限开
展经营活动）
投资管理，创业投资，实业投资，
商务信息咨询，资产管理。(企
上海上汽环开投资管
21 79,995.42 25.00 业经营涉及行政许可的，凭许可
理有限公司
证件经营)
研发、生产、加工和安装铝合金
型材、模具、铝合金电机壳及配
件、铝合金门、窗、幕墙、防盗
门、防火门，铝型材，微通道铝
欣狮铝业（上海）有限 935.58 管及金属复合材料，制冷、空调
22 5.00
公司 万美元 设备及其零部件，钢材粉末喷
涂，销售公司自产产品，并提供
相关产品的技术开发、技术咨询
和技术售后服务。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经
1-1-1-104
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营）
生态水产品的研究、种植、养殖、
收购、销售；生态水产品加工项
大通湖天泓渔业股份 目在建；饲料的销售；政策允许
23 8,200.00 7.00
有限公司 的农副产品、矿产品收购、销售；
政策允许的对外投资和贸易。
生产五氟乙烷（HFC－125）、
四氟乙烷（HFC－134a）、偏
二氟乙烷（HFC-152a）、二氟
一氯乙烷（HCFC-142b）、二
氟甲烷（HFC-32）、三氟乙烷
（HFC-143a）、氢氟酸、混配
山东华安新材料有限 制冷剂、盐酸、次氯酸钠溶液（含
24 10,500.00 22.00
公司 有效氯﹥5%)；销售本公司的产
品(以上项目安全生产许可证有
效期限至 2013 年 3 月 10 日、
监控化学品生产企业核准证书
有效期至 2012 年 7 月 9 日)；进
出口业务（不含分销业务）
股权投资管理，创业投资管理，
股权投资，与股权投资相关的债
辽宁海通新能源低碳
权投资，实业投资、创业投资，
25 产业股权投资基金有 100,000.00 51.00
参与设立股权投资企业、创业投
限公司
资企业，投资咨询。
股权投资管理，创业投资管理，
海通新能源股权投资 实业投资，创业投资，参与设立
26 5,000.00 51.00
管理有限公司 股权投资企业、创业投资企业，
投资咨询。
上海雅仕投资发展有
27 9,677.42 7.00 实业投资、投资管理
限公司
金融信息服务；资产管理；投资
管理；投资咨询；经济贸易咨询；
九一金融信息服务（北
28 5,000.00 7.00 企业管理咨询；技术推广、技术
京）有限公司
服务。
受托管理股权投资企业的投资
海通并购资本管理（上 业务并提供相关服务；股权投资
29 10,000.00 51.00
海）有限公司 咨询。
1-1-1-105
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
浙江金龙电机股份有 电动机、水泵、电气机械及配件
30 3,930.00 5.00
限公司 等销售
计算机网络科技领域内的技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术转让，计算机软硬件、电子产
品的销售，，电子商务（不得从
界面（上海）网络科技
31 9,480.00 10.00 事增值电信业务、金融业务），
有限公司
商务信息咨询，企业形象策划，
市场营销策划，设计制作各类广
告，网页设计。
技术开发；工程和技术研究与试
验发展；经济贸易咨询；销售自
恒信大友（北京）科技 行开发后的产品、计算机、软件
32 1,200.00 10.00
有限公司 及辅助设备、电子产品、机械设
备；工程勘察设计；货物进出口、
技术进出口。
计算机领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计
上海恺英网络科技有 算机软硬件（除计算机信息系统
33 3,000.00 13.50
限公司 安全专用产品）销售，从事货物
进出口及技术进出口业务，利用
信息网络经营游戏产品。
北京钱袋宝支付技术
34 10,400.00 14.00 移动支付解决方案服务商
有限公司
在线旅游同业分销平台，是目前
国内领先的具备出境旅游、国内
上海匹匹扣网络科技
35 86.65 11.00 短线、国内长线、自由行、游轮
有限公司
等全线旅游产品的在线同业分
销平台
上海久懿网络科技有 电脑软件装机与手机 app 的软
36 55.56 12.00
限公司 件推广
上海海通旭禹股权投
37 50,000.00 100.00 投资管理
资有限公司
红演圈（北京）网络科
38 2,489.73 20.00 演艺服务互联网平台
技有限公司
5、最近三年的业务发展及财务数据
海通开元主要从事股权投资业务，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1-1-1-106
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产 7,843,988,979.66 6,877,675,087.83 6,162,856,422.58
负债 417,530,794.08 90,604,835.45 98,827,207.14
所有者权益 7,426,458,185.58 6,787,070,252.38 6,064,029,215.44
资产负债率 5.32% 1.32% 1.60%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 128,147,365.92 87,634,561.64 57,768,975.41
利润总额 324,694,787.78 275,900,294.45 155,634,329.81
净利润 245,496,528.43 226,141,344.27 121,452,347.30
经营活动产生的
856,667,021.50 89,839,838.90 -124,166,160.40
现金流量净额
毛利率 100% 100% 100%
每股收益 0.04 0.04 0.02
注：以上数据均经审计，审计报告编号为：立信会师报字[2015]第 111554 号（2012-2014）
（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 320100000176413
主要经营场所 南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智慧路 300 号
执行事务合伙人 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表陈胤铮
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资、实业投资、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
成立日期 2014 年 11 月 4 日
合伙期限 2014 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 3 日
组织机构代码 30242757-9
税务登记证号码 江国税税字 320121302427579 号
私募基金管理人登记 P1015694
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，设立
2014 年 11 月 3 日，南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）与侯国英签订
《合伙协议》，约定共同设立南京汇文，设立时出资额为 50 万元。
2014 年 11 月 4 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京汇文设立。
设立时南京汇文的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映投资管理合伙企业
1 0.50 0 1% 普通合伙人
（有限合伙）
1-1-1-107
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 侯国英 49.50 0 99% 有限合伙人
合计 50.00 0 100%
（2）2014 年 12 月，增资
2014 年 11 月 3 日，南京汇文作出变更决定，同意侯国英将其持有的南京汇
文全部出资额转让给南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙），同意南京汇文出
资额由 50 万元变更为 4200 万元，全部由新增合伙人认缴。
2014 年 11 月 18 日，合伙人签署合伙协议及入伙协议。
2014 年 12 月 8 日，江苏省南京市工商行政管理局核准本次变更。
本次增资后，南京汇文的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （万元） 例
南京魔映投资管理合伙企业
1 50 0 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 西藏福茂投资管理有限公司 200 200 5% 有限合伙人
3 晋陆建 1,100 1,100 26% 有限合伙人
4 杜桂珍 1,000 1,000 24% 有限合伙人
5 蒋宁 400 400 10% 有限合伙人
6 许洪波 350 350 8% 有限合伙人
7 陈乔 200 200 5% 有限合伙人
8 纪君 200 200 5% 有限合伙人
9 于小汶 200 200 5% 有限合伙人
10 徐建峰 200 200 5% 有限合伙人
11 林莉 150 150 4% 有限合伙人
12 孙浩 150 150 4% 有限合伙人
合计 4,200 4,150 100%
3、产权控制关系
1-1-1-108
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，南京汇文未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
南京汇文自设立以来主要从事项目投资及管理，近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31
资产 43,497,516.27
负债 2,000,000.00
所有者权益 41,497,516.27
资产负债率 4.60%
项目 2014年度
营业收入 -
利润总额 -2,483.73
净利润 -2,483.73
毛利率 -
每股收益 -0.00
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
详见本节“二、发行股份购买资产的交易对方之（十八）”
（十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 110107018667357
主要经营场所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2D-0531 房间
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表迟兰芝
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；非证券业务的投资管
理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
经营范围
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保）
成立日期 2015 年 2 月 13 日
合伙期限 2015 年 2 月 13 日至 2045 年 2 月 12 日
组织机构代码 33031918-8
税务登记证号码 京税证字 110107330319188
私募基金管理人登记 P1010438
私募投资基金备案 2015 年 4 月 10 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月，设立
2015 年 2 月，青宥仟和与董继勇、董继军、马波签订《合伙协议》，约定共
同设立弘道晋商，设立时出资额为 2200.0001 万元。
2015 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准弘道晋商设立。
设立时弘道晋商的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 0.0001 0.0001% 普通合伙人
2 董继勇 1000.0000 45.4500% 有限合伙人
3 董继军 1000.0000 45.4500% 有限合伙人
4 马波 200.0000 9.0909% 有限合伙人
合计 2200.0001 100.0000%
（2）2015 年 7 月，合伙人变更、增资
2015 年 7 月，弘道晋商出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额由
2200.0001 万元变更为 4225.0001 万元，新增合伙人翟伟、高寿田、李翔宇、
凯源思丹（北京）环保科技有限公司，同意马波退伙；同日相关合伙人签署入伙
协议及合伙协议。
2015 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准弘道晋商变更登
记。
本次变更后，弘道晋商股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 0.0001 0.0001% 普通合伙人
2 董继勇 1000.0000 23.6700% 有限合伙人
3 董继军 1000.0000 23.6700% 有限合伙人
4 翟伟 1025.0000 24.2600% 有限合伙人
5 高寿田 150.0000 3.5500% 有限合伙人
6 李翔宇 300.0000 7.1000% 有限合伙人
7 凯源思丹（北京）环保科技有限公司 750.0000 17.7500% 有限合伙人
合计 4225.0001 100.0000%
3、产权控制关系
1-1-1-110
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，弘道晋商未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
弘道晋商自设立以来主要从事项目投资与管理，截至 2015 年 5 月主要财务
数据如下：
单位：元
项目 2015.5.31
资产 40,007,603.16
负债 -
所有者权益 40,007,603.16
资产负债率 0%
项目 2014年度
营业收入 -
利润总额 7,603.16
净利润 7,603.16
毛利率 -
每股收益 -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称 北京青宥仟和投资顾问有限公司
营业执照注册号 110101014273607
住所 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489
法定代表人 翟伟
注册资本 5000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
1-1-1-111
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；企业管理；经济
贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示。
成立日期 2011 年 09 月 23 日
经营期限 2011 年 09 月 23 日至 2031 年 09 月 22 日
组织机构代码 58447880-8
税务登记证号码 京税证字 110101584478808 号
（2）历史沿革
1）2011 年 9 月，成立
2011 年 9 月 5 日，青宥仟和股东签署公司章程，公司注册资本 100 万元，
由北京意德辰翔投资咨询有限公司、北京弘越新程投资咨询有限公司和贾立刚出
资设立。
2011 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局核准青宥仟和设立。
设立时股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾立刚 34.00 34.00
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 33.00 33.00
3 北京弘越新程投资咨询有限公司 33.00 33.00
合计 100.00 100.00
2）2014 年 5 月，减少注册资本
2014 年 4 月 23 日，青宥仟和股东会作出决议，同意将注册资本由 100 万元
减少至 30 万元。
本次减资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾立刚 10.00 33.33
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 10.00 33.33
3 北京弘越新程投资咨询有限公司 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
3）2014 年 6 月，股权转让
2014 年 6 月 3 日，青宥仟和股东会作出决议，同意北京弘越新程投资咨询
有限公司和贾立刚将其所持股权全部转让给翟伟。
本次变更后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翟伟 20.00 66.67
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 10.00 33.33
1-1-1-112
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 30.00 100.00
4）2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 11 月 25 日，青宥仟和股东会作出决议，同意青宥仟和增加注册资
本至 1000 万元人民币，新增注册资本由原股东同比例增资。2014 年 11 月 25
日，全体股东签署公司章程。
本次增资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翟伟 666.67 66.67
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 333.33 33.33
合计 1000.00 100.00
5）2015 年 4 月，增加注册资本
2015 年 4 月 24 日，青宥仟和股东会作出决议，同意青宥仟和增加注册资本
至 5000 万元人民币，新增注册资本由原股东同比例增资。同日，全体股东签署
公司章程。
本次增资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翟伟 1500 30
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 3500 70
合计 5000 100
（3）除弘道晋商外控股或参股子公司情况
序号 名称 持股比例(%) 注册资本（元） 备注
1 星美联合 5.00 413,876,880 尚未过户
（4）最近两年的业务发展及财务数据
青宥仟和自设立以来主要从事项目投资及管理，近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 301,166.33 301,584.67
负债 - 696.17
所有者权益 301,166.33 300,888.50
资产负债率 0% 0%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 - -
利润总额 350.31 1,284.67
净利润 277.83 888.50
1-1-1-113
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
毛利率 - -
每股收益 0.00 0.00
注：以上数据未经审计
（十三）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 330200000080136
主要经营场所 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
执行事务合伙人 宁波睿思股权投资管理有限公司委派代表芦洋
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及其咨询、管理
成立日期 2011 年 12 月 28 日
合伙期限 2011 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日
组织机构代码 58747241-X
税务登记证号码 甬高新地税登字 33020758747241X
基金管理人登记 P1001144
私募基金备案 2014 年 4 月 23 日
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，设立
2011 年 12 月 27 日，宁波睿思股权投资管理有限公司与王志杨、张军浩、
吕大军、应益军、孙文云、李熟否、李凌峰、徐建华签订《合伙协议》，约定共
同设立宁波睿思，设立时认缴出资额为 12,500 万元。
2011 年 12 月 28 日，宁波市工商行政管理局核准宁波睿思设立。
设立时宁波睿思的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 宁波睿思股权投资管理有限公司 100 0.80% 普通合伙人
2 王志杨 1,500 12.00% 有限合伙人
3 张军浩 1,400 11.20% 有限合伙人
4 吕大军 1,500 12.00% 有限合伙人
5 应益军 1,500 12.00% 有限合伙人
6 孙文云 1,500 12.00% 有限合伙人
7 李熟否 1,500 12.00% 有限合伙人
8 李凌峰 1,500 12.00% 有限合伙人
9 徐建华 2,000 16.00% 有限合伙人
合计 12,500 100.00%
1-1-1-114
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）2014 年 9 月，合伙人变更
2014 年 9 月 10 日，宁波睿思出具变更决定书，同意王志杨将其持有的宁波
睿思 1500 万元认缴出资额转让给王天琪，同日相关合伙人签署入伙协议及转让
协议，全体合伙人签署合伙协议。
2014 年 9 月 22 日，宁波市工商行政管理局核准宁波睿思的工商变更登记。
本次变更后，宁波睿思股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 宁波睿思股权投资管理有限公司 100 0.80% 普通合伙人
2 王天琪 1,500 12.00% 有限合伙人
3 张军浩 1,400 11.20% 有限合伙人
4 吕大军 1,500 12.00% 有限合伙人
5 应益军 1,500 12.00% 有限合伙人
6 孙文云 1,500 12.00% 有限合伙人
7 李熟否 1,500 12.00% 有限合伙人
8 李凌峰 1,500 12.00% 有限合伙人
9 徐建华 2,000 16.00% 有限合伙人
合计 12,500 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序号 名称 注册资本（万元） 主营业务
组织文化艺术交流活动（不含演
1 北京德美艺嘉文化产业有限公司 5,400.00
出）；会议服务等
5、最近三年的业务发展及财务数据
宁波睿思成立于 2011 年底，主要从事股权投资及咨询、管理业务，主要财
1-1-1-115
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 104,021,855.76 90,826,204.00 48,000,020.83
负债 - - -
所有者权益 104,021,855.76 90,826,204.00 48,000,020.83
资产负债率 0% 0% 0%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - -
利润总额 -2,304,348.24 -2,173,816.83 -1,999,979.17
净利润 -2,304,348.24 -2,173,816.83 -1,999,979.17
经营活动产生的现
-13,530,348.24 -61,379,560.26 -31,849,979.17
金流量净额
毛利率 - - -
每股收益 -0.02 -0.02 -0.04
注：以上数据已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 宁波睿思股权投资管理有限公司
营业执照注册号 330215000043078
住所 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530 室
法定代表人 芦洋
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 股权投资管理，股权投资咨询。
成立日期 2011 年 12 月 2 日
经营期限 2011 年 12 月 2 日至 2031 年 12 月 1 日
（十四）杭州金色未来创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 杭州金色未来创业投资有限公司
营业执照注册号 330100000106255
注册资本 9000 万
注册地址 杭州市滨江区江南大道 3850 号 13 层 1302 室
法定代表人 张洲峰
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2009 年 11 月 23 日
1-1-1-116
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业期限 2009 年 11 月 23 日至 2029 年 11 月 22 日
组织机构代码 69706633-2
税务登记证号码 浙税联字 330100697066332 号
私募基金管理人登记 P1016207
2、历史沿革
（1）2009 年 11 月，设立
2009 年 11 月 2 日，贝因美集团有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司
及绍兴柏盛房地产开发有限公司签订《公司章程》，约定共同设立金色未来，设
立时注册资本为 3000 万元。
2009 年 11 月 23 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来设立。
设立时金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 1,200 400 40%
2 浙江省建设房地产开发有限公司 900 300 30%
3 绍兴柏盛房地产开发有限公司 900 300 30%
合计 3,000 1,000 100%
（2）2011 年 3 月，增资
2011 年 2 月 20 日，金色未来股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
9000 万元，由贝因美集团有限公司认缴新增注册资本 2400 万元，浙江省建设
房地产开发有限公司认缴新增注册资本 1800 万元，绍兴柏盛房地产开发有限公
司认缴新增注册资本 1800 万元，同日签署《公司章程》。
2011 年 3 月 4 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
本次增资后，金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 3,600 3,600 40%
2 浙江省建设房地产开发有限公司 2,700 2,700 30%
3 绍兴柏盛房地产开发有限公司 2,700 2,700 30%
合计 9,000 9,000 100%
注：股东浙江省建设房地产开发有限公司因被浙江信达资产管理有限公司吸收合并，因此股东名
称于 2011 年 11 月变更为浙江信达资产管理有限公司。
（3）2012 年 11 月，股权转让
1-1-1-117
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年 10 月 20 日，金色未来股东会作出决议，同意绍兴柏盛房地产开发
有限公司将其持有的金色未来全部出资额 2700 万元转让给贝因美集团有限公
司，相关股东签署《股权转让协议》及章程修正案。
2012 年 11 月 7 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
本次股权转让后，金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 6,300 6,300 70%
2 浙江信达资产管理有限公司 2,700 2,700 30%
合计 9,000 9,000 100%
（4）2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 19 日，金色未来股东会作出决议，同意浙江信达资产管理有限
公司将其持有的金色未来全部出资额 2700 万元转让给贝因美集团有限公司，相
关股东签署《股权转让协议》及公司章程，金色未来变更为一人有限公司。
2014 年 9 月 4 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
本次股权转让后，金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 9,000 9,000 100%
合计 9,000 9,000 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
持股比例 注册资本
序号 名称 经营范围
（%） （万元）
杭州安丰添富创业投资合伙
1 50.00 6,000.00 创业投资等
企业（有限合伙）
2 杭州金色未来实业有限公司 100.00 17,000.00 实业投资、投资管理
1-1-1-118
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、最近三年的业务发展及财务数据
杭州金色未来创业投资有限公司以开展创业投资业务为主，其最近三年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 285,263,567.62 242,222,613.95 220,994,875.31
负债 200,756,660.03 158,082,226.23 134,850,666.81
所有者权益 84,506,907.59 84,140,387.72 86,094208.50
资产负债率 70.38% 65.26% 61.02%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - 15,840,000.00 -
利润总额 -3,113,090.61 1,621,530.91 -400,337.16
净利润 -2,784,532.21 -1,020,526.78 -400,337.16
经营活动产生
的现金流量净 9,351,825.43 -13,429,155.56 103,547,863.69
额
毛利率 - 100% -
每股收益 -0.03 0.01 -0.00
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：浙之审（2013）第 151 号、浙之审（2014）
第 165 号、浙之审（2015）第 115 号
（十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 410394000019355
主要经营场所 洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口伊川农商行大楼 23 层
执行事务合伙人 海通创新资本管理有限公司委派代表陈建
合伙企业类型 有限合伙
从事对未上市企业的投资及咨询服务；其他法律规定允许的其他投
经营范围
资方式
成立日期 2013 年 6 月 9 日
合伙期限 2013 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
组织机构代码 07136491-X
税务登记证号码 豫地税洛字 41031107136491X
基金管理人登记 P1001788
私募基金备案 2014 年 5 月 4 日
2、历史沿革
1-1-1-119
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）2013 年 6 月，设立
2013 年 5 月，海通创新资本管理有限公司、洛阳创业投资有限公司、洛阳
阿拉丁文化传播有限公司、洛阳市招凯商贸集团有限公司、洛阳中先硅业有限公
司、高景化、刘利峰、余强、张兰君签订《合伙协议》，约定共同设立锦绣中原，
设立时出资额为 1.73 亿元。
2013 年 6 月 9 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原设立。
设立时锦绣中原的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 500 5.78% 有限合伙人
3 洛阳阿拉丁文化传播有限公司 2,000 1,000 11.56% 有限合伙人
4 洛阳市招凯商贸集团有限公司 1,000 500 5.78% 有限合伙人
5 洛阳中先硅业有限公司 1,000 500 5.78% 有限合伙人
6 高景化 1,000 500 5.78% 有限合伙人
7 刘利峰 3,300 1,650 19.08% 有限合伙人
8 余强 5,000 2,500 28.90% 有限合伙人
9 张兰君 2,000 1,000 11.56% 有限合伙人
合计 17,300 9,150 100.00%
（2）2013 年 7 月，合伙人变更
2013 年 7 月 16 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意洛阳中先硅业有限
公司（更名为“洛阳中先实业有限公司”）将其持有的锦绣中原 1000 万元出资额
转让给张兰君，2013 年 7 月 17 日相关合伙人签署转让协议，全体合伙人签署
合伙协议修正案。
2013 年 7 月 24 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 500 5.78% 有限合伙人
3 洛阳阿拉丁文化传播有限公司 2,000 1,000 11.56% 有限合伙人
4 洛阳市招凯商贸集团有限公司 1,000 500 5.78% 有限合伙人
5 张兰君 3,000 1,500 17.34% 有限合伙人
6 高景化 1,000 500 5.78% 有限合伙人
7 刘利峰 3300 1,650 19.08% 有限合伙人
8 余强 5,000 2,500 28.90% 有限合伙人
1-1-1-120
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 17,300 9,150 100.00%
（3）2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 10 月 27 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意张君兰将其持有
的锦绣中原 1500 万元出资额转让给余强，1500 万元出资额转让给新合伙人李
雪松；同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2014 年 11 月 5 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
3 洛阳阿拉丁文化传播有限公司 2,000 2,000 11.56% 有限合伙人
4 洛阳市招凯商贸集团有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
5 李雪松 1,500 1,500 8.67% 有限合伙人
6 高景化 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
7 刘利峰 3,300 3,300 19.08% 有限合伙人
8 余强 6,500 6,500 37.57% 有限合伙人
合计 17,300 17,300 100.00%
（4）2015 年 1 月，合伙人变更
2015 年 1 月 5 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意刘利峰将其持有的
锦绣中原 1000 万元出资额转让给余强，1300 万元出资额转让给新合伙人张建
献；同意洛阳阿拉丁文化传播有限公司将其持有的锦绣中原 2000 万元出资额转
让给新合伙人董景浩；同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2015 年 1 月 15 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
3 董景浩 2,000 2,000 11.56% 有限合伙人
4 洛阳市招凯商贸集团有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
5 高景化 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
6 刘利峰 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
7 余强 7,500 7,500 43.35% 有限合伙人
8 李雪松 1,500 1,500 8.67% 有限合伙人
9 张建献 1,300 1,300 7.51% 有限合伙人
1-1-1-121
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 17,300 17,300 100.00%
（5）2015 年 2 月，合伙人变更
2015 年 1 月 27 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意洛阳市招凯商贸集
团有限公司将其持有的锦绣中原 1000 万元出资额转让给新合伙人管书荣，同日
全体合伙人签署合伙协议修正案。
2015 年 2 月 2 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
3 董景浩 2,000 2,000 11.56% 有限合伙人
4 管书荣 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
5 高景化 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
6 刘利峰 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
7 余强 7,500 7,500 43.35% 有限合伙人
8 李雪松 1,500 1,500 8.67% 有限合伙人
9 张建献 1,300 1,300 7.51% 有限合伙人
合计 17,300 17,300 100.00%
（6）2015 年 6 月，合伙人变更
2015 年 5 月 5 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意余强将其持有的锦
绣中原 7500 万元出资额中的 2500 万元出资额转让给新合伙人上海汇雅特实业
有限公司，同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2015 年 2 月 2 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
3 董景浩 2,000 2,000 11.56% 有限合伙人
4 管书荣 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
5 高景化 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
6 刘利峰 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
7 余强 5,000 5,000 28.90% 有限合伙人
8 李雪松 1,500 1,500 8.67% 有限合伙人
9 张建献 1,300 1,300 7.51% 有限合伙人
10 上海汇雅特实业有限公司 2,500 2,500 14.45% 有限合伙人
1-1-1-122
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 17,300 17,300 100.00%
3、产权控制关系
海通创新资本管理有限公司为锦绣中原的普通合伙人，海通开元为其控股股
东，海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本预案签署之日，
海通证券股份有限公司无直接持有其 5%以上股份的股东，且无实际控制人，故
锦绣中原无实际控制人。西安航天基地创新投资有限公司的实际控制人西安国家
民用航天产业基地管委会是西安国家民用航天产业基地行使政府管理职能的国
家机构，洛阳创业投资有限公司为国有独资公司，由洛阳市人民政府金融工作办
公室直接出资。
3、除欢瑞世纪外其他主要控股或参股公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
研发、生产经营塑料模具
1 麦士德福科技（深圳）有限公司 3,678.69 2.94
等
2 北京纳特比特科技有限公司 128.00 12.50 技术开发、技术咨询等
3 广东汉鸿木业有限公司 16,900.00 2.41 家具制造
4 北京爱旅伟邦科技有限公司 142.86 10.00 旅游
4、最近两年的业务发展及财务数据
锦绣中原成立于 2013 年，主要从事对未上市企业的投资及咨询服务，近两
年主要财务数据如下：
单位：元
1-1-1-123
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 167,901,177.40 90,545,488.10
负债 - -
所有者权益 167,901,177.40 90,545,488.10
资产负债率 0% 0%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 - -
利润总额 -4,144,310.70 -954,511.90
净利润 -4,144,310.70 -954,511.90
经营活动产生的现金流量净额 -4,168,560.70 -954,511.90
毛利率 - -
每股收益 -0.02 -0.01
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：亚会（沪）审字（2015）007 号、亚会（沪）
审字（2014）001 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称 海通创新资本管理有限公司
营业执照注册号 310109000549630
住所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 张向阳
注册资本 5000 万元
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资
成立日期 2011 年 2 月 25 日
经营期限 2011 年 2 月 25 日至 2041 年 2 月 24 日
（十六）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
营业执照注册号 320500000089424
主要经营场所 苏州吴中区东吴北路 98 号 1812 室
执行事务合伙人 梁晶
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资，投资管理，投资顾问，投资咨询，企业形象策划。
成立日期 2014 年 08 月 13 日
合伙期限 2014 年 08 月 13 日至 2024 年 08 月 12 日
组织机构代码 31381904-1
税务登记证号码 税登字 320500313819041
私募基金管理人登记 P1013926
2、历史沿革
1-1-1-124
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）2014 年 8 月，设立
2014 年 8 月 1 日，梁晶、孙玉芝、季奎付、张小平签署《合伙协议》，约定
共同设立汇文添富，设立时出资额为 2018 万元。
2014 年 8 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富设立。
设立时汇文添富的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 梁晶 9 0 0.45% 普通合伙人
2 孙玉芝 9 0 0.45% 普通合伙人
3 季奎付 1,000 0 49.55% 有限合伙人
4 张小平 1,000 0 49.55% 有限合伙人
合计 2,018 0 100.00%
（2）2014 年 12 月，合伙人变更
2014 年 10 月，汇文添富出具变更决定书，同意孙玉芝出资额由 9 万元变更
为 109 万元，同意张小平退伙，同意增加 10 名新合伙人，2014 年 10 月 31 日
相关合伙人签署退伙协议及入伙协议，同日全体合伙人作出决议同意修改合伙协
议。
2014 年 12 月 30 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富变更登记。
本次变更后，汇文添富股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 梁晶 9 0 0.14% 普通合伙人
2 孙玉芝 109 100 1.65% 普通合伙人
3 季奎付 1,000 450 15.11% 有限合伙人
4 朱忠群 1,000 200 15.11% 有限合伙人
5 郁南 500 100 7.56% 有限合伙人
6 宗海啸 500 150 7.56% 有限合伙人
7 许正江 600 260 9.07% 有限合伙人
8 杨天武 600 190 9.07% 有限合伙人
9 吴清梅 500 170 7.56% 有限合伙人
10 高微微 500 150 7.56% 有限合伙人
11 吴晓晖 500 130 7.56% 有限合伙人
12 张芳 500 100 7.56% 有限合伙人
13 郑多女 300 100 4.53% 有限合伙人
合计 6,618 2,100 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-125
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，汇文添富未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
汇文添富设立于 2014 年，自设立以来专注于项目投资及管理，主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2014.12.31
资产 21,002,358.69
负债 4,140.00
所有者权益 20,998,218.69
资产负债率 0.02%
项目 2014年度
营业收入 -
利润总额 -1,781.31
净利润 -1,781.31
毛利率 -
每股收益 -0.00
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
执行事务合伙人梁晶，详情见本节“二、发行股份购买资产的交易对方之自
然人交易对方”
（十七）郑州中原报业传媒有限公司
1、基本情况
企业名称 郑州中原报业传媒有限公司
营业执照注册号 410192000103711
企业类型 有限责任公司
1-1-1-126
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
住所 郑州市中原区陇海西路 80 号
法定代表人 石大东
注册资本 1000 万
国内版出版物批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2018 年 3
经营范围 月 31 日）设计、制作、代理、发布国内广告；房地产投资；计算机
技术服务；印刷（仅限分支机构）
成立日期 2013 年 6 月 5 日
合伙期限 2013 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日
组织机构代码 07137657-4
税务登记证号码 豫地税郑字 410102071376574 号
2、历史沿革
2013 年 6 月，设立
2013 年 5 月 30 日，中原报业股东郑州日报社签署公司章程，同意设立中原
报业，注册资本为 1000 万元人民币，
2013 年 4 月 12 日，河南明泰会计师事务所出具《验资报告》（豫明会验字
[2013]122 号），验证截至 2013 年 4 月 12 日中原报业已收到股东缴纳的出资款
1000 万元人民币，均以货币出资。
2013 年 6 月 5 日，郑州市工商行政管理局中原分局核准中原报业设立。
中原报业设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 郑州日报社 1,000 1,000 货币 100%
合计 1,000 1,000 - 100%
3、产权控制关系
中共郑州市市委
100%
郑州日报社
100%
郑州中原报业传媒有限公司
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
1-1-1-127
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具日，中原报业未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
中原报业成立于 2013 年，主要从事国内版出版物批发兼零售，近两年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 20,549,868.26 14,989,669.55
负债 9,340,906.23 4,998,891.88
所有者权益 11,208,962.03 9,990,777.67
资产负债率 45.45% 33.35%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 - -
利润总额 1,626,090.49 -9,222.33
净利润 1,218,184.36 -9,222.33
经营活动产生的现金流量净额 560,198.71 4,989,669.55
毛利率 - -
每股收益 0.12 -0.00
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：豫信审（2015）第 154 号、豫信审（2014）
第 046 号
（十八）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 320100000176325
主要经营场所 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300 号
执行事务合伙人 南京魔映股权投资管理有限公司委派代表陈胤铮
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期 2014 年 10 月 30 日
合伙期限 2014 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日
组织机构代码 30234619-7
税务登记证号码 苏地税字 320121302346197
私募基金管理人登记 P1016169
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，设立
2014 年 10 月 25 日，南京魔映股权投资管理有限公司与侯国英签署《合伙
1-1-1-128
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协议》，约定共同设立南京魔映，设立时出资额为 50 万元。
2014 年 10 月 30 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映设立。
设立时南京魔映的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理有
1 0.50 0 1% 普通合伙人
限公司
2 侯国英 49.50 0 99% 有限合伙人
合计 50.00 0 100%
（2）2015 年 2 月，增资、合伙人变更
2014 年 11 月 17 日，南京魔映出具变更决定书，同意侯国英出资额由 49.5
万元变更为 1150 万元，同意增加 5 名新合伙人，同日相关合伙人签署入伙协议，
全体合伙人签署合伙协议。
2015 年 1 月 19 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理有
1 0.50 0.00 0.02% 普通合伙人
限公司
2 侯国英 1,150.00 1,150.00 65.58% 有限合伙人
3 张涤新 350.00 350.00 19.96% 有限合伙人
4 姜军 250.00 250.00 14.26% 有限合伙人
5 黄乃鹏 1.00 0.00 0.06% 有限合伙人
6 梁晶 1.00 0.00 0.06% 有限合伙人
7 李青松 1.00 0.00 0.06% 有限合伙人
合计 1,753.50 1,750.00 100.00%
（3）2015 年 5 月，合伙人变更
2015 年 5 月，南京魔映出具变更决定书，同意黄乃鹏、李青松将其所持有
的南京魔映 1 万元出资额分别转让给侯国英。
2015 年 5 月 18 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理
1 0.50 0.00 0.02% 普通合伙人
有限公司
2 侯国英 1,152.00 1150.00 65.70% 有限合伙人
1-1-1-129
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 张涤新 350.00 350.00 19.96% 有限合伙人
4 姜军 250.00 250.00 14.26% 有限合伙人
6 梁晶 1.00 0.00 0.06% 有限合伙人
合计 1,753.50 1,750.00 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
序号 名称 出资额（万元） 持股比例 经营范围
创业投资、实业
南京汇文投资合伙企业（有限 投资、资产管理；
1 4,200 1%
合伙） 投资咨询、企业
管理咨询。
5、最近一年的业务发展及财务数据
南京魔映设立于 2014 年 10 月 30 日，自设立以来专注于股权投资，近一年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31
资产 18,257,611.47
负债 760,000.00
所有者权益 17,497,611.47
资产负债率 4.16%
项目 2014年度
营业收入 -
利润总额 -2,008.53
净利润 -2,008.53
毛利率 -
每股收益 -0.00
1-1-1-130
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称 南京魔映股权投资管理有限公司
营业执照注册号 320100000172009
住所 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号
法定代表人 陈胤铮
注册资本 100 万元
经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期 2014 年 06 月 06 日
经营期限 2014 年 06 月 06 日至 2034 年 06 月 05 日
组织机构代码 30249969-5
税务登记证号码 苏地税字 320121302499695 号
（2）历史沿革
2014 年 6 月 6 日，陈胤铮和候国英出资设立南京魔映股权投资管理有限公
司，注册资本 100 万元。
设立时，南京魔映的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈胤铮 90 90%
2 候国英 10 10%
合计 100 100%
（3）除南京魔映外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，南京魔映股权投资管理有限公司未持有其他公司股权。
（4）最近一年的业务发展及财务数据
南京魔映股权投资管理有限公司自设立以来主要从事股权投资业务，近一年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 25.00
负债总额 400.00
所有者权益 -375.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -375.00
净利润 -375.00
注：以上财务数据未经审计
1-1-1-131
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 330100000139804
住所 杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室
执行事务合伙人 上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与谁
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2011 年 1 月 5 日
合伙期限 2011 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日
组织机构代码 56608839-8
税务登记证号码 浙税联字 330100566088398
私募基金管理人登记 P1001832
私募基金备案 2014 年 5 月 4 日
2、历史沿革
（1）2011 年 1 月，设立
2010 年 12 月 8 日，上海博润投资管理有限公司、杭州高科技创业投资管理
有限公司、沈富康、马宏志、来群力、陈敏签署《合伙协议》，约定共同设立杭
州博润，设立时出资额为 10,000 万元。
2011 年 1 月 5 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润设立。
设立时杭州博润的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
上海博润投资管理有
1 100 0 1% 普通合伙人
限公司
2 沈富康 3,000 1,000 30% 有限合伙人
3 马宏志 2,900 2,000 29% 有限合伙人
4 来群力 1,000 1,000 10% 有限合伙人
5 陈敏 500 500 5% 有限合伙人
杭州高科技创业投资
6 2,500 1,500 25% 有限合伙人
管理有限公司
合计 10,000 6,000 100%
（2）2011 年 8 月，合伙人变更
2011 年 8 月，马宏志减少出资额至 1900 万元，来群力退伙，柴华、吴权通
1-1-1-132
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
入伙，认缴出资额均为 1000 万元，实缴出资额变更为 4000 万元。
2011 年 8 月 11 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润变更登记。
本次变更后，杭州博润股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海博润投资管理有限公司 100 1% 普通合伙人
2 沈富康 3,000 30% 有限合伙人
3 马宏志 1,900 19% 有限合伙人
4 柴华 1,000 10% 有限合伙人
5 陈敏 500 5% 有限合伙人
6 吴权通 1,000 10% 有限合伙人
7 杭州高科技创业投资管理有限公司 2,500 25% 有限合伙人
合计 10,000 100%
（3）2014 年 7 月，合伙人变更、增资
2014 年 7 月，杭州博润将合伙企业认缴出资额由 10,000 万元变更为 6100
万元，实缴出资额变更为 6060 万元；马宏志退伙，沈富康减少出资额至 2000
万元，杭州高科技创业投资管理有限公司减少出资额至 1500 万元。
2014 年 7 月 1 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润变更登记。
本次变更后，杭州博润股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海博润投资管理有限公司 100 1.64% 普通合伙人
2 沈富康 2,000 32.79% 有限合伙人
3 柴华 1,000 16.39% 有限合伙人
4 陈敏 500 8.20% 有限合伙人
5 吴权通 1,000 16.39% 有限合伙人
6 杭州高科技创业投资管理有限公司 1500 24.59% 有限合伙人
合计 6,100 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-133
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本
序号 名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
1 康欣新材料科技股份有限公司 25,000.00 0.80 胶合板
2 浙江远见旅游设计有限公司 28,000.00 2.13 旅游设计等
3 陕西方舟制药有限公司 778.49 2.76 生物医药
5、最近三年的业务发展及财务数据
杭州博润从事私募股权投资业务，最近三年杭州博润主要财务数据为：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 61,594,429.89 61,678,171.98 58,424,674.07
负债 2,041,053.70 1,048,351.40 -
所有者权益 59,553,376.19 60,629,820.58 58,424,674.07
资产负债率 3.31% 1.70% 0%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - 3,420,200.00 -
利润总额 -1,076,444.39 2,205,146.51 -1,104,097.72
净利润 -1,076,444.39 2,205,146.51 -1,104,097.72
经营活动产生的现
-84,242.09 3,253,497.91 -1,071,694.26
金流量净额
毛利率 - 100% -
每股收益 -0.017 0.036 -0.018
注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：常天会内审字（2013）第 003 号、常
天会内审字（2014）第 104 号、常天会内咨字（2014）第 155 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称 上海博润投资管理有限公司
营业执照注册号 310115001027646
住所 浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室
1-1-1-134
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡志斌
注册资本 1000 万元
经营范围 实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。
成立日期 2007 年 8 月 6 日
经营期限 2007 年 8 月 6 日至 2027 年 8 月 5 日
（二十）北京阳光盛和投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 北京阳光盛和投资管理有限公司
营业执照注册号 110000012158121
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 4103
法定代表人 朱文慧
注册资本 12,500 万元
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（（不得从事下列业务：1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
经营范围 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期 2009 年 08 年 07 日
经营期限 2009 年 08 年 07 日至 2029 年 8 月 6 日
组织机构代码 69325941-X
税务登记证号码 京税证字 11010569325941X
2、历史沿革
（1）2009 年 8 月，设立
2009 年 8 月，阳光盛和股东北京阳光君桥科技投资有限公司、北京阳光天
汇咨询有限公司签署公司章程，同意设立阳光盛和，注册资本为 6000 万元人民
币。
2009 年 8 月 4 日，北京德润会计师事务所出具《验资报告》（京德润验字
[2009]1182 号），验证截至 2009 年 8 月 4 日阳光盛和已收到股东缴纳的出资款
5100 万元人民币，均以货币出资。
2009 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局核准阳光盛和设立。
阳光盛和设立时股东出资及出资比例情况如下：
1-1-1-135
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 5,880 4,998 98%
2 北京阳光天汇咨询有限公司 120 102 2%
合计 6,000 5,100 100%
（2）2011 年 1 月，增资
2011 年 1 月 3 日，阳光盛和股东会作出决议，同意阳光盛和增加注册资本
至 1 亿元人民币，新增注册资本由新股东窦雅琪出资。2011 年 1 月 6 日，全体
股东签署公司章程。
2011 年 1 月 6 日，北京筑标会计师事务所出具《验资报告》（筑标验字
[2011]119 号），验证截至 2011 年 1 月 6 日阳光盛和累计注册资本 10,000 万元，
均以货币出资。
本次增资后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 5,880 5,880 58.80%
2 北京阳光天汇咨询有限公司 120 120 1.20%
3 窦雅琪 4,000 4,000 40.00%
合计 10,000 10,000 100.00%
（3）2011 年 5 月，股权转让
2011 年 5 月 27 日，阳光盛和股东会作出决议，同意北京阳光天汇咨询有限
公司将其持有的阳光盛和全部出资额 120 万元转让给北京阳光君桥科技投资有
限公司，同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 6,000 6,000 60%
2 窦雅琪 4,000 4,000 40%
合计 10,000 10,000 100%
（4）2012 年 8 月，增资
2012 年 7 月 31 日，阳光盛和股东会作出决议，同意阳光盛和增加注册资本
至 1.25 亿元人民币，新增注册资本由新股东段思南出资 2000 万元，北京阳光
君桥科技投资有限公司出资 500 万元。2012 年 8 月 20 日，全体股东签署公司
章程。
1-1-1-136
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年 8 月 20 日，北京筑标会计师事务所出具《验资报告》（筑标验字
[2012]311 号），验证截至 2012 年 8 月 20 日阳光盛和累计注册资本 12,500 万元，
均以货币出资。
本次增资后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 6500 6500 52%
2 窦雅琪 4000 4000 32%
3 段思南 2000 2000 16%
合计 12,500 10,000 100%
（3）2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 5 日，阳光盛和股东会作出决议，同意北京阳光君桥科技投资
有限公司将其持有的阳光盛和全部出资额 6500 万元转让给北京阳光天汇咨询有
限公司，同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光天汇咨询有限公司 6,500 6,500 52%
2 窦雅琪 4,000 4,000 32%
3 段思南 2,000 2,000 16%
合计 12,500 10,000 100%
（3）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 20 日，阳光盛和股东会作出决议，同意段思南将其持有的阳光
盛和全部出资额 2000 万元转让给北京阳光君桥科技投资有限公司，同日相关股
东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光天汇咨询有限公司 6,500 6,500 52%
2 窦雅琪 4,000 4,000 32%
3 北京阳光君桥科技投资有限公司 2,000 2,000 16%
合计 12,500 10,000 100%
3、产权控制关系
1-1-1-137
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赵国权 朱文慧 赵家曦 朱铁军
60% 40% 99.5% 0.5%
北京阳光君桥科技投资有限公司 窦雅琪 北京阳光天汇咨询有限公司
16% 32% 52%
北京阳光盛和投资管理有限公司
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
1 中和农信项目管理有限公司 42,118.30 2.06% 农业技术开发等
2 中国诚信信用管理股份有限公司 8,000.00 1.00% 资信评估
3 华夏西部经济开发有限公司 7,800.00 10.00% 创业投资
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，阳光盛和专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 138,166,778.49 147,174,373.44 130,523,122.12
负债 5,438,350.22 25,314,479.74 12,012,040.71
所有者权益 132,728,428.27 121,859,893.70 118,511,081.41
资产负债率 3.94% 17.20% 9.20%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 3,594,273.96 4,669,863.01 2,470,118.96
利润总额 12,915,372.14 4,072,884.47 -266,186.12
净利润 10,868,534.57 3,348,812.29 -631,216.95
经营活动产生
的现金流量净 3,714,790.40 11,465,644.30 12,039,246.49
额
毛利率 100% 100% 100%
每股收益 0.09 0.03 -0.01
注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：信业审字（2013）第 173 号、中兆国
际审字（2014）第 1-184 号、信业审字（2015）第 056 号
（二十一）上海杉联创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
1-1-1-138
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
营业执照注册号 310116002832318
住所 上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 206B
执行事务合伙人 上海杉友创业投资管理有限公司委派代表李松鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项
经营范围
目）
成立日期 2013 年 4 月 23 日
合伙期限 2013 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日
组织机构代码 06603557-2
税务登记证号码 国地税沪字 310228066035572
基金管理人登记 P1004606
私募基金备案 2014 年 9 月 17 日
2、历史沿革
（1）2013 年 4 月，设立
2013 年 4 月 18 日，上海杉友创业投资管理有限公司、冯云鹏、李显理、闫
炎、洛阳市森安工贸有限公司、河南恒置租赁服务有限公司签署《合伙协议》，
约定共同设立上海杉联。
2013 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联设立。
设立时上海杉联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
上海杉友创业投资管
1 100 0 2.44% 普通合伙人
理有限公司
2 冯云鹏 1,000 0 24.39% 有限合伙人
3 李显理 500 0 12.20% 有限合伙人
洛阳市森安工贸有限
4 1,000 0 24.39% 有限合伙人
公司
河南恒置租赁服务有
5 1,500 0 36.59% 有限合伙人
限公司
合计 4,100 0 100.00%
（2）2013 年 7 月，合伙人变更、增资
2013 年 6 月 8 日，上海杉联出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额
由 4100 万元变更为 7100 万元，新增出资额由闫炎、桂至诚、河南鑫基实业有
限公司分别认缴 1000 万元，同日相关合伙人签署入伙协议及合伙协议。
2014 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联变更登记。
本次变更后，上海杉联股东出资及出资比例情况如下：
1-1-1-139
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
上海杉友创业投资管理有
1 100 100 1.406% 普通合伙人
限公司
2 冯云鹏 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
3 李显理 500 500 7.042% 有限合伙人
4 洛阳市森安工贸有限公司 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
河南恒置租赁服务有限公
5 1,500 1,500 21.127% 有限合伙人
司
6 河南鑫基实业有限公司 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
7 闫炎 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
8 桂至诚 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
合计 7,100 7,100 100.000%
（3）2015 年 1 月，合伙人变更、减资
2014 年 12 月 22 日，上海杉联出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资
额由 7100 万元变更为 6100 万元，同意桂至诚退伙，同日相关合伙人签署退伙
协议及合伙协议。
2015 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联变更登记。
本次变更后，上海杉联股东出资及出资比例情况如下：
实缴出资
认缴出资额 出资比
序号 股东名称 额 合伙人类型
（万元） 例
（万元）
上海杉友创业投资管理有限
1 100 100 1.64% 普通合伙人
公司
2 冯云鹏 1000 1000 16.39% 有限合伙人
3 李显理 500 500 8.21% 有限合伙人
4 洛阳市森安工贸有限公司 1000 1000 16.39% 有限合伙人
5 河南恒置租赁服务有限公司 1500 1500 24.59% 有限合伙人
6 河南鑫基实业有限公司 1000 1000 16.39% 有限合伙人
7 闫炎 1000 1000 16.39% 有限合伙人
合计 6100 6100 100%
3、产权控制关系
1-1-1-140
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：宁波杉杉股份有限公司为上海证券交易所上市公司，代码 600884，简称杉杉股份，
控股股东为杉杉集团有限公司，持有其 32.5%的股份，实际控制人为郑永刚先生。
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
上海星通资产管理 资产管理,实业投资,投资管理,投资
1 7,000.00 11.43%
合伙企业 咨询服务
技术开发/技术转让、技术咨询、技术
北京百卓网络技术 服务;销售计算机、软件及辅助设备、
2 1,000.00 4.274%
有限公司 电子产品、机械设备;货物进出口、代
理进出口、技术进出口
技术开发、咨询、服务、转让；教学
仪器、化妆品、文教用品、体育用品、
计算机及外围设备批发兼零售；教学
天津天堰科技股份
3 4,358.90 1.7423% 设备租赁；医学教学模型、教学仪器
有限公司
制造；III 类：6823 医用超声仪器及
有关设备；6865 医用缝合材料；6854
麻醉机、呼吸机设备等
5、最近两年的业务发展及财务数据
上海杉联成立于 2013 年，主要从事非上市企业的股权投资，其近两年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 72,467,345.03 59,820,465.13
1-1-1-141
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
负债 12,841,230.00 200,530.00
所有者权益 59,626,115.03 59,619,935.13
资产负债率 17.72% 0.34%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 - -
利润总额 6,179.90 -1,380,064.87
净利润 6,179.90 -1,380,064.87
毛利率 - -
每股收益 0.00 -0.02
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 上海杉友创业投资管理有限公司
营业执照注册号 310116002791076
住所 上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 302B
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杜国
注册资本 500 万元
投资管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项
经营范围
目），企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询。
成立日期 2013 年 2 月 5 日
经营期限 2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日
（二十二）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 320200000207872
主要经营场所 无锡市钱桥街道钱藕路 10 号 218 室
执行事务合伙人 无锡耘杉投资管理有限公司委派代表李珍
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 2013 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日
组织机构代码 07276341-0
税务登记证号码 苏地税字 320200072763410
基金管理人登记 P1012607
私募基金备案 2015 年 5 月 20 日
2、历史沿革
1-1-1-142
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 7 月，设立
2013 年 7 月 10 日，无锡耘杉投资管理有限公司与无锡市耘林艺术品交易中
心有限公司签署《合伙协议》，约定共同设立耘杉创投，设立时出资额为 3000
万元。
2013 年 7 月 12 日，江苏省无锡工商行政管理局核准耘杉创投设立。
设立时耘杉创投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 无锡耘杉投资管理有限公司 200 6.67% 普通合伙人
2 无锡耘林艺术品交易中心 2,800 93.33% 有限合伙人
合计 3,000 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，耘杉创投未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
耘杉创投成立于 2013 年，主要从事创业投资，近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 32,559,110.56 29,816,677.76
负债 2,594,492.08 35,000.00
所有者权益 29,964,619.48 29,781,677.76
资产负债率 7.97% 0.12%
项目 2014年度 2013年度
1-1-1-143
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业收入 - -
利润总额 182,941.72 -218,322.24
净利润 182,941.72 -218,322.24
经营活动产生的现金流量净额 N/A -183,322.24
毛利率 - -
每股收益 0.01 -0.01
注：2013 年财务数据经锡方盛会内审（2014）第 1093 号审计报告审计，2014 年财务数据
未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 无锡耘杉投资管理有限公司
营业执照注册号 320206000223931
住所 无锡市惠山区钱桥街道钱桥大街 141 号
企业类型 有限公司
法定代表人 夏静
注册资本 500 万元
经营范围 利用自有资金对外投资、受托资产管理（不含国有资产）
成立日期 2013 年 8 月 12 日
经营期限 2013 年 8 月 12 日至长期
（二十三）北京泓创创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 110105013969570
主要经营场所 北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
执行事务合伙人 北京泓创投资管理中心（有限合伙）委派代表江天
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询。
成立日期 2011 年 6 月 24 日
组织机构代码 57689340-3
税务登记证号码 京税证字 110105576893403
基金管理人登记 P1011402
私募基金备案 2015 年 5 月 12 日
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月，设立
2011 年 5 月 2 日，北京泓创投资管理中心（有限合伙）与茅惠新签署《合
伙协议》，约定共同设立泓创创投，设立时出资额为 3500 万元。
1-1-1-144
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2011 年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局核准泓创创投设立。
设立时泓创创投的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元） （万元）
北京泓创投资管理中心
1 35 35 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 茅惠新 3,465 3,465 99% 有限合伙人
合计 3,500 3,500 100%
3、产权控制关系
江天 叶佳辉 茅惠新
80% 20%
北京泓创投资管理中心（有限合伙）
99%
1%
北京泓创创业投资中心（有限合伙）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
光电子、电声、光学元器件、触摸屏等研发
江西联创电子
1 33,000 3.94% 生产销售；光电显示控制系统、网络自动化
股份有限公司
控制工程安装。
5、最近三年的业务发展及财务数据
泓创创投主要从事股权投资，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 49,591,502.48 39,537,775.97 39,125,695.39
负债 10,970,693.00 536,677.70 1,620.70
所有者权益 38,620,809.48 39,001,098.27 38,533,371.08
资产负债率 22.12% 1.36% 0.00%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 29,126.21 - -
利润总额 -349,215.89 -122,976.42 590,703.61
1-1-1-145
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 -349,215.89 -122,976.42 590,703.61
毛利率 100% - -
每股收益 -0.01 -0.00 0.01
注：以上数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 北京泓创投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110105013744057
住所 北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
执行事务合伙人 江天
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；技术
经营范围
推广服务。
成立日期 2011 年 04 月 06 日
合伙期限 2011 年 04 月 06 日至 2031 年 04 月 05 日
（二十四）深圳大华投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳大华投资管理有限公司
营业执照注册号 440301102797885
注册地址 深圳市福田区沙头街道新洲久街绿景新苑 3 栋 2403
法定代表人 胡小梅
注册资本 500 万元
企业投资管理、企业投资咨询、企业管理顾问、经济信息咨询、企
经营范围
业形象策划、企业营销策划、企业并购咨询（不含限制项目）
成立日期 2006 年 6 月 20 日
组织机构代码 79046092-4
税务登记证号码 深税登字 440300790460924
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，设立
2006 年 6 月 12 日，李敏、张公俊签署公司《章程》，约定共同设立深圳大
华，注册资本为 100 万元人民币。
2006 年 6 月 13 日，深圳联诚会计师事务所出具《验资报告》（深联会验
[2006]177 号），验证截至 2006 年 6 月 13 日深圳大华已收到股东缴纳的出资款
100 万元人民币，均以货币出资。
2006 年 6 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准深圳大华设立。
1-1-1-146
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳大华设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李敏 10 10 10%
2 张公俊 90 90 90%
合计 100 100 100%
（2）2007 年 8 月，增资
2007 年 8 月 10 日，深圳大华增加注册资本至 500 万元人民币，新增注册资
本由股东张公俊认缴。
2007 年 8 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准深圳大华本次变更登记。
本次增资后，深圳大华股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李敏 10 10 2%
2 张公俊 490 490 98%
合计 500 500 100%
3、产权控制关系
张公俊 李敏
98% 2%
深圳大华投资管理有限公司
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，深圳大华未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
深圳大华是一家为中国民营企业提供投资银行顾问服务的专业机构，最近三
年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 6,685,827.41 6,797,695.78 6,054,020.02
负债 4,679,503.31 4,685,885.81 3,933,000.67
所有者权益 2,006,324.10 2,888,190.03 2,121,019.35
资产负债率 69.99% 68.93% 64.97%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
1-1-1-147
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业收入 - 970,873.79 90,600.00
利润总额 105,485.87 -9,209.38 -854,681.39
净利润 105,485.87 -9,209.38 -854,681.39
毛利率 - 100% 100%
每股收益 0.02 -0.00 -0.17
注：以上数据未经审计
（二十五）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110105018146204
主要经营场所 北京市朝阳区西大望路 15 号 4 号楼 18 层 1801 内 408
执行事务合伙人 北京泓信万泽投资管理有限公司委派代表周波
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理
成立日期 2014 年 11 月 6 日
组织机构代码 31816112-X
税务登记证号码 京税证字 1101053181112X6
私募基金管理人登记 P1007675
私募基金备案 S36611 2015 年 5 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，设立
2014 年 11 月 2 日，北京泓信万泽投资管理有限公司与周波签署《合伙协议》，
约定共同设立泓信博瑞，设立时出资额为 140 万元。
2014 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信博瑞设立。
设立时泓信博瑞的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
北京泓信万泽投资管理有
1 40 0 28.57% 普通合伙人
限公司
2 周波 100 0 71.43% 有限合伙人
合计 140 0 100.00%
（2）2015 年 4 月，合伙人变更、增资
2015 年 4 月，泓信博瑞出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额由 140
万元变更为 775.71 万元，新增合伙人侯庭钧、夏国举，同日相关合伙人签署入
1-1-1-148
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
伙协议及合伙协议。
2015 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信博瑞变更登记。
本次变更后，泓信博瑞股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
北京泓信万泽投资管理有
1 15.71 15.71 2.03% 普通合伙人
限公司
2 周波 280.00 280.00 36.01% 有限合伙人
3 夏国举 280.00 280.00 36.01% 有限合伙人
4 侯庭钧 200.00 200.00 25.78% 有限合伙人
合计 775.71 775.71 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，泓信博瑞未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
泓信博瑞自 2014 年设立以来专注于资产管理及股权投资，最近一年主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31
资产 7,610,436.32
负债 7,610,820.00
所有者权益 -383.68
资产负债率 100%
项目 2014年度
营业收入 -
1-1-1-149
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 -
净利润 -383.68
毛利率 -
每股收益 -0.00
注：以上数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称 北京泓信万泽投资管理有限公司
营业执照注册号 110105016644055
住所 北京市朝阳区新源里 16 号 9 层 1 座 903
企业类型 有限责任公司
法定代表人 骆勇
注册资本 1000 万元
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
成立日期 2014 年 1 月 6 日
经营期限 2014 年 1 月 6 日至 2034 年 1 月 5 日
组织机构代码 08965253-0
税务登记证号码 京税证字 110105089652530
（2）历史沿革
1）2014 年 1 月，设立
2013 年 12 月 27 日，周波、贾维军、夏国举、杨晨、赵林签署公司章程，
同意设立泓信万泽，注册资本为 100 万元人民币。
2013 年 12 月 31 日，北京中达安永会计师事务所出具《验资报告》（中达安
永[2013]验 032 号），验证截至 2013 年 12 月 31 日泓信万泽已收到股东缴纳的
出资款 100 万元人民币，均以货币出资。
2014 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽设立。
泓信万泽设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 周波 5 5 5%
2 贾维军 5 5 5%
3 夏国举 10 10 10%
4 杨晨 15 15 15%
5 赵林 65 65 65%
合计 100 100 100%
2）2014 年 4 月，股权转让
1-1-1-150
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2014 年 4 月 2 日，泓信万泽股东会作出决议，同意赵林将其持有的泓信万
泽全部出资额中的 30 万元转让给夏国举，35 万元转让给周波；同意贾维军将其
持有的泓信万泽全部出资额中的 5 万元转让给骆勇；同意杨晨将其持有的泓信万
泽全部出资额中的 15 万元转让给房晗；同日相关股东签署股权转让协议，全体
股东签署公司章程。
2014 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登记。
本次转让后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 周波 40 40 40%
2 骆勇 5 5 5%
3 夏国举 40 40 40%
4 房晗 15 15 15%
合计 100 100 100%
3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月 10 日，泓信万泽股东会作出决议，同意夏国举将其持有的泓信
万泽出资额中的 9 万元转让给倪龙腾；同意周波将其持有的泓信万泽出资额中的
6 万元转让给倪龙腾；同意周波将其持有的泓信万泽出资额中的 3 万元转让给杨
晨；同意骆勇将其持有的泓信万泽出资额中的 2 万元转让给杨晨；同意房晗将其
持有的泓信万泽出资额中的 15 万元转让给杨晨；同意泓信万泽增加注册资本至
1000 万元人民币，新增注册资本由骆勇出资 27 万元，倪龙腾出资 135 万元，
夏国举出资 279 万元，周波出资 279 万元，杨晨出资 180 万元。同日，全体股
东签署公司章程。
2014 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
本次增资后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周波 310 31%
2 骆勇 30 3%
3 倪龙腾 150 15%
4 夏国举 310 31%
5 杨晨 200 20%
合计 1,000 100%
1-1-1-151
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 1 日，泓信万泽股东会作出决议，同意夏国举将其持有的泓信
万泽出资额中的 10 万元、周波将其持有的泓信万泽出资额中的 110 万元、倪龙
腾将其持有的泓信万泽出资额中的 30 万元分别转让给北京博星投资管理有限公
司；同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
2014 年 12 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
本次转让后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周波 200 20%
2 骆勇 30 3%
3 倪龙腾 120 12%
4 夏国举 300 30%
5 杨晨 200 20%
6 北京博星投资管理有限公司 150 15%
合计 1,000 100%
（3）除泓信博瑞外控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，北京泓信万泽投资管理有限公司未持有其他公司股权。
（4）最近一年的业务发展及财务数据
北京泓信万泽投资管理有限公司自设立以来主要从事股权投资业务，近一年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 39,125,695.39 39,537,775.97 49,591,502.48
负债总额 1,620.7 536,677.70 10,970,693.00
所有者权益 38,533,371.08 39,001,098.27 38,620,809.48
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入 - - 29,126.21
利润总额 590,703.61 -122,976.42 -349,215.89
净利润 590,703.61 -122,976.42 -349,215.89
注：以上数据未经审计
（二十六）北京以渔以池咨询有限公司
1、基本情况
企业名称 北京以渔以池咨询有限公司
1-1-1-152
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业执照注册号 110108015862565
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 3 层 309
法定代表人 龚志强
注册资本 100 万元
教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；翻译服务；
会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术
经营范围 培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；销售文化用品、计算机、软件及
辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2013 年 05 月 08 日
经营期限 2013 年 05 月 08 日至 2033 年 05 月 07 日
组织机构代码 06725827-6
税务登记证号码 京税证字 110108067258276
2、历史沿革
（1）2013 年 5 月，设立
2013 年 5 月 2 日，龚志强、蒋少波签署公司《章程》，约定共同设立北京以
渔，注册资本为 10 万元人民币。
2013 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局核准北京以渔设立。
北京以渔设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 龚志强 6 2 60%
2 蒋少波 4 1 40%
合计 10 3 100%
（2）2014 年 4 月，增资
2014 年 4 月 1 日，北京以渔股东会作出决议，同意增加注册资本至 100 万
元人民币，新增注册资本由股东龚志强认缴 54 万元，蒋少波认缴 36 万元；同
日签署公司章程。
2014 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局核准北京以渔本次变更登记。
本次增资后，北京以渔股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 龚志强 60 2 60%
2 蒋少波 40 1 40%
合计 100 3 100%
1-1-1-153
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，北京以渔未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
北京以渔设立于 2013 年 5 月，是一家从事咨询服务的专业机构，最近两年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 20,975.18 22,250.18
负债 83,224.58 67,128.00
所有者权益 -62,249.40 -44,877.82
资产负债率 396.78% 301.70%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 4,854.37 2,200.00
利润总额 -17,534.68 -74,877.82
净利润 -17,534.68 -74,877.82
毛利率 100% 100%
每股收益 -0.58 -2.49
注：以上数据未经审计
（二十七）自然人
1.钟君艳
姓名 钟君艳 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33072619********4X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理
任职及对外投资情况
人员”
1-1-1-154
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2.陈援
姓名 陈援 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 杭州市上城区金棕榈花园 33 幢
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管
任职及对外投资情况
理人员”
3.王贤民
姓名 王贤民 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家 否 国籍 中国
身份证号 33072619********16
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县郑宅镇前店村四份头 49 号
通讯地址 杭州市上城区钱江路赞成太北广场 3 幢 1003 室
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2013 年至今浙江悦视影视传媒有限公司董事长 是
在产权关系）
对外投资情况 浙江悦视影视传媒有限公司 45%股权
4.薛美娟
姓名 薛美娟 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 14270119********42 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 山西省运城市禹香苑西区 13 号楼 4 单元 202
通讯地址 山西省运城市禹都经济技术开发区六区东楼 40-41 号
最近三年任职情况
2001 年至今运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司执行董事
（是否与任职单位存 是
兼总经理
在产权关系）
对外投资情况 运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司 94.985%股权
5.胡万喜
姓名 胡万喜 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33032519********10 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省瑞安市梅屿乡马下村
通讯地址 北京市朝阳区东三环南路甲 52 号顺迈金钻大厦 20D
1-1-1-155
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年任职情况
2007 年至 2015 年北京长富通投资控股有限公司董事
（是否与任职单位存 是
长
在产权关系）
对外投资情况 北京长富通投资控股有限公司 89%股权
6.梁晶
姓名 梁晶 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家或者
身份证号 33010619********2X 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 杭州市西湖区友谊新村 8 幢 24 号
通讯地址 苏州市吴中区东吴北路 98 号
2012 年至 2013 年艾斯狐建筑规划设计有限公
无
司业务经理
最近三年任职情况
2013 年至 2014 年苏州规划设计研究院股份有
（是否与任职单位 无
限公司杭州公司总经理
存在产权关系）
2014 年至今汇文添富（苏州）投资企业（有限
是
合伙）执行事务合伙人
汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）0.14％出资额
对外投资情况
南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）0.06%出资额
7.施建平
姓名 施建平 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33012119********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江杭州市萧山区衙前镇墙外路 3 号
通讯地址 浙江杭州市萧山区永久路开元名都 4-15B
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2001 年至 2015 年杭州华旅箱包有限公司经理 是
在产权关系）
对外投资情况 杭州华旅箱包有限公司 100%股权
8.何晟铭
姓名 何晟铭 曾用名 何敏 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 42900419********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖北省仙桃市复洲花园四十七栋二单元
通讯地址 北京市朝阳区雅成二里天鹅湾小区 22 号楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资情况 无
1-1-1-156
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9.王程程
姓名 王程程 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 21028219********25 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
通讯地址 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无业 无
在产权关系）
对外投资情况 无
10.姚群
姓名 姚群 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家或者
身份证号 34260119********27 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 杭州市拱墅区小河路 669 号
通讯地址 杭州市拱墅区小河路 669 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2007 年至今新浙控股股份有限公司人事 无
存在产权关系）
对外投资情况 无
11.吴丽
姓名 吴丽 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43060219********23 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉园 79 号京电花园 3 栋
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园 B-C
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无业 无
在产权关系）
对外投资情况 无
12.李忠良
姓名 李忠良 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家 否 国籍 中国
身份证号 33012119********33
或者地区的居留权
住址 杭州市萧山区城厢街道育才东苑 16 幢
通讯地址 浙江杭州萧山区市口北路 195 号
最近三年任职情况 2002 年至今杭州理想中央空调有限公司总经理 是
1-1-1-157
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（是否与任职单位存
在产权关系）
对外投资情况 杭州理想中央空调有限公司 53%
13.李水芳
姓名 李水芳 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33062119********45 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园 321 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 杭州雅斯特针织服饰有限公司经理 是
在产权关系）
对外投资情况 杭州雅斯特针织服饰有限公司 80%股权
14.钟金章
姓名 钟金章 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********15 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 退休 无
在产权关系）
对外投资情况 无
15.冯章茂
姓名 冯章茂 曾用名 冯小平 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 14232419********3X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 山西省孝义市驿马乡西窊野村
通讯地址 北京市朝阳区大屯北路华悦国际公寓
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2008 年至今泰达（北京）投资有限公司监事 是
存在产权关系）
对外投资情况 泰达（北京）投资有限公司 30％股权
16.刘奇志
姓名 刘奇志 曾用名 无 性别 女
1-1-1-158
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否取得其他国家
身份证号 43060219********26 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡文教组宿舍
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区岳城小学
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 1999 年至今岳阳市楼区岳城小学教师 无
在产权关系）
对外投资情况 无
17.顾裕红
姓名 顾裕红 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 32062519********64 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
通讯地址 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 1996 年至今江苏苏州吴江松陵晶明眼镜配镜中心总经理 是
在产权关系）
对外投资情况 江苏苏州吴江松陵晶明眼镜配镜中心 100%股权
18.杜淳
姓名 杜淳 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 11010819********15 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 河北省保定市新市区五四中路 369 号平房
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资情况 无
19.毛攀锋
姓名 毛攀锋 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********1X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 北京市海淀区田村半壁店 23 号院平房 341 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职及对外投资情况 参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级
管理人员”
20.张儒群
1-1-1-159
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名 张儒群 曾用名 张儒晗 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 43242419********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省灃县大堰垱镇星星村 3 组
通讯地址 北京市昌平东关南星 41 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 个体经营 无
在产权关系）
对外投资情况 无
21.闫炎
姓名 闫炎 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 42011119********3x 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 郑州市金水区地润路 2 号 9 号楼
通讯地址 河南省许昌市魏都区北大办事处湖滨路 88 号 2 号楼 2 单元 1 号
最近三年任职情况 2005 至今河南正诚置业有限公司执行董事 无
（是否与任职单位存
2013 至今上海杉友创业投资管理有限公司董事长 是
在产权关系）
河南阳光国际拍卖有限公司 91%股权
河南许昌亚太产权交易中心有限公司 100%股权
对外投资情况
上海杉联创业投资企业（有限合伙）16.39%出资额
上海杉友创业投资管理有限公司 22%股权
22.陈平
姓名 陈平 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33072619********26 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元
通讯地址 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 258-1 枫井小区 11 号
最近三年任职情况 1999 至 2014 浦江县浦阳第五小学 无
（是否与任职单位存
2014 至今浦江县职业技能鉴定中心 无
在产权关系）
对外投资情况 无
23.孙耀琦
姓名 孙耀琦 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 37030519********20 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 中国湖南长沙岳麓区石佳冲 109 号
通讯地址 中国湖南长沙岳麓区石佳冲 109 号
1-1-1-160
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2006 年至今湖南卫视快乐购股份有限责任公司宣传 无
在产权关系）
对外投资情况 无
24.邓细兵
姓名 邓细兵 曾用名 邓细斌 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 36012219********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 河北省三河市燕郊开发区大街和安花园达观别墅 P02 号楼
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
2012 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司执行制片
（是否与任职单位存 是
人、艺人总监
在产权关系）
对外投资情况 无
25.江新光
姓名 江新光 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********11 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 109-1 号江滨新村 D4 幢
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理
任职及对外投资情况
人员”
26.李易峰
姓名 李易峰 曾用名 李贺 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 51010619********16 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
通讯地址 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2013 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签约艺人 是
在产权关系）
对外投资情况 无
27.贾乃亮
姓名 贾乃亮 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 23010219********18 否 国籍 中国
或者地区的居留权
1-1-1-161
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
住址 哈尔滨市道里区河鼓街 7 号 6 单元
通讯地址 北京市朝阳区力源里 8 号东恒时代一期
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 南京亮闪天下影视文化工作室 是
在产权关系）
对外投资情况 南京亮闪天下影视文化工作室 100%股权
28.赵丽
姓名 赵丽 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 62052219********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 甘肃省泰安县云山乡张村革王 23 号
通讯地址 广州市新港西愉景雅苑愉悦阁 A1004 房
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无 无
在产权关系）
对外投资情况 无
29.金文华
姓名 金文华 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 43010319********76 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 长沙市天心区韶山南路
通讯地址 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 湖南商会大厦西塔 26 楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2012 年至今湖南湘电房地产开发有限公司 无
存在产权关系）
对外投资情况 中广影视 1%
30.谭新国
姓名 谭新国 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33010319********31 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 杭州市下城区凤凰新村 4 号门
通讯地址 杭州市西湖区嘉绿西苑 36 幢 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2009 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁 是
在产权关系）
对外投资情况 无
31.姜鸿
1-1-1-162
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名 姜鸿 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 34020319********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
通讯地址 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资情况 无
32.吴明夏
姓名 吴明夏 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 43900419********70 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园雨园 5 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2015 年至今湖南帝亿生物科技有限公司董事长 是
在产权关系）
对外投资情况 湖南帝亿生物科技有限公司 46%股份
33.向勇
姓名 向勇 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 42011119********16 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 武汉市洪山区鄔家村 117 号
通讯地址 武汉市洪山区鄔家村 117 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2009 年至 2015 年山东淄博恒川药店业务经理 无
存在产权关系）
对外投资情况 无
34.梁振华
姓名 梁振华 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 43050319********16 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 北京市朝阳区百子湾路 32 号院南 9 号楼 1 单元
通讯地址 北京市朝阳区百子湾路 32 号苹果社区
最近三年任职情况
（是否与任职单位 北京师范大学教授、国际写作中心副主任 无
存在产权关系）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对外投资情况 无
三、募集配套资金的交易对方
（一）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000370109
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
-548
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
出资金额 110,960.216 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
合伙期限 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
组织机构代码 34092501-8
税务登记证号码 120108340925018
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年5月，欢瑞联合设立，欢瑞世纪投资（北京）有限公司为普通合伙人，
钟君艳为有限合伙人。设立时的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 100.000 50.00% 普通合伙人
2 钟君艳 100.000 50.00% 有限合伙人
合计 200.000 100.00%
（2）2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，欢瑞联合增加合伙人同时增加出资额，增资后欢瑞联合的出
资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 100.000 0.09% 普通合伙人
2 钟君艳 10,100.000 9.10% 有限合伙人
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 陈援 48,885.000 44.06% 有限合伙人
4 上海潮元资产管理有限公司 20,200.000 18.20% 有限合伙人
5 星派（北京）网络科技有限公司 10,100.000 9.10% 有限合伙人
6 邓燕 5,050.000 4.55% 有限合伙人
7 尹晓东 3,030.000 2.73% 有限合伙人
8 李明 3,030.000 2.73% 有限合伙人
9 孙纪源 3,030.000 2.73% 有限合伙人
10 黄渝 2,020.000 1.82% 有限合伙人
11 陶欣怡 2,020.000 1.82% 有限合伙人
12 李易峰 1,010.000 0.91% 有限合伙人
13 陈亚东 505.000 0.46% 有限合伙人
14 江新光 505.000 0.46% 有限合伙人
15 汤宇 505.000 0.46% 有限合伙人
16 张睿 303.000 0.27% 有限合伙人
17 胡谦 264.216 0.24% 有限合伙人
18 姜磊 202.000 0.18% 有限合伙人
19 张超雄 101.000 0.09% 有限合伙人
合计 110,960.216 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，欢瑞联合未持有其他公司股权。
5、业务发展及财务数据
欢瑞联合设立于 2015 年 5 月，主要从事于资产管理，暂无主要财务数据
6、执行事务合伙人情况
企业名称 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
营业执照注册号 110105011107677
住所 北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈援
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 1,000 万元
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2008 年 06 月 10 日
经营期限 2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日
（二）北京青宥仟和投资顾问有限公司
参见本预案“第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十二）
北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。
（三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
营业执照注册号 110107019588530
主要经营场所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 幢 5 层 529 号
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表：翟伟
出资金额 10,000 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管
经营范围 理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 29 日
合伙期限 2015 年 7 月 29 日至 2085 年 7 月 28 日
组织机构代码 35163499-6
税务登记证号码 京税证字 110107351634996 号
2、历史沿革
2015 年 7 月，设立
2015 年 7 月，青宥瑞禾设立时出资金额为 10,000 万元，由北京青宥仟和投
资顾问有限公司担任执行事务合伙人。
设立时青宥瑞禾的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 5,000.00 50.00% 普通合伙人
2 翟伟 5,000.00 50.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，青宥瑞禾未持有其他公司股权。
5、业务发展及财务数据
青宥瑞禾设立于 2015 年 7 月，主要从事于组织文化艺术交流活动（演出除
外）；承办展览展示活动；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资，暂无主
要财务数据。
6、执行事务合伙人情况
参见本预案“第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十二）
北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。
（四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000389304
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
-718
执行事务合伙人 深圳弘道天瑞投资有限责任公司委派代表：高博
出资金额 20,001 万元
合伙企业类型 有限合伙
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
合伙期限 2015 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
组织机构代码 35155006-3
税务登记证号码 120108351550063
2、历史沿革
2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月，弘道天华设立时出资金额为 20,001 万元，由深圳弘道天瑞投
资有限责任公司担任执行事务合伙人。
设立时弘道天华的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 1 0.005% 普通合伙人
2 北京物华盈智科贸有限公司 20,000 99.995% 有限合伙人
合计 20,001 100.000%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本预案出具日，弘道天华未持有其他公司股权。
5、业务发展及财务数据
弘道天华设立于 2015 年 8 月，主要从事于资产管理，暂无主要财务数据
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、执行事务合伙人情况
企业名称 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
营业执照注册号 440301109029789
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 高博
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014 年 03 月 24 日
经营期限 2014 年 03 月 24 日至***
四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：
1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞
联合为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，上述交易
对方之间存在关联关系且为一致行动人。
2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，两方受同一实际控制人控制，
存在关联关系。
3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有 0.14%出资额；且为南京魔映
的有限合伙人，占有 0.06%出资额，存在关联关系。
4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，存在关联关系。
5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有 16.39%出资额；且为上海杉联普
通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有 22%股权；闫炎与上海
杉联存在关联关系。
6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司同时为上海杉联普通合伙人上海杉
友创业投资管理有限公司及无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的
股东，分别占 19%股权。
7、吴明夏为吴丽之父，存在关联关系。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、欢瑞投资为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，占有 0.09%出资
额，且欢瑞投资为实际控制人陈援全资投资公司，存在关联关系。
9、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，占有
0.0001%及 50%出资额；青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，弘道天瑞为弘道
天华的普通合伙人及执行事务合伙人，占有 0.005%出资额，前述各方之间存在
关联关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之
间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
天津欢瑞与上海鑫以间的股份转让完成后，天津欢瑞将持有上市公司 14%
的股份并成为上市公司第一大股东。本次发行股份购买资产交易对方陈援与上市
公司潜在第一大股东天津欢瑞存在关联关系，陈援、钟君艳及其一致行动人不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
青宥仟和、弘道天瑞与上海鑫以间的股份转让完成后，将合计持有上市公司
11.84%的股份。青宥仟和为本次募集配套资金交易对方，且为弘道晋商与青宥
瑞禾的普通合伙人；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人。前述各方不存在向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
其他交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不
存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
第五节交易标的基本情况
一、欢瑞世纪基本情况
中文名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
英文名称 H&R Century Pictures CO.,LTD.
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 浙江横店影视产业实验区 C1-008
法定代表人 陈援
注册资本 10798.6720 万元
实收资本 10798.6720 万元
成立日期 2006 年 9 月 29 日
经营期限 长期
营业执照注册号 330783000052360
税务登记证号码 浙税联字 330783794356008 号
组织机构代码证 79435600-8
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广
播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电
影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
经营范围 企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：
影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游
戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2006 年 9 月，三禾影视设立
2006 年 9 月，钟君艳、陈援分别现金出资 255 万元、245 万元设立浙江三
禾影视文化有限公司。2006 年 9 月 18 日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾
影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第 205 号），确
认三禾影视的注册资本已全部缴足。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2006 年 9 月 29 日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号 3307832006844。
三禾影视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟君艳 255 51.00%
2 陈援 245 49.00%
合计 500 100.00%
（二）2010 年 6 月，三禾影视第一次股权转让
2010 年 6 月 23 日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计 500 万
元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010 年 11 月 3 日更名为“浙江欢瑞
世纪影业股份有限公司”，2012 年 12 月 17 日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理有
限公司”，2014 年 1 月 30 日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司”）。
本次股权转让后的三禾影视股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 500 100.00%
合计 500 100.00%
（三）2011 年 6 月，三禾影视第一次增资
2011 年 6 月 13 日股东会决议同意将三禾影视注册资本由 500 万元增至
5,000 万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改
公司章程。2011 年 6 月 14 日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验
资报告》（东众会验字[2011]206 号），确认增资款 4,500 万元已缴足。
本次增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
（四）2011 年 7 月，三禾影视第二次股权转让
2011 年 6 月 29 日股东会决议同意钟君艳以 2,000 万元的价格受让浙江欢瑞
持有的三禾影视 40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（五）2011 年 9 月，三禾影视改制为股份有限公司
2011 年 7 月 31 日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2011 年 8 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（（2011）京会兴审字第 11-052 号），截至 2011 年 7 月 31 日，浙江三禾影视文
化有限公司净资产为人民币 56,932,267.53 元。
2011 年 8 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-011 号），确认截至 2011 年 8 月 23 日，欢瑞世纪已
收 到 全 体股 东 以 其拥 有 的 三禾 影 视 2011 年 7 月 31 日经 审 计 的净 资 产
56,932,267.53 元按照 1:0.878237 的比例折合股本 50,000,000.00 元，折合股份
总数 50,000,000 股，每股面值 1 元，合计股本为 5,000 万元，余额部分
6,932,267.53 元计入资本公积。
2011 年 9 月 5 日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，
公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（六）2011 年 11 月，欢瑞世纪第一次增资
2011 年 10 月 15 日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由 5,000 万元
增至 8,000 万元，价格为 1.2 元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、
何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、
钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
光、谭新国和姜鸿共 25 人认缴，各股东实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，增资后股本 8,000 万元。
2011 年 11 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-014 号），确认截至 2011 年 11 月 14 日，欢瑞世纪
已收到由钟金章、陈援、王贤民等 25 人实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，变更后的注册资本为 8,000 万元。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 37.50%
2 钟君艳 2,000 25.00%
3 钟金章 1,500 18.75%
4 陈援 243 3.04%
5 王贤民 130 1.63%
6 施建平 110 1.38%
7 何晟铭 100 1.25%
8 穆小勇 80 1.00%
9 陈平 80 1.00%
10 毛攀锋 80 1.00%
11 李忠良 70 0.88%
12 李水芳 70 0.88%
13 刘灵佳 60 0.75%
14 钟道构 50 0.63%
15 钟凯特 50 0.63%
16 钟雪珍 50 0.63%
17 曾嘉 50 0.63%
18 钟开阳 50 0.63%
19 杜淳 40 0.50%
20 李志强 40 0.50%
21 楼新传 30 0.38%
22 杨幂 30 0.38%
23 钟群环 20 0.25%
24 邓细兵 20 0.25%
25 江新光 20 0.25%
26 谭新国 15 0.19%
27 姜鸿 12 0.15%
合计 8,000 100.00%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）2011 年 12 月，欢瑞世纪第二次增资
2011 年 12 月 2 日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由 8,000 万元增至
8,600 万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和
投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照 5 元/股的价格认缴。
2011 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-016 号），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，欢瑞世
纪已收到实缴货币资本 3,000 万元，其中 600 万元作为股本，2,400 万元作为资
本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳 2,170 万元，北京阳光盛和
投资管理有限公司缴纳 660 万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳 170 万元。
本次增资后的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 34.88%
2 钟君艳 2,000 23.26%
3 钟金章 1,500 17.44%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 434 5.05%
5 陈援 243 2.83%
6 北京阳光盛和投资管理有限公司 132 1.53%
7 王贤民 130 1.51%
8 施建平 110 1.28%
9 何晟铭 100 1.16%
10 穆小勇 80 0.93%
11 陈平 80 0.93%
12 毛攀锋 80 0.93%
13 李忠良 70 0.81%
14 李水芳 70 0.81%
15 刘灵佳 60 0.70%
16 钟道构 50 0.58%
17 钟凯特 50 0.58%
18 钟雪珍 50 0.58%
19 曾嘉 50 0.58%
20 钟开阳 50 0.58%
21 杜淳 40 0.47%
22 李志强 40 0.47%
23 深圳大华投资管理有限公司 34 0.40%
24 楼新传 30 0.35%
25 杨幂 30 0.35%
1-1-1-175
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
26 钟群环 20 0.23%
27 邓细兵 20 0.23%
28 江新光 20 0.23%
29 谭新国 15 0.17%
30 姜鸿 12 0.14%
合计 8,600 100.00%
（八）2012 年 9 月，欢瑞世纪第三次增资
2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒
股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理
有限公司按照 18 元/股的价格认缴。
2012 年 9 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验第 11010206 号），确认截止 2012 年 9 月 19 日上述三位股
东实缴货币资本 13,680 万元，其中 760 万元作为股本，12,920 万元作为资本公
积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳 8,100 万元，深圳市中达珠宝合伙企业
（有限合伙）缴纳 4,320 万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币 1,260
万元。变更后股本为 9,360 万。
定价依据：参照欢瑞世纪未来盈利水平，各方协商确定。投后估值 16.85 亿
元，对应欢瑞世纪 2012 年度盈利预测 1.38 亿元的 12.2 倍。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 32.05%
2 钟君艳 2,000 21.37%
3 钟金章 1,500 16.03%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 7.20%
5 北京光线传媒股份有限公司 450 4.81%
6 陈援 243 2.60%
7 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.16%
8 王贤民 130 1.39%
9 施建平 110 1.18%
10 何晟铭 100 1.07%
11 穆小勇 80 0.86%
12 陈平 80 0.86%
13 毛攀锋 80 0.86%
1-1-1-176
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
14 李忠良 70 0.75%
15 李水芳 70 0.75%
16 刘灵佳 60 0.64%
17 钟道构 50 0.53%
18 钟凯特 50 0.53%
19 钟雪珍 50 0.53%
20 曾嘉 50 0.53%
21 钟开阳 50 0.53%
22 杜淳 40 0.43%
23 李志强 40 0.43%
24 深圳大华投资管理有限公司 34 0.36%
25 楼新传 30 0.32%
26 杨幂 30 0.32%
27 钟群环 20 0.21%
28 邓细兵 20 0.21%
29 江新光 20 0.21%
30 谭新国 15 0.16%
31 姜鸿 12 0.13%
合计 9,360 100.00%
（九）2012 年 12 月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让
2012 年 12 月 25 日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份
中的 500 万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海
金融发展投资基金（有限合伙），140 万股转让给杭州金色未来创业投资有限公
司，60 万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15 万股转让给赵
玉娜，股权转让价格为 18.5 元/股；同意增加注册资本 500 万元，由中国文化产
业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资
本 9,860 万，并对应修改欢瑞世纪章程。
2012 年 12 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010313 号），确认截至 2012 年 12 月 28 日止，欢瑞
世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本 9,250 万元，其
中 500 万元计入股本，其余 8,750 万元计入资本公积，增资后股本变更为 9,860
万股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司的入股价格，并
溢价 0.5 元。
1-1-1-177
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次增资及股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 钟金章 285 2.89%
8 陈援 243 2.47%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
10 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
11 王贤民 130 1.32%
12 施建平 110 1.12%
13 何晟铭 100 1.01%
14 穆小勇 80 0.81%
15 陈平 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 刘灵佳 60 0.61%
20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
21 钟道构 50 0.51%
22 钟凯特 50 0.51%
23 钟雪珍 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 钟开阳 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 楼新传 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 钟群环 20 0.20%
32 邓细兵 20 0.20%
33 江新光 20 0.20%
34 谭新国 15 0.15%
35 赵玉娜 15 0.15%
36 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
1-1-1-178
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）2013 年 2 月，欢瑞世纪第二次股权转让
2013 年 2 月 8 日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、
钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 20 万股、30 万股、50 万
股、50 万股、50 万股、150 万股合计 350 万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其
中宁波睿思受让 150 万股，华元兴盛受让 200 万股。本次股份转让价格为 19.25
元/股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司及 2012 年 12
月份中国文化产业投资基金入股价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.46%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 钟金章 135 1.37%
13 王贤民 130 1.32%
14 施建平 110 1.12%
15 何晟铭 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 陈平 80 0.81%
18 毛攀锋 80 0.81%
19 李忠良 70 0.71%
20 李水芳 70 0.71%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 钟道构 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 杜淳 40 0.41%
26 李志强 40 0.41%
1-1-1-179
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
27 深圳大华投资管理有限公司 34 0.34%
28 杨幂 30 0.30%
29 邓细兵 20 0.20%
30 江新光 20 0.20%
31 谭新国 15 0.15%
32 赵玉娜 15 0.15%
33 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十一）2013 年 10 月，欢瑞世纪第三次股权转让
2013 年 10 月 25 日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 70 万股、50 万股、50 万股合计 170 万股转让给中原报
业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让 70 万股，上海杉联和无锡耘杉各
受让 50 万股。本次股份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 穆小勇 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
1-1-1-180
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
20 钟金章 65 0.66%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 陈平 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 邓细兵 20 0.20%
32 江新光 20 0.20%
33 谭新国 15 0.15%
34 赵玉娜 15 0.15%
35 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十二）2014 年 1 月，欢瑞世纪第四次股权转让
2014 年 1 月 6 日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公
司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60 万
股和 20 万股合计 230 万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、
赵雁、泓创创业和闫炎各受让 50 万股、100 万股、50 万股、30 万股。本次股
份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 1,900 19.27%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 152 1.54%
1-1-1-181
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 赵雁 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 毛攀锋 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杨乐乐 50 0.51%
27 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
28 杜淳 40 0.41%
29 李志强 40 0.41%
30 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
31 陈平 30 0.30%
32 杨幂 30 0.30%
33 闫炎 30 0.30%
34 邓细兵 20 0.20%
35 江新光 20 0.20%
36 谭新国 15 0.15%
37 赵玉娜 15 0.15%
38 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十三）2014 年 2 月，欢瑞世纪第五次股权转让
2014 年 2 月 21 日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 986.4 万股、220 万股、20 万股合计 1,226.4 万股转让
给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴
丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
东海证券创新产品投资有限公司 394.40 25.35
浙江欢瑞
包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 25.35
1-1-1-182
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
刘奇志 55.00 25.35
吴丽 70.00 25.35
钟君艳
王程程 85.00 25.35
吴明夏 10.00 25.35
毛攀锋 李元宁 20.00 20.00
定价依据：毛攀锋转让予李元宁的 20 万股，双方股权转让协议系 2014 年 1
月份签署，价格参照前次转让价格确定。浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系
按照欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.60 20.42%
2 钟君艳 1,680.00 17.04%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.00 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.00 6.84%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 6.00%
6 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.00 5.07%
7 北京光线传媒股份有限公司 450.00 4.56%
8 东海证券创新产品投资有限公司 394.40 4.00%
9 陈援 243.00 2.47%
10 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.03%
11 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.00 1.54%
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.00 1.52%
13 杭州金色未来创业投资有限公司 140.00 1.42%
14 王贤民 130.00 1.32%
15 施建平 110.00 1.12%
16 何晟铭 100.00 1.01%
17 赵雁 100.00 1.01%
18 王程程 85.00 0.86%
19 穆小勇 80.00 0.81%
20 李忠良 70.00 0.71%
21 李水芳 70.00 0.71%
22 郑州中原报业传媒有限公司 70.00 0.71%
23 吴丽 70.00 0.71%
24 钟金章 65.00 0.66%
25 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.00 0.61%
26 刘奇志 55.00 0.56%
27 曾嘉 50.00 0.51%
28 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.00 0.51%
29 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
1-1-1-183
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
30 杨乐乐 50.00 0.51%
31 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
32 毛攀锋 40.00 0.41%
33 杜淳 40.00 0.41%
34 李志强 40.00 0.41%
35 深圳大华投资管理有限公司 34.00 0.35%
36 陈平 30.00 0.30%
37 杨幂 30.00 0.30%
38 闫炎 30.00 0.30%
39 邓细兵 20.00 0.20%
40 江新光 20.00 0.20%
41 李元宁 20.00 0.20%
42 谭新国 15.00 0.15%
43 赵玉娜 15.00 0.15%
44 姜鸿 12.00 0.12%
45 吴明夏 10.00 0.10%
合计 9,860.00 100.00%
（十四）2014 年 3 月，欢瑞世纪第五次增资
2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672 万
元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35 元/股的价格认缴，
变更后的公司注册资本 10,798.672 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定，增资完成
后，欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元。
2014 年 3 月 27 日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世纪本次工商变更
登记并核发了《营业执照》。
本次增资后欢瑞世纪持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.600 18.65%
2 钟君艳 1,680.000 15.56%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
1-1-1-184
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
15 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
16 王贤民 130.000 1.20%
17 唐富文 118.320 1.10%
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
19 施建平 110.000 1.02%
20 何晟铭 100.000 0.93%
21 赵雁 100.000 0.93%
22 王程程 85.000 0.79%
23 穆小勇 80.000 0.74%
24 李忠良 70.000 0.65%
25 李水芳 70.000 0.65%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 钟金章 65.000 0.60%
29 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
30 刘奇志 55.000 0.51%
31 曾嘉 50.000 0.46%
32 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
33 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
34 杨乐乐 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 毛攀锋 40.000 0.37%
37 杜淳 40.000 0.37%
38 李志强 40.000 0.37%
39 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
40 陈平 30.000 0.28%
41 杨幂 30.000 0.28%
42 闫炎 30.000 0.28%
43 邓细兵 20.000 0.19%
44 江新光 20.000 0.19%
45 李元宁 20.000 0.19%
46 谭新国 15.000 0.14%
47 赵玉娜 15.000 0.14%
48 姜鸿 12.000 0.11%
49 吴明夏 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
1-1-1-185
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十五）2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让
2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞
将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80 万股、692.82 万股转让给胡
万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛
美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
钟君艳 胡万喜 118.32 25.355
贾乃亮 20.00 2.500
李志强
赵丽 20.00 2.500
董可妍 10.00 2.500
贾士凯 20.00 2.500
穆小勇 李易峰 20.00 2.500
梁振华 10.00 2.500
刘颖 20.00 2.500
薛美娟 118.34 25.350
南京顺拓 394.48 25.350
孙耀琦 20.00 25.350
浙江欢瑞 顾裕红 45.00 25.355
杨幂 20.00 25.350
张儒群 35.00 25.350
赵玉章 60.00 25.350
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及
钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元确定，与掌趣科技
等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激
励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授
予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格 1.2 元/股的基础上适当
溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.23%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
1-1-1-186
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 赵雁 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 李忠良 70.000 0.65%
29 李水芳 70.000 0.65%
30 钟金章 65.000 0.60%
31 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
32 赵玉章 60.000 0.55%
33 刘奇志 55.000 0.51%
34 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
35 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
37 杨乐乐 50.000 0.46%
38 曾嘉 50.000 0.46%
39 杨幂 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 陈平 30.000 0.28%
47 孙耀琦 20.000 0.19%
1-1-1-187
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
48 邓细兵 20.000 0.19%
49 江新光 20.000 0.19%
50 李元宁 20.000 0.19%
51 贾士凯 20.000 0.19%
52 刘颖 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 赵玉娜 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 董可妍 10.000 0.09%
61 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十六）2014 年 11 月，欢瑞世纪第七次股权转让
2014 年 11 月 5 日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪 500 万股、500 万股、70 万股转让
给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
上海金融发展投资
浙江欢瑞 500 21.47
基金（有限合伙）
浙江欢瑞 宏图资本 500 25.35
金文华 20 25.35
赵雁
姚群 50 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：上海金融发
展投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照上海金融发展投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。浙江欢瑞及赵雁对外转让价格按照公司整体估值 27.38 亿元
确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.22%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
1-1-1-188
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
26 吴丽 70.000 0.65%
27 李忠良 70.000 0.65%
28 李水芳 70.000 0.65%
29 钟金章 65.000 0.60%
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
31 赵玉章 60.000 0.55%
32 刘奇志 55.000 0.51%
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 杨乐乐 50.000 0.46%
37 曾嘉 50.000 0.46%
38 杨幂 50.000 0.46%
39 姚群 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
1-1-1-189
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
46 赵雁 30.000 0.28%
47 陈平 30.000 0.28%
48 孙耀琦 20.000 0.19%
49 邓细兵 20.000 0.19%
50 江新光 20.000 0.19%
51 李元宁 20.000 0.19%
52 贾士凯 20.000 0.19%
53 刘颖 20.000 0.19%
54 李易峰 20.000 0.19%
55 贾乃亮 20.000 0.19%
56 赵丽 20.000 0.19%
57 金文华 20.000 0.19%
58 谭新国 15.000 0.14%
59 赵玉娜 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十七）2014 年 12 月，欢瑞世纪第八次股权转让
2014 年 12 月 8 日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世
纪 1000 万股、911.19 万股、30 万股、20 万股、20 万股、15 万股、118.32 万
股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛
攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
中国文化产业投资
浙江欢瑞 1,000.00 24.04
基金（有限合伙）
南京魔映 69.03 25.35
汇文添富 82.84 25.35
浙江欢瑞
南京汇文 168.32 25.35
南京顺拓 591.00 25.38
赵雁 泓信博瑞 30.00 25.35
李元宁 毛攀锋 20.00 22.15
毛攀锋 姚群 20.00 25.35
赵玉娜 姚群 15.00 25.35
唐富文 梁晶 118.32 25.35
1-1-1-190
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：中国文化产
业投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照中国文化产业投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。李元宁转让予毛攀锋系其个人资金使用需要，将前次从毛攀
锋处受让股份转回，价格为双方协商在前次转让价格基础上加部分收益后确定。
其余浙江欢瑞等对外转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股权转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
1-1-1-191
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
37 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
38 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 杨乐乐 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十八）2015 年 3 月，欢瑞世纪第九次股权转让
2015 年 3 月 24 日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司 50 万股股份转
让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司 102 万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞
将所持公司 152 万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35 元/股、阳
光盛和转让价格为 20 元/股、浙江欢瑞转让价格为 27.78 元/股。
1-1-1-192
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：杨乐乐转让
价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。阳光盛和转让系浙江欢瑞回购阳光盛
和部分股份，价格系双方协商确定。浙江欢瑞转让价格系按照公司整体估值 30
亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
1-1-1-193
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十九）2015 年 4 月，欢瑞世纪第十次股权转让
2015 年 4 月 9 日股东大会决议同意股东赵玉章将所持 60 万股股份转让给
冯章茂。本次股权转让价格为 25.35 元/股。
定价依据：转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1-1-1-194
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
1-1-1-195
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十）2015 年 6 月，欢瑞世纪第十一次股权转让
2015 年 6 月 24 日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股
份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转
让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让
给向勇，本次股份转让价格为 27.79 元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：董可妍为欢
瑞世纪员工，2014 年 6 月由公司安排从穆小勇处受让 10 万股，价格为 2.5 元/
股，具有股权激励性质。后董可妍离职，本次转让系浙江欢瑞按照原价收回对其
的股权激励。刘颖与贾士凯之间的股权转让系双方参照公司估值情况，协商确定。
浙江欢瑞转让予向勇的 52 万股系按照欢瑞世纪整体估值 30 亿元，协商确定的
价格。
本次股份转让后的持股情况为：
1-1-1-196
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1367.590 12.66%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 曾嘉 50.000 0.46%
1-1-1-197
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
42 杨幂 50.000 0.46%
43 顾裕红 45.000 0.42%
44 杜淳 40.000 0.37%
45 毛攀锋 40.000 0.37%
46 张儒群 35.000 0.32%
47 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
48 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
49 闫炎 30.000 0.28%
50 陈平 30.000 0.28%
51 贾士凯 30.000 0.28%
52 孙耀琦 20.000 0.19%
53 邓细兵 20.000 0.19%
54 江新光 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 刘颖 10.000 0.09%
62 吴明夏 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十一）2015 年 7 月，欢瑞世纪第十二次股权转让
2015 年 7 月 30 日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所
持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股
份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
20 2.5
贾士凯
10 20
刘颖 10 2.5
浙江欢瑞
曾嘉 50 1.2
30 1.2
杨幂
20 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：贾士凯为欢
瑞世纪员工，其所持有的 30 万股中的 20 万股为 2014 年 6 月从穆小勇处受让，
价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，离职后浙江欢瑞按照原价收回其股权；
1-1-1-198
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
另 10 万股为 2015 年 6 月从刘颖处受让，价格为 20 元/股，经双方协商一致，
由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
刘颖原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 10 万股为 2014 年 6 月从穆小勇
处受让，价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，解约后浙江欢瑞按照原转让价
格受让其全部股权。
曾嘉原为欢瑞世纪员工，所持有的 50 万股为 2011 年 11 月对公司增资取得，
价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，
如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让
其全部股权，因此本次转让价格为其增资价格。
杨幂原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 50 万股中的 30 万股为 2011 年 11
月对公司增资取得，价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世
纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙
江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让股权中的 30 万股的转让价格为
其增资价格；剩余 20 万股为 2014 年 6 月从浙江欢瑞受让取得，价格为 25.35
元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1507.590 13.96%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
1-1-1-199
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 顾裕红 45.000 0.42%
42 杜淳 40.000 0.37%
43 毛攀锋 40.000 0.37%
44 张儒群 35.000 0.32%
45 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
46 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
47 闫炎 30.000 0.28%
48 陈平 30.000 0.28%
49 孙耀琦 20.000 0.19%
50 邓细兵 20.000 0.19%
51 江新光 20.000 0.19%
52 李易峰 20.000 0.19%
53 贾乃亮 20.000 0.19%
54 赵丽 20.000 0.19%
55 金文华 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 姜鸿 12.000 0.11%
58 吴明夏 10.000 0.09%
1-1-1-200
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
59 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十二）2015 年 8 月，欢瑞世纪第十三次股权转让
2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18
万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为 27.78 元/股。
定价依据：浙江欢瑞转让予北京以渔的 151.18 万股系按照欢瑞世纪整体估
值 30 亿元，协商确定的价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1356.410 12.56%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 北京以渔以池咨询有限公司 151.180 1.40%
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
17 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
18 王贤民 130.000 1.20%
19 薛美娟 118.340 1.10%
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
21 胡万喜 118.320 1.10%
22 梁晶 118.320 1.10%
23 施建平 110.000 1.02%
24 何晟铭 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 姚群 85.000 0.79%
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
28 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
1-1-1-201
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
29 吴丽 70.000 0.65%
30 李忠良 70.000 0.65%
31 李水芳 70.000 0.65%
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
33 钟金章 65.000 0.60%
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
35 冯章茂 60.000 0.55%
36 刘奇志 55.000 0.51%
37 向勇 52.000 0.48%
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 金文华 20.000 0.19%
57 谭新国 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪的工商档案及欢瑞世纪股东出具
的说明及承诺，欢瑞世纪的股份不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不
存在纠纷或潜在纠纷。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，欢瑞世纪股份结构及产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人基本情况
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%，钟君艳持有欢瑞
世纪 14.46%，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%，陈援、
钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股权，为欢瑞世纪实际控制人，实际控制人地
位最三年未发生变化。截至本预案出具之日，陈援、钟君艳夫妇所持欢瑞世纪股
份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）欢瑞世纪历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公
开发行的行为
1、公开发行的法律规定
《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2、《非上市公众公司监督管理办法》关于非上市公众公司的相关规定
1-1-1-203
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二条规定：本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列
情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；
（二）股票公开转让。
第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累
计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种
情形。
3、公司历史上的增资及股权转让情况
公司从 2006 年 9 月设立至今，共进行了 6 次增资和 15 次股权转让，总共
累计引入 28 名机构股东，其中法人股东 13 名，有限合伙股东 15 名。15 名有
限合伙股东分别为中国文化产业投资基金（有限合伙）、上海金融发展投资基金
（有限合伙）、中达珠宝、宿迁华元、宁波睿思、锦绣中原、杭州博润、上海杉
联、耘杉创投、泓创创投、弘道晋商、南京魔映、汇文添富、南京汇文、泓信博
瑞。中国文化产业投资基金（有限合伙）和上海金融发展投资基金（有限合伙）
已于 2014 年底通过股权转让方式退出，现在公司共有股东 60 名，其中机构股
东 26 名，有限合伙股东 13 名，法人股东 13 名。具体情况详见“星美联合股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基
本情况之二、发行股份购买资产的交易对方及第五节交易标的基本情况之二、历
史沿革”。
经核查，欢瑞世纪的股权清晰，公司股本结构中不存在工会或职工持股会代
持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。公司历史上的
15 名有限合伙企业股东均为专业的投资机构，以股权投资业务为主营业务，不
是仅为投资欢瑞世纪而专门设立的投资主体。历史上的 15 名合伙企业股东认定
为欢瑞世纪的股东人数应为 15 名。
法律顾问意见：公司历史上增资和股权转让的行为不属于《证券法》第十条
规定的公开发行证券的行为，公司也不属于《非上市公众公司监督管理办法》规
定的非上市公众公司。公司股东人数系随公司股本演变自然形成，不存在故意规
1-1-1-204
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
避股东合计不得超过 200 人的规定而专门设立机构的情形，不存在股东人数超
过 200 人的情况，不存在向特定对象发行证券导致股东累计超过二百人的行为。
独立财务顾问意见：公司历史上不存在向不特定对象发行证券的行为，公司
历史上每一时点的股东累计不超过二百人，也不存在向特定对象发行证券累计超
过二百人的行为。
四、欢瑞世纪的下属公司情况
截至本预案签署日，欢瑞世纪下属四家子公司，一家分公司，一家办事处，
主要情况如下：
（一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
1、基本情况
公司名称 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
营业执照号 110105014417565
注册资本 人民币 300 万元
注册地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703
成立日期 2011 年 11 月 17 日
营业期限 2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日
法定代表人 江新光
许可经营项目：经营演出及经纪业务
一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议及
经营范围
展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服
务；投资管理；家庭劳务服务。
2、历史沿革
（1）2011 年 11 月，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司成立
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司由欢瑞世纪现金出资 100 万人民币设立。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具了
《验资报告》（京润（验）字[2011]-224128），确认北京欢瑞世纪演艺经纪有限
公司的注册资本已全部缴足。
2011 年 11 月 17 日，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业
1-1-1-205
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法人营业执照》。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 100 100.00%
合计 100 100.00%
（2）2015 年 4 月，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司第一次增资
2015 年 3 月 2 日，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司股东大会决议通过增加
注册资本 200 万元，由欢瑞世纪认缴，变更后的公司注册资本为 300 万元，并
对应修改北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司章程。
本次增资后北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 300 100.00%
合计 300 100.00%
3、主要业务及简要财务数据
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司从事艺人经纪业务，最近三年简要财务数据
如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 9,735,253.41 5,359,306.22 1,146,025.27
总负债 20,948,556.66 11,334,723.00 6,009,819.83
净资产 -11,213,303.25 -5,975,416.78 -4,863,794.56
资产负债率 215.18% 211.50% 524.41%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,356,709.91 8,020,281.00 307,331.00
利润总额 -5,335,221.20 -1,148,964.84 -5,471,538.89
净利润 -5,237,886.47 -1,111,622.22 -5,468,276.47
毛利率 94.37% 83.30% 100%
每股收益 -5.27 -1.11 -5.47
1-1-1-206
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：上述财务数据未经审计
（二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）
1、基本情况
公司名称 欢瑞世纪影业有限公司（香港）
注册资本 香港九龙尖沙咀加拿分道 41-43 号 12 楼
成立日期 2011 年 10 月 07 日
执行董事 钟君艳
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月，欢瑞世纪影业有限公司成立
2011 年 8 月 1 日，浙江省发展和改革委员会出具批复文件浙发改外资
[2011]887 号，同意浙江欢瑞在香港投资影视制作项目，项目内容包括：电影、
电视制作、发行、贸易、演员、艺人经纪等业务。
2011 年 9 月 29 日，浙江欢瑞作为欢瑞世纪影业有限公司唯一股份承购人，
承购 10,000 普通股，面值 10,000 美元。2011 年 10 月 7 日，欢瑞世纪影业有
限公司设立，香港特别行政区公司注册处出具公司注册证书，证书编号
No.1669863。
欢瑞世纪影业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 浙江欢瑞 1 100.00%
合计 1 100.00%
（2）2011 年 10 月，欢瑞世纪影业有限公司股权第一次转让
2011 年 10 月 18 日，浙江欢瑞转让其持有的欢瑞世纪影业有限公司 10,000
股于受让人欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。欢瑞世纪影业有限公司的股权结构
变更如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1 100.00%
合计 1 100.00%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要业务及简要财务数据
欢瑞世纪影业有限公司主要在香港从事电影、电视制作、发行、贸易、演员、
艺人经纪等业务，最近三年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产 56,119.43 57,011.01 238,840.64
负债 104,709.26 87,115.26 267,875.72
所有者权益 -48,589.83 -30,104.25 -29,035.08
资产负债率 186.58% 152.80% 112.16%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - -
利润总额 -18,485.58 -1,069.17 -29,035.08
净利润 -18,485.58 -1,069.17 -29,035.08
毛利率 - - -
每股收益 N/A N/A N/A
注：上述财务数据未经审计
（三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
营业执照号 110107016053716
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0038 房间
成立日期 2013 年 07 月 04 日
营业期限 2013 年 07 月 04 日至 2033 年 07 月 03 日
法定代表人 陈援
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；
经营范围
应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广
告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司成立
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司由欢瑞世纪现金出资 200 万人民币设
立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具
1-1-1-208
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
了《验资报告》（京润（验）字[2013]-215852），确认欢瑞世纪（北京）网络科
技有限公司的注册资本已全部缴足。
2013 年 7 月 4 日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司取得了北京市工商
行政管理石景山分局核发的《企业法人营业执照》。欢瑞世纪（北京）网络科技
有限公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 200 100.00%
合计 200 100.00%
（2）2014 年 10 月，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司第一次增资
2014 年 10 月 11 日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司股东决定增加注
册资本 800 万元，由欢瑞世纪认缴，变更后的公司注册资本 1,000 万元，并对
应修改欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司章程。
本次增资后欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3、主要业务及简要财务数据
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司从事网络游戏的开发业务，最近三年简
要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 38,556,629.86 874,638.99
负债 35,063,533.21 1,072,758.99
所有者权益 3,493,096.65 -198,120.00
资产负债率 90.94% 122.65%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 812,500.03 -
利润总额 -4,311,909.48 -2,198,265.49
净利润 -4,308,783.35 -2,198,120.00
毛利率 100% -
每股收益 -0.43 -1.09
1-1-1-209
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：上述财务数据未经审计
（四）北京暴风雨音乐文化有限公司
1、基本情况
公司名称 北京暴风雨音乐文化有限公司
营业执照号 110105016478794
注册资本 50 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 9 层 1009
成立日期 2013 年 11 月 19 日
营业期限 2013 年 11 月 19 日至 2033 年 11 月 18 日
法定代表人 江新光
许可经营项目：无
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策
经营范围
划；会议及展览服务；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；声乐技术培
训；舞蹈技术培训；摄影服务；企业管理咨询；版权贸易。
2、历史沿革
（1）2013 年 11 月，北京暴风雨音乐文化有限公司成立
北京暴风雨音乐文化有限公司由欢瑞世纪和谭旋分别以现金出资 35 万元、
15 万元出资设立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进
行审验，并出具了《验资报告》（京润（验）字[2013]-223764），确认北京暴风
雨音乐文化有限公司的注册资本已全部缴足。
2013 年 11 月 19 日，北京暴风雨音乐文化有限公司取得了北京市工商行政
管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。北京暴风雨音乐文化有限公司设
立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 35 70.00%
2 谭旋 15 30.00%
合计 50 100.00%
3、主要业务及简要财务数据
北京暴风雨音乐文化有限公司从事音乐制作及相关业务。最近三年简要财务
数据如下：
1-1-1-210
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产 610,748.70 496,003.38
负债 23,508.29 -
所有者权益 587,240.41 496,003.38
资产负债率 3.85% 0%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 194,174.76 -
利润总额 114,046.29 -3,996.62
净利润 91,237.03 -3,996.62
毛利率 100% -
每股收益 0.18 -0.01
注：上述财务数据未经审计
（五）分公司及办事处基本情况
1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
公司名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
营业执照号 330783000093100
营业场所 浙江横店影视产业实验区 C1-008-B 商务楼
成立日期 2012 年 11 月 27 日
负责人 陈援
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：以公司名义承接业务（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
东阳分公司无实际业务，主要用于公司注册地的业务协调。
2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
公司名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
营业执照号 110105014891468
营业场所 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701、2702
成立日期 2012 年 05 月 09 日
负责人 陈援
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：为隶属企业提供联络服务。
北京办事处无实际业务，主要用于代办欢瑞世纪主要办事机构人员的工资社
保。
1-1-1-211
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据
（一）欢瑞世纪主营业务
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生
业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），电视剧和电影
业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电
影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业，艺人经纪及相关服务业务属于
“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化
娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电
视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制
作业”。
最近三年，欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所
形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈
利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电
视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播
权等相关版权对外转让并获取发行收入。
（二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标
1、交易标的合并报表主要财务指标
单位：元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,059,776,961.74 1,091,023,229.49 863,378,153.08 749,885,058.21
总负债 288,751,751.11 329,640,326.89 391,129,277.05 297,430,174.29
归属于母公司所有者权
770,858,707.11 761,206,730.48 472,100,075.02 452,454,883.92
益合计
资产负债率 27.25% 30.21% 45.30% 39.66%
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 115,385,383.95 294,204,853.70 200,912,564.86 258,814,259.76
利润总额 15,426,320.50 66,683,991.03 35,954,876.69 93,614,703.31
1-1-1-212
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
归属于母公司所有者净
9,651,976.63 51,106,655.46 29,505,191.10 70,348,072.09
利润
经营活动产生的现金流
-20,668,606.72 -126,864,307.83 -89,543,066.94 -148,495,886.43
量净额
投资活动产生的现金流
17,430,505.92 -69,747,102.90 -1,172,695.35 -695,232.00
量净额
筹资活动产生的现金流
-896,491.67 222,523,517.71 37,188,527.74 198,763,496.55
量净额
现金及现金等价物净增
-4,134,592.47 25,862,341.64 -53,548,489.62 49,572,025.62
加额
毛利率 47.74% 56.45% 42.27% 54.29%
每股收益 0.09 0.47 0.30 0.71
注：上述财务数据未经审计
2、标的公司未经审计的资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 65,520,817.79 99,655,410.26 43,793,068.62 97,341,558.24
应收账款 419,923,522.40 407,445,705.57 251,704,245.45 209,479,043.46
预付款项 67,210420.71 101,959,114.06 40,808,778.70 36,627,807.98
应收利息 - - - -
其他应收款 93,408,811.68 53,902,050.73 142,452,639.24 137,763,188.59
存货 344,479,096.61 370,697,469.95 377,499,539.22 266,138,482.53
其他流动资产 6,848,960.37 1,501,595.52 2,850,188.64 513,345.01
流动资产合计 997,391,629.55 1,035,161,346.09 859,108,459.87 747,836,425.81
非流动资产：
固定资产 41,660,478.08 42,613,578.29 1,432,128.18 1,094,439.97
无形资产 3,954,941.42 2,560,215.87 480,610.89 227,855.69
开发支出 4,401,188.47 3,760,149.96 - -
长期待摊费用 154,970.90 178,083.87 129,476.43 87,083.39
递延所得税资产 7,713,753.32 6,749,855.41 2,227,477.71 639,253.35
非流动资产合计 62,385,332.19 55,861,883.40 4,269,693.21 2,048,632.40
资产总计 1,059,776,961.74 1,091,023,229.49 863,378,153.08 749,885,058.21
1-1-1-213
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 91,000,000.00 90,000,000.00 61,400,000.00 29,000,000.00
应付账款 3,140,080.00 2,086,000.00 3,436,000.00 350,000.00
预收款项 50,446,432.23 68,382,087.51 90,098,026.30 124,680,000.00
应付职工薪酬 154,497.90 154,497.90 550,552.05 18,137.35
应交税费 1,932,533.01 13,085,520.98 7,055,166.80 37,128,301.64
应付股利 97,600.00 97,600.00 9,860,000.00 -
其他应付款 141,980,607.97 155,834,620.50 218,729,531.90 106,181,406.53
流动负债合计 288,751,751.11 329,640,326.89 391,129,277.05 297,430,174.29
负债合计 288,751,751.11 329,640,326.89 391,129,277.05 297,430,174.29
所有者权益： - - -
实收资本 107,986,720.00 107,986,720.00 98,600,000.00 98,600,000.00
资本公积 503,031,547.53 503,031,547.53 274,418,267.53 274,418,267.53
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 18,379,078.21 18,379,078.21 12,486,604.01 8,839,534.00
未分配利润 141,461,361.37 131,809,384.74 86,595,203.48 70,597,082.39
归属于母公司
770,858,707.11 761,206,730.48 472,100,075.02 452,454,883.92
股东权益合计
少数股东权益 166,503.52 176,172.12 148,801.01
股东权益合计 771,025,210.63 761,382,902.60 472,248,876.03 452,454,883.92
负债和股东权
1,059,776,961.74 1,091,023,229.49 863,378,153.08 749,885,058.21
益总计
3、标的公司未经审计的利润表
合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 115,385,383.95 294,204,853.70 200,912,564.86 258,814,259.76
其中:营业收入 115,385,383.95 294,204,853.70 200,912,564.86 258,814,259.76
二、营业总成本 99,493,592.60 238,240,811.84 182,055,130.50 171,381,650.45
其中：营业成本 60,301,714.12 128,137,768.08 115,994,868.33 118,315,458.09
营业税金及附加 716,434.01 1,215,500.41 1,420,791.03 4,982,324.92
销售费用 18,308,505.49 29,770,949.76 12,020,110.97 17,769,838.68
管理费用 14,249,849.89 54,094,076.77 37,628,654.18 25,373,810.98
财务费用 2,061,497.46 6,933,005.99 8,637,808.58 2,987,507.07
资产减值损失 3,855,591.63 18,089,510.83 6,352,897.41 1,952,710.71
1-1-1-214
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、营业利润（亏损以“－”
15,891,791.35 55,964,041.86 18,857,434.36 87,432,609.31
号填列）
加：营业外收入 11,927,454.17 17,962,485.00 7,182,659.83
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 465,470.85 1,207,505.00 865,042.67 1,000,565.83
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以
15,426,320.50 66,683,991.03 35,954,876.69 93,614,703.31
“－”号填列）
减：所得税费用 5,784,012.47 15,549,964.46 6,450,884.58 23,266,631.22
五、净利润（净亏损以“－”
9,642,308.03 51,134,026.57 29,503,992.11 70,348,072.09
号填列）
归属于母公司股东的净利润 9,651,976.63 51,106,655.46 29,505,191.10 70,348,072.09
少数股东损益 -9,668.60 27,371.11 -1,198.99 -
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
归属母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 9,642,308.03 51,134,026.57 29,503,992.11 70,348,072.09
归属于母公司股东的综合收
9,651,976.63 51,106,655.46 29,505,191.10 70,348,072.09
益总额
归属于少数股东的综合收益
-9,668.60 27,371.11 -1,198.99 -
总额
4、标的公司未经审计的现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 144,804,843.89 175,735,103.54 204,989,748.96 130,330,394.79
收到的税费返还 - 10,162,080.16 18,401,838.44 6,589,327.00
收到其他与经营活动有关的现金 20,893,577.43 263,830,183.14 194,389,034.63 134,010,273.12
经营活动现金流入小计 165,698,421.32 449,727,366.84 417,780,622.03 270,929,994.91
购买商品、接受劳务支付的现金 63,059,548.01 249,337,043.80 303,566,181.38 275,647,367.70
支付给职工以及为职工支付的现金 16,781,277.48 26,445,548.86 18,447,997.46 8,523,457.31
支付的各项税费 23,526,265.25 54,389,737.74 49,351,494.87 26,264,314.58
1-1-1-215
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
支付其他与经营活动有关的现金 82,999,937.30 246,419,344.27 135,958,015.26 108,990,741.75
经营活动现金流出小计 186,367,028.04 576,591,674.67 507,323,688.97 419,425,881.34
经营活动产生的现金流量净额 -20,668,606.72 -126,864,307.83 -89,543,066.94 -148,495,886.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00 - - -
取得投资收益收到的现金 82,734.34 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 30,082,734.34 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,652,228.42 39,747,102.90 1,172,695.35 695,232.00
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 30,000,000.00
投资活动现金流出小计 12,652,228.42 69,747,102.90 1,172,695.35 695,232.00
投资活动产生的现金流量净额
17,430,505.92 -69,747,102.90 -1,172,695.35 -695,232.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 238,000,000.00 150,000.00 229,300,000.00
取得借款收到的现金 35,000,000.00 140,000,000.00 61,400,000.00 29,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 25,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 378,000,000.00 86,550,000.00 258,300,000.00
偿还债务支付的现金 34,000,000.00 125,400,000.00 29,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
1,779,491.67 16,784,398.96 8,361,472.26 2,936,503.45
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 117,000.00 13,292,083.33 12,000,000.00 56,600,000.00
筹资活动现金流出小计 35,896,491.67 155,476,482.29 49,361,472.26 59,536,503.45
筹资活动产生的现金流量净额 -896,491.67 222,523,517.71 37,188,527.74 198,763,496.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- -49,765.34 -21,255.07 -352.50
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,134,592.47 25,862,341.64 -53,548,489.62 49,572,025.62
加：期初现金及现金等价物余额 69,655,410.26 43,793,068.62 97,341,558.24 47,769,532.62
六、期末现金及现金等价物余额 65,520,817.79 69,655,410.26 43,793,068.62 97,341,558.24
标的公司 2014、2013 和 2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为
-126,864,307.83 元、-89,543,066.94 元和-148,495,886.43 元（财务数据未经审
计，下同），同时 2014、2013 和 2012 年的净利润为 51,134,026.57 元、
29,503,992.11 元和 70,348,072.09 元，其主要原因为以下几点：
（1）应收账款余额增加：标的公司应收账款 2014、2013 和 2012 年期末
数据分别为 407,445,705.57 元、251,704,245.45 元和 209,479,043.46 元，应收
账款主要是影视剧销售欠款，逐年的应收账款的增加导致公司现金流入不足。
（2）预付账款余额增加：标的公司预付账款 2014、2013 和 2012 年期末
1-1-1-216
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据分别为 101,959,114.06 元、40,808,778.70 元和 36,627,807.98 元，预付账
款主要是支付的合作制片款，标的公司预付款的逐年增加也导致了经营性现金流
出逐年增加。
（3）存货占用量较大：标的公司存货 2014、2013 和 2012 年期末数据分
别为 370,697,469.95 元、377,499,539.22 元和 266,138,482.53 元。标的公司存
货账上余额较大，导致公司现金流的周转较慢，影响标的公司现金的周转。
5、交易标的及下属子公司扣非后的净利润
单位：元
合并欢瑞 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 9,642,308.03 51,134,026.57 29,503,992.11 70,348,072.09
非经常性损益 -266,363.41 12,111,418.99 26,691,277.55 12,532,638.17
扣非后净利润 9,908,671.43 39,022,607.58 2,812,714.57 57,815,433.92
北京欢瑞世纪演艺经 北京暴风雨音乐文化 欢瑞世纪（北京）网 欢瑞世纪影业有限公司
2015 年
纪有限公司 有限公司 络科技有限公司 （香港）
净利润 229,012.81 -32,228.65 -7,198,895.83 -162.13
营业外收入 - - - -
营业外支出 134.42 501.05 -
非经常性损益 -100.82 - -375.79
扣非后净利润 229,113.63 -32,228.65 -7,198,520.05 -162.13
北京欢瑞世纪演艺经 北京暴风雨音乐文化 欢瑞世纪（北京）网 欢瑞世纪影业有限公司
2014 年
纪有限公司 有限公司 络科技有限公司 （香港）
净利润 -5,237,886.47 91,237.03 -4,308,783.35 -18,485.58
营业外收入 - - 0.01 -
营业外支出 - - - -
非经常性损益 - - 0.01 -
扣非后净利润 -5,237,886.47 91,237.03 -4,308,783.36 -18,485.58
北京欢瑞世纪演艺经 北京暴风雨音乐文化 欢瑞世纪（北京）网 欢瑞世纪影业有限公司
2013 年
纪有限公司 有限公司 络科技有限公司 （香港）
净利润 -1,111,622.22 -3,996.62 -2,198,120.00 -1,069.17
营业外收入
营业外支出
非经常性损益 - - - -
扣非后净利润 -1,111,622.22 -3,996.62 -2,198,120.00 -1,069.17
北京欢瑞世纪演艺经 北京暴风雨音乐文化 欢瑞世纪（北京）网 欢瑞世纪影业有限公司
2012 年
纪有限公司 有限公司 络科技有限公司 （香港）
净利润 -5,468,276.47 - -29,035.08
1-1-1-217
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业外收入
营业外支出 486.27
非经常性损益 -364.70 - - -
扣非后净利润 -5,467,911.77 - - -29,035.08
注：上述财务数据未经审计
6、交易标的扣非后净利润及非经常性损益的构成
单位：元
2015 年 1-5
项目 2014 年度 2103 年度 2012 年度
月
非流动资产处置损益 - - - -
越权审批或无正式批准文件的税
- - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 -11,927,454.16 -17,949,052.44 -7,149,066.00
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- - - -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支
- - - -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - - -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- - - -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量
- - - -
的投资性房地产公允价值变动产
1-1-1-218
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 1-5
项目 2014 年度 2103 年度 2012 年度
月
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对 - - - -
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
465,470.85 1,207,573.36 13,432.56 33,593.83
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-82,739.73 -1,855,293.11 -11,674,210.22 -7,222,888.00
益项目
所得税影响额 116,367.71 -463,823.28 -2,918,552.56 -1,805,722.00
少数股东权益影响额 - - - -
合计 266,363.41 -12,111,350.63 -26,691,277.55 -12,532,638.17
其他说明：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要是报告期内关联方
占用公司资金根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费。
单位：元
涉及金额
项目
2015 年 1-5 月 2014 年度 2103 年度 2012 年度
资金占用费 82,739.73 1,855,293.11 11,674,210.22 7,222,888.00
注：上述财务数据未经审计
交易标的非经常性损益主要有政府补助和其他符合非经常性损益定义的科
目组成，其中政府补助属于当地政府的税收返还，其他符合非经常性损益定义的
损益项目主要是报告期内关联方占用公司资金根据同期银行贷款利率计算和收
取的资金占用费。
（三）对植入性广告的会计处理方式
1、标的公司植入性广告的会计处理方式：植入广告收入在服务已经提供，
而且交易相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。标的公司在影视剧取得发
行许可证并签订播映合同、移交母带后确认植入广告收入。母带移交后影视剧未
能按合同约定播出，根据合同约定条款需退还全部或部分植入广告款，则视同销
售退回全部或部分冲减已经确认的植入广告收入。
标的公司的植入性广告属于与影视剧内容紧密结合，并嵌入到影视剧内容之
中，属于影视剧的衍生收入，随影视剧的销售一起确认收入。
《电影企业会计核算办法》中规定了影视剧的核算办法，未对植入性广告的
1-1-1-219
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会计处理方式作出具体规定。公司的植入性广告是企业借助于公司影视剧的播出
影响力，提高企业或产品的知名度，属于公司之间的商业交易行为。植入性广告
合同中均约定了不能播出时需要退还广告企业支付的相关费用及相应的违约条
款。标的公司的植入性广告收入不属于《电影企业会计核算办法》中的“专项资
助的款项”，植入性广告随影视剧的销售确认收入具备合理性，也符合行业惯例。
以标的公司《古剑奇谭》电视剧植入性广告与北京城市网邻信息技术有限公
司（“58 同城”）签订的植入广告合同为例。合同第一条中约定，《古剑奇谭》首
轮播出电视台将在湖南卫视或江苏卫视独播，或由浙江卫视等一线卫视中四家拼
播，预计播出时间为 2014 年暑期档。合同第五条中约定，标的公司未按约定的
内容和方式为 58 同城植入广告，需向 58 同城支付相应的违约金；第五条同时
约定，如果该剧无法公映，标的公司应全额返还 58 同城已支出的费用，如果播
出平台未达协议要求，将按比例扣减相应的广告费用。
会计师意见：标的公司植入性广告均为广告企业同标的公司之间的正常商业
交易行为，不存在单方面资助、赞助的情形。我们认为，标的公司植入性广告收
入确认符合《企业会计准则》、《电影企业会计核算办法》的规定，标的公司植入
性广告收入会计处理合理。
2、植入性广告确认的收入金额
申报期内标的公司植入性广告确认收入如下（未经审计）：
年度 植入性广告收入（元） 占营业收入比例
2012 年度 1,400,433.96 0.54%
2013 年度 1,622,641.51 0.81%
2014 年度 330,188.68 0.11%
2015 年 1-5 月 -- --
六、主要资产的权属情况
（一）主要经营性房产
面积
产权人 房屋地址 产权证号
（m2）
欢瑞世纪 207.54 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701 京房权证朝字第 1378531 号
1-1-1-220
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
欢瑞世纪 287.93 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2702 京房权证朝字第 1378536 号
欢瑞世纪 190.85 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703 京房权证朝字第 1378539 号
截至本预案披露日，欢瑞世纪及下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：
序 出租方 承租/使用 租赁期限 租赁面 租赁地址 产权证明情况 用途
号 方 积(㎡)
1. 龚玮敏 欢瑞世纪 2015-03-01 至 174.98 华荣时代大厦 19 房产证：杭房权 办公
2016-02-28 层 1906 室 证高新移字第
07022404 号
2. 侯跃东 欢瑞世纪 2014-10-14 至 145.46 朝阳区光华路 2 房产证：X 京房 办公
2015-10-13 号院 5 号楼 1008 权证市朝私字
室 第 3210306 号
3. 罗文 欢瑞世纪 2015-01-08 至 464.32 朝阳区光华路 4 房产证：X 京房 办公
2016-01-07 号 东 方 梅 地 亚中 权 证 朝 字 第
心 A 座 1209、 803454 号 、 X
1210 室 京房权证朝字
第 803426 号
4. 张俊清 欢瑞世纪 2014-11-05 至 174 朝阳区光华路 2 房产证：X 京房 办公
北京办事 2015-11-04 号 3 号楼（阳光 权证市私字第
处 100C701）室 018535 号
5. 横店集团 欢瑞世纪 2012-10-14 至 —— 浙 江 横 店 影 视产 东房权证横店 办公
控股有限 东阳分公 2020-10-13 业 实 验 区 内 编号 字第 004087 号
公司 司 C1-008B
6. 欢瑞世纪 北京欢瑞 2014-07-01 至 190.85 北 京 市 朝 阳 区光 房产证：X 京房 办公
世纪演艺 2016-06-30 华路 4 号院 1 号楼 权 证 朝 字 第
经纪有限 23 层 2703 1378539 号
公司
7. 北京汇鑫 欢瑞世纪 2015-07-02 至 10 石 景 山 区 实 兴大 房产证：X 京房 办公
冠辉教育 （北京）网 2016-07-01 街 30 号院 3 号楼 权 证 石 字 第
科技有限 络科技有 2 层 B-0038 号 101379 号
公司 限公司
8. 北京绿洲 欢瑞世纪 2014-06-16 至 705 朝 阳 区 祁 家 豁子 房产证：X 京房 办公
伟业投资 （北京）网 2017-06-27 8 号健翔大厦 6 层 权 证 朝 字 第
管理有限 络科技有 618 号 608931 号（房
公司 限公司 屋所有人为北
京华汇亚辰投
资有限公司）
9. 董海峰 北京暴风 2014-11-01 至 60 朝阳区光华路 4 房产证：X 京房 办公
雨音乐文 2015-10-31 号院 1 号楼 9 层 权 证 朝 字 第
化有限公 1009 802677 号
司
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）计算机软件著作权
截至本预案披露日，欢瑞世纪及下属公司主要计算机软件著作权情况如下：
序 名称 著作权人 登记号 首次发表日 登记日期 权利 取得
号 期 范围 方式
1 欢瑞媒体资源管理 欢瑞世纪 2012SR094581 2011-12-27 2012-10-10 全部 原始
系统 V1.0 权利 取得
2 欢瑞音频资源管理 欢瑞世纪 2012SR094561 2011-08-30 2012-10-10 全部 原始
系统 V1.0 权利 取得
3 欢瑞声字转化字幕 欢瑞世纪 2012SR112575 2010-12-31 2012-11-22 全部 原始
系统 V1.0 权利 取得
4 欢瑞电影票房管理 欢瑞世纪 2012SR112450 2012-09-22 2012-11-22 全部 原始
预测系统 权利 取得
[简称：HuanRui
FPS]V1.0
5 《魔龙传说》游戏 欢瑞世纪 2013SR140497 未发表 2013-12-06 全部 原始
软件 （北京）网 权利 取得
[简称：《魔龙传 络科技有限
说》]V1.0 公司
6 天启神魔录网络游 欢瑞世纪 2013SR116472 未发表 2013-10-30 全部 原始
戏软件 （北京）网 权利 取得
[简称：天启神魔 络科技有限
录]V1.0 公司
7 《搜神纪 欢瑞世纪 2015SR054223 未发表 2015-03-26 全部 原始
ONLINE》游戏软 （北京）网 权利 取得
件[简称：搜神 络科技有限
纪]V1.01 公司
8 《神墓 ONLINE》 欢瑞世纪 2015SR052623 未发表 2015-03-25 全部 原始
游戏软件 （北京）网 权利 取得
[简称：神墓 络科技有限
OL]V1.0 公司
9 《盗墓笔记 S》游 欢瑞世纪 2015SR034003 未发表 2015-02-16 全部 原始
戏软件 （北京）网 权利 取得
[简称：盗墓笔记 络科技有限
S]V1.0 公司
10 《活色生香》游戏 欢瑞世纪 2014SR191155 未发表 2014-12-09 全部 原始
软件 （北京）网 权利 取得
[简称：活色生 络科技有限
香]V1.0 公司
11 古之剑 ONLINE 网 欢瑞世纪 2014SR165257 未发表 2014-10-31 全部 原始
络游戏软件[简称： （北京）网 权利 取得
古之剑 络科技有限
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
ONLINE]V1.0 公司
12 大美食家游戏软件 欢瑞世纪 2014SR107979 未发表 2014-07-29 全部 原始
[简称：大美食 （北京）网 权利 取得
家]V1.0 络科技有限
公司
（三）商标权
截止本预案签署日，欢瑞世纪及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
1 欢瑞世纪 20 10242474 2013.01.28-2023.01.27
2 欢瑞世纪 18 10242228 2013.01.28-2023.01.27
3 欢瑞世纪 29 10247948 2013.02.07-2023.02.06
4 欢瑞世纪 28 10247911 2013.02.07-2023.02.06
5 欢瑞世纪 26 7738905 2010.12.07-2020.12.06
6 欢瑞世纪 38 7738891 2011.02.07-2021.02.06
7 欢瑞世纪 25 7738886 2010.11.28-2020.11.27
8 欢瑞世纪 26 7738885 2010.12.07-2020.12.06
9 欢瑞世纪 38 7738881 2011.02.07-2021.02.06
10 欢瑞世纪 25 9662570 2012.08.07-2022.08.06
11 欢瑞世纪 3 9662366 2012.08.07-2022.08.06
12 欢瑞世纪 12 10241696 2013.01.28-2023.01.27
13 欢瑞世纪 11 10241651 2013.01.28-2023.01.27
14 欢瑞世纪 10 10235138 2013.01.28-2023.01.27
1-1-1-223
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15 欢瑞世纪 7 10235050 2013.01.28-2023.01.27
16 欢瑞世纪 30 10247975 2013.02.07-2023.02.06
17 欢瑞世纪 25 11276411 2013.12.28-2023.12.27
18 欢瑞世纪 43 11277553 2013.12.28-2023.12.27
19 欢瑞世纪 25 7738906 2010.11.28-2020.11.27
20 欢瑞世纪 37 7738902 2011.01.28-2021.01.27
21 欢瑞世纪 22 10247354 2013.01.28-2023.01.27
22 欢瑞世纪 8 10235167 2013.01.28-2023.01.27
23 欢瑞世纪 19 10242424 2013.01.28-2023.01.27
24 欢瑞世纪 13 10241778 2013.01.28-2023.01.27
25 欢瑞世纪 34 10252841 2013.02.07-2023.02.06
26 欢瑞世纪 36 7738903 2011.01.28-2021.01.27
27 欢瑞世纪 43 7738888 2011.01.14-2021.01.13
28 欢瑞世纪 17 10242180 2013.01.28-2023.01.27
29 欢瑞世纪 14 10241851 2013.01.28-2023.01.27
30 欢瑞世纪 45 10253036 2013.02.07-2023.02.06
31 欢瑞世纪 40 10252969 2013.02.07-2023.02.06
32 欢瑞世纪 39 10252926 2013.02.07-2023.02.06
33 欢瑞世纪 33 10247775 2013.02.07-2023.02.06
34 欢瑞世纪 3 7603124 2010.10.28-2020.10.27
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
35 欢瑞世纪 24 7738907 2010.12.07-2020.12.06
36 欢瑞世纪 42 7738889 2011.01.21-2021.01.20
37 欢瑞世纪 24 7738887 2010.12.07-2020.12.6
38 欢瑞世纪 32 7603121 2010.11.07-2020.11.06
39 欢瑞世纪 14 11282335 2013.12.28-2023.12.27
40 欢瑞世纪 26 11276510 2013.12.28-2023.12.27
41 欢瑞世纪 20 9662534 2012.08.07-2022.08.06
42 欢瑞世纪 28 9662621 2012.08.07-2022.08.06
43 欢瑞世纪 35 9662663 2012.08.07-2022.08.06
44 欢瑞世纪 32 10248033 2013.04.28-2023.04.27
45 欢瑞世纪 6 10234958 2013.01.28-2023.01.27
46 欢瑞世纪 16 10241729 2013.01.28-2023.01.27
47 欢瑞世纪 15 10241481 2013.01.28-2023.01.27
48 欢瑞世纪 31 10248010 2013.02.07-2023.02.06
49 欢瑞世纪 42 7738879 2011.01.21-2021.01.20
50 欢瑞世纪 41 7738890 2011.01.21-2021.01.20
51 欢瑞世纪 41 7738880 2011.01.21-2021.01.20
52 欢瑞世纪 28 7603122 2010.11.21-2020.11.20
53 欢瑞世纪 9 10235113 2013.01.28-2023.01.27
1-1-1-225
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
54 欢瑞世纪 5 10234911 2013.01.28-2023.01.27
55 欢瑞世纪 1 10234241 2013.03.21-2023.03.20
56 欢瑞世纪 44 10253113 2013.02.07-2023.02.06
57 欢瑞世纪 27 10247786 2013.02.07-2023.02.06
58 欢瑞世纪 42 10006885 2014.02.28-2024.02.27
59 欢瑞世纪 35 10006772 2012.11.28-2022.11.27
60 欢瑞世纪 4 10234745 2013.02.07-2023.02.06
61 欢瑞世纪 23 10247543 2013.02.07-2023.02.06
62 欢瑞世纪 38 10006808 2012.11.28-2022.11.27
63 欢瑞世纪 20 11282556 2013.12.28-2023.12.27
64 欢瑞世纪 41 11276951 2013.12.28-2023.12.27
65 欢瑞世纪 35 11276647 2013.12.28-2023.12.27
66 欢瑞世纪 42 10833273 2013.07.28-2023.07.27
67 欢瑞世纪 18 9662487 2012.08.07-2022.08.06
68 欢瑞世纪 24 11282647 2013.12.28-2023.12.27
69 欢瑞世纪 35 11276788 2013.12.28-2023.12.27
70 欢瑞世纪 14 10833153 2013.07.28-2023.07.27
1-1-1-226
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
71 欢瑞世纪 35 11276593 2013.12.28-2023.12.27
72 欢瑞世纪 37 7738882 2011.02.07-2021.02.06
73 欢瑞世纪 43 7738878 2011.01.14-2021.01.13
74 欢瑞世纪 25 7603123 2010.11.14-2020.11.13
75 欢瑞世纪 36 7738883 2011.02.07-2021.02.06
76 欢瑞世纪 2 10234483 2013.01.28-2023.01.27
77 欢瑞世纪 3 10234537 2013.01.28-2023.01.27
78 欢瑞世纪 21 10247283 2013.02.07-2023.02.06
79 欢瑞世纪 35 7738884 2011.01.14-2021.01.13
80 欢瑞世纪 35 7738904 2011.01.14-2021.01.13
81 欢瑞世纪 21 11282588 2013.12.28-2023.12.27
82 欢瑞世纪 18 11282442 2013.12.28-2023.12.27
83 欢瑞世纪 3 11282315 2013.12.28-2023.12.27
84 欢瑞世纪 41 11276989 2013.12.28-2023.12.27
85 欢瑞世纪 16 9662425 2012.08.07-2022.08.06
86 欢瑞世纪 42 13233280
2015.01.21-2025.01.20
87 欢瑞世纪 38 12229696 2014.08.14-2024.08.13
88 欢瑞世纪 29 12229679 2014.08.14-2024.08.13
1-1-1-227
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
89 欢瑞世纪 5 12200225 2014.08.21-2024.08.20
90 欢瑞世纪 18 12200509 2014.08.07-2024.08.06
91 欢瑞世纪 32 12200849 2014.08.21-2024.08.20
92 欢瑞世纪 26 13232790 2015.01.07-2025.01.06
93 欢瑞世纪 24 13232663 2015.01.07-2025.01.06
94 欢瑞世纪 6 13232063 2015.01.14-2025.01.13
95 欢瑞世纪 24 12229566 2014.08.14-2024.08.13
96 欢瑞世纪 16 12229391 2014.08.14-2024.08.13
97 欢瑞世纪 11 12193479 2014.08.07-2024.08.06
98 欢瑞世纪 36 12197982 2014.08.07-2024.08.06
99 欢瑞世纪 16 12200463 2014.08.07-2024.08.06
100 欢瑞世纪 36 12200963 2014.08.07-2024.08.06
101 欢瑞世纪 35 13232970 2015.01.21-2025.01.20
102 欢瑞世纪 21 13232550 2015.01.07-2025.01.06
103 欢瑞世纪 20 13232498 2015.01.28-2025.01.27
104 欢瑞世纪 8 13232134 2015.01.14-2025.01.13
1-1-1-228
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
105 欢瑞世纪 14 12202767 2014.08.07-2024.08.06
106 欢瑞世纪 12 12202743 2014.08.07-2024.08.06
107 欢瑞世纪 11 12200352 2014.08.07-2024.08.06
108 欢瑞世纪 11 12201458 2014.09.07-2024.09.06
109 欢瑞世纪 5 12201291 2014.08.07-2024.08.06
110 欢瑞世纪 33 12200885 2014.08.07-2024.08.06
111 欢瑞世纪 21 12200783 2014.08.21-2024.08.20
112 欢瑞世纪 9 12200299 2014.08.07-2024.08.06
113 欢瑞世纪 34 13232925 2015.01.21-2025.01.20
114 欢瑞世纪 25 13232718 2015.01.07-2025.01.06
115 欢瑞世纪 9 13232198 2015.01.14-2025.01.13
116 欢瑞世纪 3 13231974 2015.01.07-2025.01.06
117 欢瑞世纪 28 12229639 2014.08.14-2024.08.13
118 欢瑞世纪 20 12229480 2014.08.14-2024.08.13
119 欢瑞世纪 18 12229433 2014.08.14-2024.08.13
120 欢瑞世纪 33 12229804 2014.08.14-2024.08.13
121 欢瑞世纪 41 12198047 2014.08.07-2024.08.06
1-1-1-229
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
122 欢瑞世纪 35 12229849 2014.08.14-2024.08.13
123 欢瑞世纪 3 12200191 2014.08.21-2024.08.20
124 欢瑞世纪 15 12200422 2014.08.07-2024.08.06
125 欢瑞世纪 30 12200788 2014.09.07-2024.09.06
126 欢瑞世纪 27 13232821 2015.01.07-2025.01.06
127 欢瑞世纪 16 13232349 2015.01.28-2025.01.27
128 欢瑞世纪 14 13232234 2015.01.28-2025.01.27
129 欢瑞世纪 31 12229737 2014.08.14-2024.08.13
130 欢瑞世纪 32 12229778 2014.08.14-2024.08.13
131 欢瑞世纪 12 12200392 2014.08.07-2024.08.06
132 欢瑞世纪 9 12201330 2014.08.07-2024.08.06
133 欢瑞世纪 22 13232597 2015.01.07-2025.01.06
134 欢瑞世纪 41 12229722 2014.08.14-2024.08.13
135 欢瑞世纪 21 12229518 2014.08.14-2024.08.13
136 欢瑞世纪 30 12197906 2014.08.07-2024.08.06
137 欢瑞世纪 24 12200654 2014.09.07-2024.09.06
1-1-1-230
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
138 欢瑞世纪 42 12201216 2014.08.07-2024.08.06
139 欢瑞世纪 28 13232890 2015.01.07-2025.01.06
140 欢瑞世纪 30 12229719 2014.08.14-2024.08.13
141 欢瑞世纪 15 12229346 2014.08.14-2024.08.13
142 欢瑞世纪 15 12193577 2014.08.07-2024.08.06
143 欢瑞世纪 12 12193532 2014.08.07-2024.08.06
144 欢瑞世纪 36 12229890 2014.08.14-2024.08.13
145 欢瑞世纪 28 12200715 2014.08.07-2024.08.06
146 欢瑞世纪 42 12201113 2014.08.07-2024.08.06
147 欢瑞世纪 18 13232447 2015.01.14-2025.01.13
148 欢瑞世纪 41 13233213 2015.01.07-2025.01.06
149 欢瑞世纪 38 13233176 2015.01.07-2025.01.06
150 欢瑞世纪 25 12229591 2014.08.14-2024.08.13
151 欢瑞世纪 42 12198082 2014.08.07-2024.08.06
152 欢瑞世纪 28 12197856 2014.08.07-2024.08.06
153 欢瑞世纪 16 12193623 2014.08.07-2024.08.06
1-1-1-231
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
154 欢瑞世纪 20 12200551 2014.08.07-2024.08.06
155 欢瑞世纪 41 12201058 2014.08.07-2024.08.06
156 欢瑞网络 16 13094524 2015.01.07-2025.01.06
157 欢瑞网络 42 13094580 2015.01.07-2025.01.06
158 欢瑞网络 41 13094556 2015.01.07-2025.01.06
159 欢瑞网络 28 13094603 2014.12.28-2024.12.27
160 欢瑞网络 38 13094536 2014.12.21-2024.12.20
161 欢瑞网络 9 13094496 2014.12.28-2024.12.27
（四）著作权
1、影视剧版权
（1）截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视
剧共有 21 部，详见下表：
序 业务模 许可证取得
剧名 版权 发行许可证号 集数
号 式 时间
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013-12-30
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013-9-26
1
3 画皮之真爱无悔 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012-12-5
1《画皮之真爱无悔》（《画皮 2》）该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华
谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。根据欢瑞世
纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作权
如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍生品（包
括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包括但不限
于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品进行销售
的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服饰、游
戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍生品之
商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方的同意
1-1-1-232
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012-7-2
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013-6-28
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012-12-19
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013-12-18
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013-8-9
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013-2-28
2
10 王的女人 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012-7-30
11 少年神探狄仁杰 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013-9-12
12 绝对忠诚 联合 共同 （广剧）剧审字（2012）第 082 号 26 2012-12-18
13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014-11-28
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015-5-14
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014-4-3
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013-1-23
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013-12-25
18 玫瑰江湖 单独 单独 （浙）剧审字（2008）第 007 号 30 2008-7-14
19 完美丈夫 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 003 号 30 2011-4-8
20 藏心术 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 014 号 31 2011-8-25
21 倾城雪 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 039 号 50 2011-12-15
（2）截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可证
的电影共有 2 部，详见下表：
序 许可证取得
剧名 业务模式 电影片公映可证号 版权
号 时间
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012-5-11
2 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013-5-28
3 小时代：青木时代 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013-7-31
（3）截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：
序号 作品名称 集数 制作方式 版权归属 发行方式
1 微时代 40 联合 单独 网络
2 盗墓笔记 12 联合 共同 网络
2、版权改编权
欢瑞世纪长期以来注重储存其他文化载体的电视剧、电影、网络剧和游戏的
改编权，欢瑞世纪拥有的的主要版权改编权如下：
后方可使用。
2《王的女人》版权受让于浙江欢瑞
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所有人 取得方式 取得时间 有效期
《大唐后妃传： 电视剧改编 2010年6月
1 小说 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 十年
珍珠传奇》 权 1日
电影、电视剧 至2017
2011年2月
2 《诛仙》 小说 改编权、摄制 欢瑞世纪 张戬 购买取得 年7月31
28日
权 日
电影、电视剧
2011年9月
3 《楼兰》 小说 及游戏改编 欢瑞世纪 赵延 购买取得 十年
16日
版权、摄制权
电影、电视剧
2011年11
4 《谍上谍》 小说 改编权、摄制 欢瑞世纪 刘三伶 购买取得 永久
月1日
权
电影：2011
电影、电视剧 年12月15
《十年一品温
5 网络小说 改编权、摄制 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 日/电视剧： 五年
如言》
权等 2011年9月
1日
星林文化制
电视剧的故 购买并委 2011年12
6 《投名状》 电视剧版权 欢瑞世纪 作有限公司 永久
事原创版权 托改编 月6日
（香港）
电影、电视专
《失恋阵线联 2012年2月
7 小说 有改编权、摄 欢瑞世纪 戴素静 购买取得 五年
盟》 9日
制权
北京红袖添
《豪门游戏2：
电影、电视改 香科技发展 2012年3月
8 邪少的贴心冷 网络小说 欢瑞世纪 购买取得 五年
编权、摄制权 有限公司 1日
秘》
（周夏月）
潇湘书院
电影、电视剧
（天津）文 2012年4月
9 《盗情》 文学作品 改编权及摄 欢瑞世纪 购买取得 五年
化发展有限 1日
制权
公司（周玉）
电视剧改编、 北京光线影 2012年5月
10 《画壁》 电影 欢瑞世纪 购买取得 五年
摄制权 业有限公司 10日
蓝格仔制作
《天子传说之 2011年3月
11 剧本 电影摄制权 欢瑞世纪 公司、阮世 委托创作 永久
左手印》 30日
生
电影及相关
《当糟糠遇见 影音图像类 2011年12
12 小说 欢瑞世纪 邹越 购买取得 五年
黑色会》 型剧本改编 月5日
权、摄制权
电影、电视剧 上海昱擎文 2012年（于
13 《西风凋碧树》 小说 改编权、衍生 欢瑞世纪 化传播有限 购买取得 2012年7月 五年
产品开发权、 公司（郑莉 21日签署）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
摄制权 慧）
《吉祥纹莲花 电视剧改编 2012年10
14 小说 欢瑞世纪 叶萍萍 购买取得 五年
楼》 权、摄制权 月1日
影视剧改编
2012年11
15 《昆仑》 小说 权、摄制权及 欢瑞世纪 向麒钢 购买取得 八年
月1日
游戏改编权
影视剧改编
2012年11
16 《仓海》 小说 权、摄制权及 欢瑞世纪 向麒钢 购买取得 八年
月1日
游戏改编权
影视剧改编 北京儒意欣
权、摄制权及 欣文化发展 2013年5月
17 《蚀心者》 小说 欢瑞世纪 购买取得 十年
衍生品开发 有限公司 1日
权 （蒋春玲）
电视剧：
电视剧 六年（达
电视剧改编 2013年5月 到约定
《盗墓笔记》
18 小说 权、摄制权及 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 27日/游戏 后可顺
1-9册
游戏改编权 2014年1月 延4年）/
7日 游戏：七
年
北京网文欣
《跨过千年来 电视剧改编 2013年4月
19 小说 欢瑞世纪 阅科技有限 购买取得 五年
爱你》 权、摄制权 2日
公司
电视剧、电
影、网络剧等 上海玄霆娱
2013年11
20 《琉璃美人煞》 小说 的改编权、摄 欢瑞世纪 乐信息科技 购买取得 八年
月28日
制权等及游 有限公司
戏改编权
欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情形，存在作为被许可方使用他人
资产的情形，主要为版权改编权。许可合同的许可人、被许可人、许可使用的具
体资产内容、许可方式、许可年限、许可范围、许可使用费等主要内容详见《预
案》“第五节交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况（四）著作权”。
本次重组对许可合同的效力不产生影响，所有许可合同均持续有效。
欢瑞世纪目前拥有 20 余项版权储备，未来欢瑞世纪还将继续丰富优质版权
的储备，并通过游戏、综艺节目等形式对优质 IP 进行全产业链开发，欢瑞世纪
未来三年项目储备充足。因此，欢瑞世纪的持续经营能力对单个许可协议不产生
依赖，欢瑞世纪具有的持续经营能力。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
欢瑞世纪许可合同主要为版权改编权的相关许可，许可范围为电影、电视剧
及游戏的改编权及摄制权等，协议有效期为五年至永久许可不等，许可时间较长，
能够充分满足影视剧及游戏业务制作发行的时间需求，协议安排合理；目前所有
许可合同均处于正常履行状态，不存在纠纷或潜在纠纷，相关许可资产具有稳定
性。
（五）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广
电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如
下：
1、广播电视节目制作经营许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪 （浙）字第 制作、复制、发行：专题、专栏、 浙 江 省 新 闻 2015.04.01-20
00364 号 综艺、动画片、广播剧、电视剧 出版广电局 17.04.01
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004 年 8 月 20 日），申请《广
播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规
划、布局和结构，并具备下列条件：
（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机
构和章程；
（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，
其中企业注册资金不少于 300 万元人民币；
（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过
《广播电视节目制作经营许可证》的记录；
（4）法律、行政法规规定的其他条件。
2、电视剧制作许可证（甲种）
持证人 证件种类 许可证号 发证机关 有效期限
欢瑞世纪 甲种 甲第 283 号 国家新闻出 2015.04.01-2017.04.01
版广电总局
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004 年 8 月 20 日），电视剧制
作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。
3、营业性演出许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
北京欢瑞世纪演艺 京市演 2010 经营演出及经纪 北京市文化局 2014.06.18-201
经纪有限公司 业务 6.06.17
根据《营业性演出管理条例》(2008 修订)，设立文艺表演团体，应当有与
其演出业务相适应的专职演员和器材设备。设立演出经纪机构，应当有 3 名以上
专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。
4、网络文化经营许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪（北 京网文（2015） 利用信息网络经营游 北京市文化局 2015.08.05-201
京）网络科技有 0677-307 号 戏产品（含网络游戏 8.08.04
限公司 虚拟货币发行）
（1）根据《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 4 月）第七条的规定，申
请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规
定，并具备以下条件：
（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；
（二）确定的互联网文化活动范围；
（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8 名以上业务管理人
员和专业技术人员；
（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术
措施；
（五）不低于 100 万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应
当具备不低于 1000 万元的注册资金；
（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
第十一条 申请设立经营性互联网文化单位经批准后，应当持《网络文化经
营许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到所在地电信管理
机构或者国务院信息产业主管部门办理相关手续。
（2）根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月）第五条的规定，从
事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、
1-1-1-237
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者
履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
第六条 从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条
例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
（一）有业务发展计划及相关技术方案；
（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安
全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的
文件。
（3）根据《中华人民共和国电信条例》（2014 年 7 月）第十三条的规定，
经营增值电信业务，应当具备下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司；
（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（四）国家规定的其他条件。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其
能够在有效期届满后继续满足上述申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前
申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法
律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。
（六）域名信息
根据欢瑞世纪提供的《域名注册证书》，共1项域名登记在欢瑞世纪名下，
具体情况如下：
域名 注册人 注册日期 到期日期
hrcp.cn 欢瑞世纪 2011年9月19日 2018年9月19日
七、欢瑞世纪的业务与技术
（一）主营业务和主要产品
1、主营业务概况
欢瑞世纪主营业务为电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影
的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪等相关服务业务。欢瑞世纪长期专
1-1-1-238
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞世纪已具备较
强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强
的竞争优势。除此之外，欢瑞世纪还拓展了以影视剧相关IP为主的游戏开发与运
营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游
戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各
业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
欢瑞世纪主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、视频网站等新媒体出
售该产品播映权或信息网络传播权，除电视剧作品外，欢瑞世纪产品亦包括电影
作品、游戏作品及艺人经纪等服务。
2、主要产品
（1）电视剧业务主要产品
欢瑞世纪电视剧业务形成的产品为电视剧作品（含网络剧）以及衍生产品。
欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向
网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、
向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相
应的版权收入。电视剧衍生产品包括植入性广告、电视剧道具衍生品等。
（2）电影投资业务主要产品
欢瑞世纪电影投资业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
欢瑞世纪电影投资业务主要收入来自于以非执行制片方方式参与电影投资
所获得的票房分账收入
（3）艺人经纪及相关服务内容
艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务。
艺人演艺经纪代理服务是指欢瑞世纪依托自身的影视资源和专业管理经验，
为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、
谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
欢瑞世纪根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入
的一定比例取得佣金收入。
（4）游戏业务主要产品
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。
游戏产品和服务主要覆盖端游、页游、手游，其中端游为客户端游戏，即依
靠下载客户端在电脑上进行游戏的网络游戏；页游为基于Web浏览器的网络在线
多人互动游戏，无需下载客户端；手游为运行在手机上的游戏软件。游戏收入主
要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定区域的代理运营权所
支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
（5）主要产品分类的收入、成本情况
单位：元
2015 年 1-5 月
产品名称 主营业务收 主营业务成
主营业务收入 主营业务成本
入占比 本占比
电视剧及衍生品 98,179,105.34 54,273,412.23 85.16% 90.00%
电影及衍生品 9,423.05 - 0.01% 0%
艺人经纪 13,232,244.13 6,028,301.89 11.48% 10.00%
其他 3,864,000.00 - 3.35% 0%
合计 115,284,772.52 60,301,714.12 100% 100%
2014 年度
产品名称 主营业务收 主营业务成
主营业务收入 主营业务成本
入占比 本占比
电视剧及衍生品 243,878,929.90 114,208,884.62 89.97% 93.82%
电影及衍生品 156,882.17 7,225,842.41 0.06% 5.94%
艺人经纪 25,691,691.03 301,481.25 9.48% 0.25%
其他 1,336,863.46 - 0.49% 0%
合计 271,064,366.56 121,736,208.28 100% 100%
2013 年度
产品名称 主营业务收 主营业务成
主营业务收入 主营业务成本
入占比 本占比
电视剧及衍生品 168,892,715.35 114,225,900.96 89.25% 98.47%
电影及衍生品 7,327,263.96 429,556.62 3.87% 0.37%
艺人经纪 13,008,941.37 1,339,410.75 6.87% 1.15%
其他 - - 0% 0%
合计 189,228,920.68 115,994,868.33 100% 100%
2012 年度
产品名称 主营业务收 主营业务成
主营业务收入 主营业务成本
入占比 本占比
电视剧及衍生品 224,494,941.98 105,743,824.97 89.23% 89.37%
电影及衍生品 24,980,098.78 12,571,633.12 9.93% 10.63%
艺人经纪 2,116,331.00 - 0.84% 0%
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2015 年 1-5 月
产品名称 主营业务收 主营业务成
主营业务收入 主营业务成本
入占比 本占比
其他 - - 0% 0%
合计 251,591,371.76 118,315,458.09 1005 100%
注：以上财务数据未经审计
标的公司报告期内主营业务收入和主营业务成本的构成没有发生较大的变
化，主营业务收入主要来源于电视剧及衍生品，报告期各年占总收入比例均在
85%以上。
（二）行业基本情况
1、行业监管体系
（1）行业主管部门
1）电视剧行业
①中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视行业的管理体
现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责
引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思
想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传
思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央
的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②国家新闻出版广电总局
国家广电总局为电视行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的传
媒机构管理司负责，其主要职能为：参与制定广播电视事业、产业发展整体规划，
拟订广播电视播出机构及频率频道（含付费广播电视频道）、节目制作经营机构、
信息网络视听节目服务（含IPTV、互联网视听节目、手机视听节目）、广播电
视有线网络业务的发展规划和政策并组织实施。负责县级以上广播电视播出机构
的设立、调整、撤销及广播电视频率频道的设立、调整、撤销等审批。负责广播
电视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播
电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。
③文化部
文化部为国务院组成部委之一，其主要职责是拟订文化艺术方针政策，起草
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文化艺术法律法规草案，拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术
领域的体制机制改革。
2）电影行业
电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同，主要由国家新闻出版广电总局
主管。
国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国电影行业的主要监管机
构，具体管理职能由内设机构电影局具体负责，其主要职能包括：承担电影制片、
发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调
全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办
对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
3）艺人经纪及相关服务
我国艺人经纪及相关服务行业的监管职责主要由文化部承担。文化部是国务
院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针
政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推
进文化艺术领域的体制机制改革；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执
法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构
的监管工作。
4）游戏行业
我国游戏行业的行政主管部门是文化部、工信部、国家新闻出版广电总局和
国家版权局。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，
监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文
化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化
内容实施监管。工信部主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律
法规；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实
行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。国家新闻出版广电总局主要负
责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定
互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有
关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为
实施处罚。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
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（2）行业监管政策
1）电视剧行业的监管内容
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影
电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公
示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
①电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经
营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播
电视节目制作经营许可证》的审批手续。
②电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国
家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全
国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域
内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台
负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对
拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局
政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机
构、集数和内容提要等。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上
广播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以
上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总
局申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效
期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作
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机构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于
该证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有
效期限不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
③电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构
制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电
视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，
或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行
政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产
剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电
视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行
审查。
④电视剧播出管理
电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，
电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播
出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前
审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、
范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
2）电影行业的监管内容
中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电
视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄
制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
①电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影
制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制
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活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
②电影备案公示和摄制行政许可
国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总
局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播
电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）
备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部
门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根
据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准
并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为
《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许
可证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家
新闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电
影许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，
在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该
证后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影
制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式
合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制
电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期
为两年。
③电影内容审查
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过
并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终
审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影
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片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到
国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地
审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革
命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终
审。
④电影发行和放映许可
国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单
位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复
制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行
过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得
其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经
营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广
播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
3）艺人经纪及相关服务行业的监管内容
目前，我国政府对艺人经纪及相关服务行业的监管较为宽松，对从事文化经
纪业务尚未设置市场准入门槛。
但在对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业
性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪
机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的
省级文化主管部门审批，并由其颁发营业性演出许可证。以从事营业性演出的居
间、代理活动为职业的个体演出经纪人，应当依法到工商行政管理部门办理注册
登记，领取营业执照。
4）游戏行业的监管内容
我国政府部门对游戏产业的监管由文化部、工信部、国家新闻出版广电总局
和国家版权局承担。监管内容主要包括：
①内容审查
文化部负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备
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案与鉴定的有关咨询和事务性工作，拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导
协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审
批）。
②前置审批
网络游戏前置审批主要包括以下两点：一是网络游戏运营企业资质的前置审
批，未经国家新闻出版广电总局前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网
出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；二是关于网络游戏上
网的前置审批，未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网。
对国家新闻出版广电总局前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再
重复审批，文化、电信等管理部门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内
容管理。未经国家新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的
网络游戏，将被责令停止运营服务，并依法予以查处。
③经营许可及服务质量监督
从事互联网出版活动需要经过批准，依法从事互联网出版活动，工信部负责
必要的经营许可制度以及对服务质量进行监督。
（3）主要法律法规及政策
序号 主要法律法规及政策名称 时间 发布机构
1 《广播电视管理条例》 1997年9月1日 国务院
《广播电视节目制作经营管理规
2 2004年8月20日 国家广播电影电视总局
定》
3 《电视剧内容管理规定》 2010年7月1日 国家广播电影电视总局
2006 年 7 月 1 日
4 《信息网络传播权保护条例》 （2013年3月1日修 国务院
订）
5 《音像制品管理条例》 2011年3月19日 国务院
《电视剧拍摄制作备案公示管理办
6 2013年9月22日 国家广播电影电视总局
法》
《国家广播电影电视总局关于进一
7 步加强广播电视节目制作经营机构 2010年8月3日 国家广播电影电视总局
管理的通知》
《广电总局电视剧司关于进一步规
8 范卫视综合频道电视剧编播管理的 2009年12月14日 国家广播电影电视总局
通知》
《国家广播电影电视总局办公厅关
9 2011年7月1日 国家广播电影电视总局
于进一步加强电视剧文字质量管理
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的通知》
《国家广播电影电视总局关于调整
10 重大革命和历史题材电影、电视剧 2003年7月28日 国家广播电影电视总局
立项及完成片审查办法的通知》
中国人民银行会同中宣
部、财政部、文化部、广
《关于金融支持文化产业振兴和发
11 2010年3月19日 电总局、新闻出版总署、
展繁荣的指导意见》
银监会、证监会和保监会
九部委联合发布
《关于深化文化体制改革的若干意
12 2013年1月12日 中共中央、国务院
见》
《中共中央关于深化文化体制改革
13 推动社会主义文化大发展大繁荣若 2011年10月18日 中共中央
干重大问题的决定》
《财政部、海关总署、国家税务总
局关于文化体制改革试点中支持文 财政部、海关总署、国家
14 2005年3月29日
化产业发展若干税收政策问题的通 税务总局
知》
《广电总局关于进一步加强广播影
15 2007年11月 国家广播电影电视总局
视节目版权保护工作的通知》
《关于办理侵犯知识产权刑事案件 最高人民法院、最高人民
16 2011年1月10日
适用法律若干问题的意见》 检察院、公安部
《广播影视知识产权战略实施意
17 2010年11月12日 国家广播电影电视总局
见》
《关于金融支持文化产业振兴和发
18 展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 2010年4月 宣传部、文化部等九部委
号）
19 《“十二五”发展规划》 2011年3月 国务院
20 《“十二五”时期文化改革发展规划》 2012年5月 文化部
《关于全面深化改革若干重大问题
21 2013年11月 中共中央
的决定》
《关于深入推进文化金融合作的意 文化部、人民银行、财政
22 2014年3月
见》 部
23 《中华人民共和国电信条例》 2000年9月 国务院
《文化部关于改进和加强网络游戏
24 2009年11月 文化部
内容管理工作的通知》
《关于加强网络游戏虚拟货币管理
25 2012年8月 文化部、商务部
工作的通知》
26 《网络游戏管理暂行办法》 2010年8月 文化部
新闻出版总署、信息产业
27 《互联网出版管理暂行规定》 2002年8月
部
28 《互联网信息服务管理办法》 2000年9月 国务院
2、行业的市场情况
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（1）电视剧行业
改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是2005年国
务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资
本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、
快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企
业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题
材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的
发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠
道。
1）竞争格局和市场化程度
电视剧行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的行业，
但随着文化体制改革的深入，国家鼓励行业做大做强，对电视剧制作和发行业务
的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基本放
开。中国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根据国家
新闻出版广电总局的统计，截至2015年4月，持有2015年度《电视剧制作许可证
（甲种）》的机构有133家，可以申领2015年度《电视剧制作许可证（乙种）》
的军队系统制作机构有8家，持有2015年度《广播电视节目制作经营许可证》的
机构有8,563家，电视剧制作机构数量自2010年以来呈逐年上升之势。下表列示
了所示期间取得经营许可的电视剧制作机构数量。
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
持有《广播电视节目制作
4,057 4,678 5,363 6,175 7,248 8,563
经营许可证》的机构数量
持有《电视剧制作许可证
132 129 130 137 137 133
（甲种）》的机构数量
可以申领《电视剧制作许
可证（乙种）》的军队系 7 6 6 9 9 8
统制作机构数量
资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的
通告整理。
2）电视剧行业内的主要企业和市场份额情况
按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组
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成，其中国有制作机构又分为广播电影电视系统内制作机构和广电系统外制作机
构。下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代表机构。
所有制性质 主要类型 明细类型 代表机构
中国电视剧制作中心有限责
电视台内部制作机构
任公司
广电系统
浙江广电集团
内制作机
广电集团及下属制作机构 深圳广播电影电视集团深广
构
传媒有限公司
中国电影集团公司
电影制片厂及下属制作机构
上海电影（集团）有限公司
国有制作机构
军队系统制作机构 八一电影制片厂
国际文化交流音像出版社
出版系统制作机构
九洲音像出版公司
广电系统
华录百纳
外制作机 中直机构或部委下属制作机构
公安部金盾影视文化中心
构
中国电视艺术家协会影视部
行业协会下属制作机构 中国电影家协会影视创作中
心
华谊兄弟
华策影视
上海新文化
已上市民营制作机构 长城影视
民营制作机构 唐德影视
完美环球
博纳影业
欢瑞世纪
未上市民营制作机构
海润影视
电视剧国有制作机构特别是广电系统内部的制作机构，作为我国电视剧制作
的传统力量，依托其播出平台资源和影视制作资源，在中国电视剧行业仍发挥重
要的作用。在新一轮制播分离的背景下，以中国电视剧制作中心有限责任公司为
代表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，从面向电视台内部市
场转向积极参与市场竞争，规模不断壮大。
虽然民营制作机构进入电视剧制作行业时间较晚，但由于体制比较灵活，发
展非常迅速，涌现出了一批颇具影响与规模的民营制作机构，如海润影视、华谊
兄弟、华策影视、上海新文化、长城影视和欢瑞世纪等。中国电视剧总产量中约
80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业发展的重要力
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量。民营制作企业大部分规模较小，各企业之间实力差异较大。骨干企业利用资
本优势、影视资源优势和品牌优势，不断扩大制作规模和提高制作质量，目前年
产量已达到数百集。而部分民营影视制作机构，每年甚至2至3年方能生产出一
部电视剧，并且不能保证100%投放市场，部分电视剧作品只能在非黄金时段播
出，仅能保本甚至发生亏损。
（2）电影行业
进入21世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，
质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化
进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速
增加，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破200亿元，2014
年票房接近300亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
1）电影行业的竞争格局和市场化程度
电影行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的影视行
业，但随着电影产业化改革的深化，国家对经营电影投资、制作、发行、放映业
务的准入许可正在逐步放松，并从政策上鼓励民营资本进入，目前民营企业已经
可以进入电影产业的绝大多数领域。外资可以通过参股的方式有限制的进入电影
的投资、制作及影院放映领域，但是尚不能从事电影发行业务。
我国电影制片机构已由2002年的30多家国有制片厂发展到目前含国有、民
营等多种所有制的1,200多家投资主体和影视机构。从票房价值来看，能够进入
主流影院发行并取得高票房收入的影片集中在少数几家企业。另一方面，电影市
场中各种投资规模的影片开始呈现均匀分布，中国电影产业格局正在由商业大片
垄断向多层次、多类别、多样化发展转变，逐步走向丰富、合理、成熟的产品结
构体系，并形成大片拉动票房，中小成本影片稳定放映场次和观众流量并且有力
补充票房的市场格局。
2）电影行业内的主要企业和市场份额情况
目前，我国电影制作和发行企业可分为以中国电影集团公司、上海电影（集
团）有限公司为代表的六大国有电影制片集团公司、以潇湘电影集团为代表的省
级电影制作机构、以八一电影制片厂为代表的军队系统电影制作机构、以华谊兄
弟为代表的民营制作机构、以中影华纳横店影视有限公司为代表的中外合资电影
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制作企业以及以上海广播电视台、江苏广播电视总台为代表的广播电视系统电影
制作机构。
在电影制作和发行领域，目前国有电影制作和发行机构特别是大型国有制作
机构凭借其资金优势和影视资源优势仍具有较强的竞争力，但面临着民营制作和
发行机构强大的竞争压力。特别是近年来以华谊兄弟、华策影视为代表的民营大
型电影发行企业正在形成平台化运营优势，其通过影片组合多样化、改善选片能
力、提高宣传发行效率，持续提高竞争优势。
（3）艺人经纪行业
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告
业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于
推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人
经纪公司和艺人经纪人进入市场。
目前，中国艺人经纪市场主体由三类组成：一类是依托影视剧制作资源的国
内经纪公司，如华谊兄弟传媒股份有限公司子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有
限公司；一类是海外大型经纪公司在国内的办事处，如美国好莱坞大型经纪公司
创新艺人经纪公司、威廉莫里斯奋进经纪公司等；一类是没有影视剧制作资源、
业务单一的国内经纪公司或者经纪人。
（4）游戏行业
我国游戏市场经过10年的发展，已经实现快速成长。根据《中国游戏产业
报告》，2015年1月至6月游戏市场实际销售收入达到605.1亿元，同比增长
21.9%，其中客户端游戏今年上半年实际销售收入267.1亿元，同比增长4.5%；
移动游戏上半年实际销售收入209.3亿元，同比增长67.2%；网页游戏上半年实
际销售收入102.8亿元，同比增长12%。
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目前，我国游戏企业主要以腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界、盛
大游戏为代表，腾讯游戏凭借数量众多的在运营产品和新投放产品，以及庞大的
用户红利和良好的经营策略，在企业运营方面所展示的能力较其他网络游戏企业
具有显著优势。网易游戏具有突出的游戏运营平台及优质的游戏产品。搜狐畅游、
完美世界以及盛大游戏也凭借已有的游戏产品，保持稳定的运营状态。
3、行业发展的有利因素
（1）影视剧行业
1）影视剧行业的产业政策支持
作为战略性新兴产业，该行业得到了一系列促进发展的相关政策的扶持。相
关扶持政策如下：
①2010年《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
[2010]94号）。
2010年3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于
金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金
融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；支持成
熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公
开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
②2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发
展大繁荣若干重大问题的决定》
2011年10月，中共中央发布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会
主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大
项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
上述的鼓励性政策吸引了越来越多的公司进入影视剧行业，将促进整个行业
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的继续发展。
2）电视台及网络新媒体的竞争推动优质电视剧的需求，优质剧集前景广阔
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视及网络视频
服务企业总收入逐年增长，广告收入作为电视台及网络视频服务企业的主要收入
来源，规模持续增加，电视台及网络视频服务企业作为电视剧行业下游主要客户，
其收入增加将提高对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。
同时，优质剧集的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高广告收入，随着
广告收入的稳步增长，电视台在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激
烈；网络视频服务企业为进一步提高广告收入水平，对电视剧网络版权的争夺亦
日益激烈，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，
优质电视剧的市场前景广阔。
（2）游戏行业
1）游戏行业的产业政策支持
①2014年3月17日，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》
2014年3月17日，文化部出台关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设
计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见，鼓励提高游戏产品的文化
内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。加强网
络游戏规范管理，积极引导行业和企业自律。
②2013年8月14日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的
若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化
产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
③2009年9月10日，《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意
见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推
动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识
产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业
素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造
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中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2）游戏玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着游戏产品质量的不断提高以及游戏开发速度的加快，加之80后、90后
成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，消费能力也逐渐提
高，从而增加了游戏市场的规模及增长速度。
3）国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
我国手机用户众多，近年来，智能手机的占比快速增长，手机游戏用户的规
模也呈快速发展趋势，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产
品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游
戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
4、行业发展的不利因素
（1）优秀剧本的匮乏
虽然近年来随着电视剧产业的发展，我国剧本市场得到了快速发展，剧本数
量快速增加，但由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作热情等原因，优秀剧
本所占比例仍然较小。同质题材过于集中，跟风题材较为严重。这在一定程度上
制约了电视剧制作行业和公司业务的进一步发展。
（2）侵权和盗版影视剧的行为屡禁不止
尽管我国政府和电视剧制作机构采取了种种措施打击侵权或盗播电视剧行
为，但仍难以完全消除上述现象。侵权或盗播现象的存在，严重影响了电视剧行
业的健康发展，其一方面分流了部分电视台观众，降低了电视剧的收视率，从而
减少了电视台对电视剧的需求；另一方面，使电视剧产品的音像制品和信息网络
传播市场无法正常发展，进而使电视剧制作企业来源于上述市场的收入较低，降
低了电视剧制作企业的盈利水平。
（3）国际市场的冲击
目前，我国大部分电视剧制作企业与美国等国外知名电视剧制作企业在资本
规模、经营模式、制作理念等方面存在较大差距，国产电视剧在拓展海外市场方
面仍然面临诸多困难，国际竞争力、传播影响力与发达国家差距较大，与有些文
化渊源相近的亚洲邻国如韩国相比也不占优势，在国际市场地位还很弱小。而在
本土市场，虽然目前国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势，但
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部分引进剧即便是非黄金时段，也取得了良好的收视效果，这些优秀的海外电视
剧在潜移默化地培养了一大批特定的收视人群的同时，对国产电视剧市场也造成
了一定的冲击，其中以美剧和韩剧具代表性。未来，中国电视剧市场对外开放进
程将会加快，国产电视剧可能会面临境外电视剧作品的正面竞争。
（4）资金瓶颈制约
影视剧制作企业的持续运营和快速发展需要持续大量的资金投入。目前，大
部分国内影视剧制作企业资产规模较小，轻资产运营特征明显，由于缺乏房屋、
土地使用权、机器设备等抵押物，并且股东资金实力有限较难获得第三方担保，
导致在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难，从而面临资金瓶颈制约。虽然
2010年4月，中共中央宣传部等九部委通过制定《关于金融支持文化产业振兴和
发展繁荣的指导意见》，要求和鼓励银行开发应收账款质押、版权等无形资产质
押、收益权质押贷款等多元化、多层次的信贷产品，但对于上述方式，银行仍持
较为审慎的态度。
5、行业风险
（1）政策风险
电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局
等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等
各个环节构成重要影响。
广电总局作为电视剧行业的主要监管部门，政策的变化对行业的影响至关重
要。例如，2011年广电总局颁布《广播电视广告播出管理办法的补充规定》，
取消电视剧播放中插播广告，直接影响电视台广告收入，并间接促进电视剧植入
广告的发展，使电视剧的广告收益方式发生变化。
同时，广电总局对该行业的内容进行严格的审查。根据《电视剧内容管理规
定》，国家对电视剧执行备案公示管理和发行许可制度。未经备案公示的剧目，
不得投拍制作，未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进出
口。国家广电总局下设的电视剧审查委员会、地方广电，负责对各类电视剧的审
查工作。未能通过审查的电视剧，按规定报废处理，制作单位将面临处罚风险，
同时承担相关的制作损失。
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：
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从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过
两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来
的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制
作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面
频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧
两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，
要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增
加了播出容量，增加了一定的市场需求，将会对电视剧制作业的竞争格局产生深
远影响。
（2）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。取得2015年度
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。
在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，
会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩
大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形
成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争
风险也因此增大。
（3）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的
方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或
票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以
确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
（4）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、
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方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像
制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近
萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了
电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权
转让收入。
（5）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞
世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相
应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，
欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
6、欢瑞世纪在行业中的竞争地位
（1）欢瑞世纪的行业地位
1）在影视剧行业中地位
截至2015年5月31日，欢瑞世纪已投资制作的电视剧、网络剧项目共有27
部1,020集，其中担任执行制片方制作发行的20部785集，以欢瑞世纪名义取得
发行许可证的共有18部701集。其中，欢瑞世纪投资的《宫锁心玉（宫1）》、
《宫锁珠帘（宫2）》、《王的女人》、《胜女的代价（1、2）》、《盛夏晚晴
天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视、江
苏卫视等一线卫视。2014年，由欢瑞世纪担任执行制片方制作，于湖南卫视钻
石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及网络点击率的双第一，网络
点击率破当时记录达到80亿次。欢瑞世纪之后出品的《活色生香》一剧再续辉
煌，开播全国网收视率达3.43，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为
第一个首播破3的电视剧，播出期间收视率也一路领先。
同时，欢瑞世纪参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1、2》、《画
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皮2》等，上述电影作品市场反响热烈。
2）在游戏行业中地位
截至本预案签署日，欢瑞游戏已完成《盗墓笔记S》、《神墓OL》、《天启
神魔录》、《魔龙传说》、《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》、《活色
生香》成功上线运营。
欢瑞游戏于2013年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏
依托于影视资源及知名团队，通过优质IP授权、自主研发及多元化运营的方式，
将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模
式。
（2）行业内的主要竞争对手
1）影视剧行业的主要竞争对手
在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中国电影集团、
上影集团、华录百纳、华策影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。
中国电影集团，注册资本为123,801万元，由国家广电总局独家发起于1999
年2月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司15个，主要控股、参股公司近
30个，1个电影频道，总资产达28亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，
因此电影发行实力较强。中影集团的成员单位电影卫星频道节目制作中心
（CCTV-6），是唯一的国家级专业电影频道，每天播出10部中外故事影片和各
类动画片、纪录片、专题片。近年来，该频道承办了中国电影华表奖、金鸡百花
电影节等大型电影庆典活动，并在奥斯卡金像奖等国际重大电影颁奖典礼当天做
全程转播。1999年，电影频道开始组织拍摄数字电影，用于电视播映，产量达
每年110部左右。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居图》、
《致我们终将逝去的青春》、《无人区》、《建党伟业》、《让子弹飞》、《唐
山大地震》等。
上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育
电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有5家大型制
片企业、14家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影
院线。上海电影集团公司出品故事片、美术片、科教片、译制片、电视电影、电
视剧、电视专题片、广告片、纪录片、资料片及电视综艺节目等各种类型的影视
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片。长期以来，上影的优秀作品受到国内外广大华语影视观众的喜爱和欢迎。仅
故事片就荣膺500多个国内外奖项。目前，上海电影集团公司的主营业务是电影
发行及放映，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经
营。主要作品有《邓小平1928》、《生死抉择》、《红河谷》、《紧急迫降》、
《美丽上海》、《城南旧事》、《一江春水向东流》、《2046》等。
华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为70,853.8681万元，自成立至
今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与电影的投资制作。公司拥有
《电视剧制作许可证》（甲种）证书，具备年产300集以上电视剧的制作能力，投
资制作的电视剧作品获得广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司主要作品有
《汉武大帝》、《苍穹之昴》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面
胶》、《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等，取得了
较高收视率同时也产生了极高的社会反响，并连续获得五个一工程、飞天奖、金
鹰奖、白玉兰奖、澳门国际电视节、东京国际电视节、首尔国际电视节等海内外
各级各类奖项二百余项。参与投资制作的电影《大内密探灵灵狗》、《建国大业》、
《刺陵》和《建党伟业》等也获得了很好的票房收入。。
华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为97,930.7637万，自成立以来
一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。旗下有全资子公司浙江金球影业有
限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内目前规模最大、
实力最强的民营影视企业之一，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新
闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。旗下签约艺人主要有韩
栋、辛柏青、陈国坤、江铠同、张瑞希、贾青等。主要作品有《雪豹》、《新流
星蝴蝶剑》、《薛平贵与王宝钏》、《谈判专家》、《天涯明月刀》、《新京城
四少》、《施公案》、《杨门虎将》、《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》
等。
华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为124,219.6297万元。华谊兄
弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺
人经纪服务及相关服务业务。华谊兄弟影业投资有限公司是新中国最早进行商业
化电影制作的民营电影公司之一，并且创造许多个票房奇迹。而且多次在国际、
国内电影奖项上获奖。北京华谊兄弟影业投资有限公司以独特敏锐的视角选择剧
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作，集结国内外影视精英人才，与著名导演冯小刚、滕华弢、张纪中、陈大明以
及制片人李波签约，合作建立五个导演(制片人)工作室。旗下签约艺人主要有冯
绍峰、姚晨、沙溢、Angelababy、井柏然、李小璐、李晨、陈赫、郑恺及其他
国内当红演员及歌手。主要作品有《集结号》、《士兵突击》、《天下无贼》、
《功夫》、《可可西里》、《集结号》、《非诚勿扰》、《拉贝日记》、《狄仁
杰之通天帝国》、《私人订制》等。
长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为52,542.9878万元，是国内较
大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及海外各电视机构。集团下辖北
京长城天马影视、北京长城环宇影视、浙江长城影视、浙江长城纪实、东阳长城
影视、东阳蓝海影视、长城影视国际动漫创意产业园等多家全资公司，并独资创
办中国电影电视艺术学校，初步形成了以电视剧、电视纪录片、刊物、广告、发
行、影视学校及住宿、餐饮等文化产业的集团化、市场化运作。主要作品有《红
日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》、《红楼梦》《中国母亲》《大明
王朝》《大明天子》《明末风云》、《大西南剿匪记》等。
新丽传媒注册资本为16,500万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投
资、制作和运营。新丽传媒主要致力致力于电视剧、电影、网络剧制作以及全球
节目发行、娱乐营销和艺人经纪等领域，拥有一支素质精良的专业化队伍，具有
丰富的影视行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、编
剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内主
流媒体保持良好的业务合作关系。并与日本、韩国等海外电视台拥有长期合作关
系。新丽传媒自成立以来先后制作发行多部优秀电视剧、电影、网络剧等，凭借
其深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可。主要
电视剧作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、《大丈夫》、
《虎妈猫爸》、《悬崖》。主要电影作品有《失恋三十三天》、《101次求婚》、
《搜索》等。
完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为48,770.70万元。是中国领先
的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发
行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。凭借对文化产业
发展的深刻认知以及对优秀人才的重视，完美影视已经成为了中国影视导演孵化
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及发展的最重要平台之一，众多业内资深制作人、国家级导演及新锐导演纷纷加
盟，著名导演赵宝刚、刘江、郭靖宇、滕华涛等与公司建立了长期独家战略合作
关系。在艺人经纪业务方面，完美影视的签约艺人数量、质量也随着公司影响力
的提高而稳步上升，公司通过优秀作品不断提升艺人的品牌和商业价值，进而推
动公司在该业务领域的快速发展。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、
电视综艺，国产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小
爸爸》、《石敢当-雄峙天东》、《青年医生》、《红娘子》、《婚姻保卫战》
等
2）游戏行业的主要竞争对手
在游戏研发及运营方面，国内实力最为强势的竞争对手主要包括腾讯游戏、
网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏。
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏
采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个
细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。致力为游戏玩家提供完整
的快乐解决方案，腾讯游戏在不断推出优秀游戏产品的同时，更推出全系列的四
大子品牌：腾讯游戏嘉年华、腾讯游戏竞技平台、腾讯游戏公会、腾讯游戏爱心
联盟。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对
战平台五大类逾六十款游戏。腾讯游戏将打造强大的产品阵营，覆盖所有产品类
型，为国内玩家提供最丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。以“为用户提供一
站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。目前运营中的游戏
主要包括：《穿越火线》、《地下城与勇士》、《英雄联盟》、《斗战神》、《QQ
飞车》等。
网易游戏经过近20年的快速发展，已经跻身全球七大游戏公司之一。网易
拥有强大游戏自主研发实力，创立至今，已成功推出27款自主研发端游，从创
立至今，网易始终保持与国际知名游戏公司有的密切合作。早在2009年，网易
即已取得战网平台在中国大陆的独家运营权及暴雪旗下《魔兽世界》在中国大陆
的独家运营权，更代理了《影之刃》、《忍者必须死》、《实况俱乐部》等多款
风靡全球的手游。网易游戏一直坚持以研发驱动产品的发展，放手让新人接触行
业内顶尖的核心研发技术，更为员工创造了平等，分享的沟通氛围。网易游戏目
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前已经打造出行业内相当规模的研发团队。作为中国领先的游戏开发公司，网易
游戏一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目前运营中的游戏主要包括：《魔
兽世界》、《梦幻西游》、《炉石传说》、《大话西游》等
搜狐畅游是中国领先的在线游戏开发和运营商，于2009年4月在纳斯达克全
球精选市场上市，前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部。搜狐畅游从
2003年起开始运营大型多人在线角色扮演游戏业务。畅游领先的技术平台包括
先进的2.5D图形引擎、统一的游戏开发平台、有效的反作弊和反黑客技术、自
主研发的跨网络技术和先进的数据保护技术等。搜狐畅游目前运营中国最受欢迎
的大型多人在线角色扮演游戏之一的《天龙八部OL》，游戏用户数量和收入保
持着强劲的增长。目前运营中的其他游戏有《幻想神域》、《灵魂回响》、《古
域》、《刀剑英雄》、《九鼎传说》、《新水浒Q传》、《中华英雄》、《剑仙》、
《轩辕剑6》等。
完美世界成立于2004年，一直致力于创造优质的互动娱乐产业品牌，倾力
打造拥有自主知识产权的高质量网游精品。凭借强大的技术实力及富有创意的游
戏设计能力，加之对本国文化的深刻理解和丰富的市场经验，使公司能够迅速地
推出广受大众欢迎的游戏产品，以满足全球用户不断变化的需求及市场发展。作
为网络游戏产品提供商，完美世界正面向全球开展业务，全面拓展海外市场。已
经成功的将旗下部分产品出口到了海外一百多个国家和地区，并在美国、日本、
中国台湾以及荷兰设有全资子公司，为全球用户提供优质的互联网娱乐服务内
容。公司主要基于自主研发的Angelica 3D游戏引擎、Cube引擎以及Eparch 2D
引擎为平台开发各类网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《赤壁》、《热舞派
对Ⅱ》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙2》、《降龙之剑》、《神
魔大陆》、《神鬼世界》、《笑傲江湖OL》、《DOTA2》等网络游戏产品。
盛大游戏是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，盛大游戏包括大
型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏、社交游戏
和移动互联网游戏等70多款差异化游戏产品。盛大游戏致力于建立多个全球运
营中心，面向不同的区域和语言提供服务，输出盛大游戏的优秀产品，包括PC
网游、社交游戏及手机游戏等。目前为止，盛大游戏已经将十几款游戏出口至全
球89个国家和地区，成为海外市场增长最快的网游企业之一。旗下公司主要有
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ActozSoft、Eyedentity Games、金酷游戏、锦天科技。目前运营中的游戏主要
包括：《地城之光》、《最终幻想14》、《冒险岛》、《传奇世界》、《热血
传奇》、《永恒之塔》、《龙之谷》等。
7、欢瑞世纪的竞争优势
（1）影视剧行业
1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚
集能力
①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才
欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管
理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多
年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的
影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常
熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人
员，进而提升影视剧作品的适销性。
②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力
公司凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，与知名编剧邵思涵、逐风、
白一骢，与知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易
峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成长期合作关系。公
司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利
益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有
效结合，有利于公司的持续经营和发展。
2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力
①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力
截至2015年5月31日，欢瑞世纪投资制作了27部电视剧、网络剧作品，得益
于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可
度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
②欢瑞世纪建立了完善的剧本采购网络，版权储备充足
良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪与知名编
剧签署了战略合作协议，制定并实施良好的激励机制以吸引及培养新生代编剧，
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并通过与数字出版企业建立合作关系构建了文学作品改编权的筛选和采购渠道，
形成了多层次的剧本采购网络。
欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节交易标的基本情况六主要
资产的权属情况之（四）著作权”
③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平
欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本
实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了
摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，
实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制
作用，促进精细化管理。
3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源
欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新
媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台
等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、
北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作
关系。
4）欢瑞世纪目标观众定位精准
欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上
主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网
产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业
价值。
（2）游戏行业
1）欢瑞游戏拥有丰富的IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著
欢瑞游戏依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过IP授权，自主研发及多元化
运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。同时，得益于
欢瑞世纪影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞游戏推出的同题材游戏产品积累
了较好的用户基础。
2）游戏团队经验丰富
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欢瑞游戏目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，具体如下：
①天枳工作室
团队核心成员曾开发过《傲剑》、《白蛇传奇》等优秀产品，拥有强大的技术
实力及丰富的开发经验。
②魔龙工作室
魔龙工作室是由有多年研发经验的资深游戏研发人员组成的手机游戏研发
团队。团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工
作。
③卧龙团队
作为欢瑞游戏的市场运营团队，“卧龙”核心骨干成员均为资深游戏人，曾分
别负责《魔兽世界》、《梦幻西游》、《坦克世界》、《鹿鼎记》、《天书奇谈》、《梦幻
诛仙》、《射雕ZERO》、《武林外传》、《完美国际》、《神魔大陆》、《TOUCH》、《战
三国》等项目的市场运营工作，有着丰富的运营经验和独到的市场营销创意。
④起灵工作室
起灵工作室是负责《盗墓笔记》系列游戏研发的工作室。起灵工作室由徐磊
（南派三叔）担当监制，核心成员有着多年手游研发经验，尤其在3D游戏领域
更有丰富的经验积累和技术优势。
8、欢瑞世纪的竞争劣势
（1）资金实力不强
欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、长城影视相比，资
本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动投资开始拍摄到实
现销售收入并回笼资金往往需要15个月以上的周期，而现金流入流出量存在非
均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售阶段，预售现金流
入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世纪轻资产的运营特
征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足资金需求，虽然公司通过引入
外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务发展的资金需求。
为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资
本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。
（2）品牌认知度有待提高
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公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营理念、优质精品的产品定
位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行业影响力，占据了较为稳
定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费群体，对电视剧的出品方
明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业内已经形成了良好的知名
度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来说，公司的品牌知名度仍
需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。
（三）业务流程
1、电视剧业务流程图
（1）前期筹备阶段
①公司内部立项
制片主管根据年度工作计划寻找有开发潜力或者畅销小说，或者确定某种热
门题材聘请著名编剧进行编写剧本，决定立项后，发起项目立项申请，通知相关
涉及部门召开专题讨论会，会议内容主要包括：剧本名称、投资总额、电视集数、
制片人、导演、承制单位等。专题讨论会后整理专题讨论会资料，提交事业部经
理、公司副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关合同，作为公司项目储备。
②电视剧筹备，广电部门备案公示以及取得制作许可
电视剧立项之后即进入筹备阶段。这一阶段的工作内容包括：确定导演，对
剧本进一步修改；初期选景，确定摄制地点，并根据实际情况修改剧本；制片人
提交前期筹备资金使用计划；确定主要演员等主创人员，成立筹备小组；编制摄
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制预算和摄制资金使用计划。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电
视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得
《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版
广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。公司对通过内部评估的电视剧
项目按照上述规定进行电视剧备案公示，并取得制作许可证。
③组建剧组
公司以剧组为单位投拍影视剧。剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，
制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍
摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、美术部
门、录音部门、造型部门等组成。
组建剧组阶段的具体工作包括：确定剧组成员基本构成，建立剧组办公室；
主创人员完成看景、美术设计、造型设计等工作；确定主要演员的服装尺寸，主
要演员完成试妆、定妆；美术、服装、道具、置景等部门负责人签约进组并开始
工作；开始制作主要演员服装，搭建场景；统筹制作分场表，配合美术组工作；
演员统筹开始工作，完成全部演员遴选及签约；制片部门确定摄制组外景地及食
宿、设备器材等签约事宜；进一步完善剧本，统筹完成分场表等通告工作并确定
大的场景拍摄计划；各技术部门调试设备。
（2）拍摄及后期制作阶段
①电视剧拍摄
电视剧拍摄期的主要任务是完成电视剧画面与同期对白、音效的全部录制。
拍摄前，导演与演员讨论剧本、对词；制片对主要场景进行考察。拍摄期间各部
门各司其职，由制片部门统筹协调处理。拍摄结束后，由制片部门清理现场并进
行安全检查，各部门进行工作总结，导演收看素材回放；制片主任和统筹了解拍
摄进度，准备第二天拍摄计划。
在拍摄过程中，剧组需制作财务报表，定期向公司提供，便于公司及时控制
拍摄进度以及掌握财务情况。
②宣传与预售
电视剧预先销售，是指公司在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就
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与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权
或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，降
低电视剧投资风险。
公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请电视台客户介入，强化公司影视剧
作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
③后期制作
后期制作是对前期拍摄素材的艺术再创作，将拍摄形成的画面素材和声音素
材，根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混
录合成等，并根据监管部门的审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
（3）销售阶段
①公司内部审核
公司决策层负责控制影视剧的质量。影视剧项目组在各阶段工作完成后，将
工作成果报送给制片管理中心，制片管理中心对作品中比较敏感和重要的问题进
行审核，并将意见反馈给项目组。策划管理中心将项目组修改后的作品上报决策
层，决策层作出审核决定。
②广电部门审核、取得发行许可证
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。欢瑞世纪电视剧在通过
内部审核后，即报送广播电影电视行政管理部门履行内容审查手续，申请取得《电
视剧发行许可证》。
③发行销售
电视剧制作机构在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播
映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等新媒体企业，或
者将相关版权出售给专业的影视剧发行企业。
2、电影投资业务流程图
对于欢瑞世纪担任执行制方的电影项目，流程图基本与电视剧类似，差别在
于电影一般不采取预售的模式，在取得《电影片公映许可证》后进行销售。目前
欢瑞世纪此类业务较少。
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电影制作方面欢瑞世纪目前主要担任非执行制片方，与其他影视公司进行联
合制作。项目事业部在决定立项后，发起项目立项申请，提交事业部经理、公司
副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关投资合同，在执行制片方实现收入
后，欢瑞世纪根据合同约定与其进行投资分成。
3、艺人经纪及相关服务业务流程图
公司从事的艺人经纪及相关服务业务流程图如下：
（1）艺人挖掘、洽谈和签约
公司根据自身选择标准，对市场上的演艺人才进行评估和筛选，对符合上述
标准及具备艺术发展潜力的人员，与之洽谈，达成一致后与之签署演艺经纪代理
合同。演艺经纪代理合同就代理范围、代理排他性、公司为艺人提供经纪服务内
容、艺人的义务等事项进行约定。
（2）提供制定发展规划等增值服务
在艺人签约之后，公司会为其指派专门的经纪人，由其根据艺人个性特点和
个人意愿提供制定发展规划、形象策划、宣传推广、培训等专业服务，以期快速
提升艺人知名度和商业价值。
（3）拓展及评估演艺机会、谈判签约、取得佣金收入
公司积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。公
司在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由公司
代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电
影和广告代言过程中，公司会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行
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协商，并提供行政事务顾问等服务。
最后，公司按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金。
4、游戏业务流程图
（1）方案提出阶段
欢瑞游戏根据欢瑞世纪影视剧作品的发行及拍摄计划，根据同步统筹立项、
同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推广营销的发展原则，以深
度影游合作的IP授权方式为基础，确定具体的实施方案。
（2）确认、制作及测试阶段
方案提出后交由市场经理及总监确认，并对开发部下达设计需求，未通过的
方案需要进一步修改，重新撰写提交审核。开发完成之后进行测试。
（3）上线、跟进至完成阶段
测试通过后游戏产品正式上线，开发部继续跟进，如出现运行问题需及时跟
进修复，保证游戏产品的正常运营。
（四）主要业务模式
1、电视剧行业
（1）采购模式
公司影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳
务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧
组的生活所需杂费，后期制作服务。
①剧本的采购及创作模式
电视剧是编剧的艺术，剧本是整个电视剧产业链的源头，是电视剧成功的关
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键。公司的剧本开发形式主要有三种：
第一，以公司进行创意主题挖掘为起点，公司根据经验累积和行业研究，发
现优秀的创意题材，组织公司认为适合创意主题的编剧共同完成剧本创作。
第二，购买已有小说等版权作品的影视剧改编权，并聘请编剧进行改编。
第三，编剧以自己擅长领域的成品、半成品或创意与公司寻求合作，经公司
文学团队评定后认为有潜力、有市场的创意，公司与之合作并在创作过程中提供
必要的创作服务，最终形成兼具艺术价值和商业价值的剧本。
在剧本开发模式中，公司一方面对创意者进行引导、共同创作修改，使公司
在创作意图、价值理念和市场评价贯穿整部作品，进而帮助编剧提升整部作品的
综合价值；另一方面，凭借自身品牌影响力，公司在采购剧本方面的议价能力较
强，能够有效控制成本。
②演职人员劳务及拍摄器材
专业演职人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服
装、特技等服务的人员。摄制中使用的大型专用设施、设备，包括影视基地、摄
影棚、大型机房、整套拍摄器材、交通工具等通常由公司以经营租赁方式取得。
③后期制作服务
后期及特效制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧
组提供的制作素材，在导演、制片人的指导和配合下，由制作公司完成剪辑、电
脑特效、声效、声音转换、录制等。
（2）生产模式
1）以剧组为生产单位
公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单
位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由演职人员组成的临
时工作团队。剧组由各种专业人员组成，分为若干工作组，具体职责如下：
工作小组 主要人员
制片组 制片人/执行制片人、制片主任、现场制片、外联制片、会计、出纳等
剧务组 剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务
导演组 导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹、剪辑
演员组 演员组长、主要演员、演员助理、群众演员
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摄影组 摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工
灯光组 照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机
录音组 录音师、录音助理、现场录音师、后期混录师
美术组 美术师、副美术、美工、美工助理
服装组 服装组长、服装设计、服装助理、服装员
化妆组 化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员
道具组 道具组长、道具助理、道具员
置景组 置景组长、置景副组长、置景工
剧组的总负责人为制片人。在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、
指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、
播出收益等全过程。制片人在组建剧组前就根据制作机构的要求对电视剧做出了
定位，从整体上把握影视剧的拍摄方向。通常情况下，制片人协助导演工作，同
时确保导演的拍摄风格和思路与公司的定位不发生较大偏差。执行制片人协助制
片人统筹整部影视剧的制作，对影视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组
人员选聘等方面进行管理。
剧组的艺术负责人为导演，导演是影视剧艺术创作的灵魂。导演根据自己的
理解和拍摄风格指导影视剧拍摄过程中各环节，包括拍摄前的选景和定景以及拍
摄后的剪辑制作。
制片组对制片人负责，是剧组正常运作的基础，在制片人的领导下监制整部
影视剧的制作，经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，并为剧
组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务。
导演组对导演负责，包括副导演、场记、剪辑等岗位。副导演一般分为现场
副导演和演员副导演，前者负责在现场传达和落实导演意图以及给演员说戏，后
者负责挑选演员以及所有演员准时到场拍摄的协调工作；场记负责记录每次拍摄
的详细情况，包括镜头号、时码、景别、镜头内容、演员台词等，还包括服装、
化妆、道具等细节的记录，为拍摄期间的接戏、后期剪辑、配音等工作提供准确
的内容和数据；剪辑负责对编机或非线性编辑机进行画面和声音的编辑，通过对
镜头的剪切和画面的特效处理，更好地表达导演的创作意图。
摄影组的负责人为摄影师，另设摄影指导、摄影助理、跟机员等岗位。摄影
师直接对导演负责，在领会导演创作思想后根据分镜头剧本拍摄出效果最佳的镜
头，用影像传达导演题图。摄影风格常常决定了一个作品的整体风格，因此导演
与摄影师的沟通合作异常重要，导演一般会选择自己比较熟悉和了解的摄影师或
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者拍摄同类题材经验丰富的摄影师。
录音组的负责人为录音师，另设录音助理、现场录音师和后期混录师等岗位。
现场录音师负责选择、操作所有的音响设备，安排声音录制，监督录制质量，后
期混录师负责后期配音和混音工作。同期录音的影视剧，现场录音师兼任混录师。
剧组作为影视剧拍摄的具体执行者，其所产生的费用构成影视剧营业成本的
主要部分，因此剧组的资金管理是行政管理的重点。剧组的工作成果是素材，素
材经过后期制作形成可用于发行及放映的影视剧。拍摄工作结束后，除导演继续
参与影视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理剧组收尾工作外，剧组解散。
2）拍摄模式
影视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，公司会根据影视剧的特点、主
创人员情况以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，公司会
在项目立项时对各项目的质量作出判断，并综合考虑具体情况决定采取何种拍摄
模式。
①独家投资拍摄
对于市场前景较好、投资风险较小的优质项目，在公司资金充足的情况下，
公司采取独家拍摄的方式，由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧
全部版权收益及承担全部投资风险。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和
制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄再到发
行，完全由公司独家控制。
②联合投资拍摄
对于投资规模较大或投资风险较高的项目，为了整合行业资源、缓解资金压
力、降低投资风险，公司会与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享
利益及分担风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按
授权期限等方式分配投资收益。
在联合投资拍摄的模式下，对于公司主导的项目，公司同时担任执行制片方，
负责剧组的组建、拍摄进度把握、主创人员确定以及资金的管理等工作，对影视
剧的拍摄工作具有绝对控制权。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两
种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了
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公司影视剧业务规模和盈利水平。
同时，公司也以联合投资的方式参与其他影视公司主导的影视项目，有效拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。对于这
类项目，公司通常作为非执行制片方，按照联合设置协议的约定支付制片款并分
得项目收益，不参与具体的制片和管理。
（3）销售模式
①电视剧的销售分为预售和发行销售两阶段
公司在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做准备。
在电视剧拍摄过程中，公司以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电
视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预
测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。
预售主要适用于电视剧业务，通过这种预售的方式有利于加速公司资金周
转、缓解资金压力。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视
剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，
公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。公司电视剧的精品定位和较高的收视
率，以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得公司在预售方面成绩较为显
著。
电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人
员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，
与电视台协商确定销售价格。由于公司电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收
视率、点击量提供有力的支撑，部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，
同时单集发行价格处于行业较高水平。
②电视剧销售是播映权的多次转让
电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括
发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的
销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销
售。其中播映权转让是公司销售收入的主要来源。
③电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
首轮发行：是指公司在取得发行许可证后 24 个月内并基本完成销售计划
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的发行。
二轮及多轮发行：是指首轮发行期满后的再发行。
电视剧版权作为文化产品可进行多轮销售。
首轮发行后，如市场反应良好且客户认可度高，则电视剧可进行二轮或多轮
发行，公司一贯推行精品剧理念，市场认可度高，作品基本都实现多轮销售。
欢瑞世纪主要影视剧作品收入占比情况如下：
归属公司收入 首轮 首轮 二轮 二轮 海外 海外
项目
（元） 金额（元） 占比 金额 （元） 占比 金额 （元） 占比
爱的阶梯 39,622,641.51 39,622,641.51 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
盗墓笔记 27,735,849.06 27,735,849.06 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
古剑奇谭 102,064,577.04 100,377,358.49 98.35% 0.00 0.00% 1,687,218.55 1.65%
红酒俏佳人 32,370,352.35 31,763,490.56 98.13% 0.00 0.00% 606,861.79 1.87%
画皮之真爱无悔 64,455,066.64 40,980,566.04 63.58% 16,056,679.24 24.91% 7,417,821.36 11.51%
活色生香 116,932,075.47 116,932,075.47 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
少年神探狄仁杰 15,307,275.23 13,032,452.83 85.14% 0.00 0.00% 2,274,822.40 14.86%
少年四大名捕 44,233,793.27 42,256,603.77 95.53% 0.00 0.00% 1,977,189.50 4.47%
胜女的代价 47,802,645.01 45,282,149.65 94.73% 0.00 0.00% 2,428,191.36 5.08%
胜女的代价 2 24,150,943.40 24,150,943.40 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
盛夏晚晴天 60,221,135.88 44,873,377.32 74.51% 10,699,716.98 17.77% 4,648,041.58 7.72%
王的女人 59,853,692.17 50,130,079.00 83.75% 7,577,524.54 12.66% 2,146,088.63 3.59%
微时代 37,313,798.69 18,867,924.53 50.57% 0.00 0.00% 18,445,874.16 49.43%
2、电影业务模式
电影业务的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，销售模式有所区
别：
（1）电影一般不存在预售情形
（2）“院线+电影院”为主的销售渠道
电影的销售主要是公司取得公映许可证后，委托发行公司代理，与各院线公
司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的院线就
影片放映做出统一安排和管理。
（3）电影的档期与收入实现
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期
放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中
的结转。电影的销售收入基本来自票房收入。
报告期内公司电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作公司担
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任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，并与公司共同组建剧组以确保
影片的拍摄质量和进度。公司则按约定获得票房分账收入。
3、艺人经纪业务模式
公司依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、
形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事
务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服
务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。由于其
直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对
经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
4、游戏业务模式
欢瑞游戏专注于页游、手游、泛娱乐化平台的自研及运营，依托欢瑞世纪大
量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和丰富的院线及影视推广资源，配合资深
的研发及运营团队，通过IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏
深度结合，开发出优质的网游产品，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一
体的商业模式。
通过同步统筹立项、同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推
广营销的深度影游合作IP授权方式，并针对该IP进行不同游戏类型（端游、页游、
手游）的分类型授权（如RPG、PUZ、ACT、MUG、SLG等），整合游戏、影
视、音乐、动漫、周边制成等文化资源，实现综合性的互动娱乐产业链，开创了
国内文化企业“AHM模式”的理念先河。通过影视授权、端游、页游、手游、SNS
游戏、动漫、音乐、网络文学、周边授权开发等多维度娱乐方式的结合，打造了
全新的泛娱乐化平台。
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电影
手游 社区游戏
周 形
边 象
授 端游 授
IP 页游
权 权
动漫出版 音乐发行
电视剧
5、主要业务结算模式
欢瑞世纪欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人
经纪，游戏开发等相关服务，其主要盈利模式是 1、策划并投资、拍摄、制作完
成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发
行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入；
2、以非执行制片方方式参与电影投资所获得的票房分账收入；3、与艺人签署
的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收
入；4、游戏收入主要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定
区域的代理运营权所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
欢瑞世纪的不同业务的结算模式如下：
（1）电视剧业务
欢瑞世纪投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之前即完成与主要客
户（包括电视台及在线视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的
进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后
一定时间内一次或两次付款。
（2）电影业务
欢瑞世纪投资的影片于院线、影院公映后，票房收入在扣除相应院线收入、
发行费用和制作费用后，剩余收入在投资方之间进行分配。
（3）艺人经纪业务
1-1-1-278
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
欢瑞世纪通常按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金，
通常是欢瑞世纪、艺人与剧组或活动主办签署协议，由剧组或活动主办向公司支
付相关费用，再由欢瑞世纪与艺人之间进行分配。
（4）游戏业务
游戏业务分为自主发行和代理发行，自主发行的游戏玩家充值即结算收入，
代理发行中代理商根据代理发行合同支付的版权费用及结算期内游戏产品的收
入分成。
（五）主要产品及服务的产量情况
1、报告期内主要影视剧作品情况
（1）主要电视剧、网络剧作品如下：
业务模 许可证取得
序号 剧名 版权 发行许可证号 集数
式 时间
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013-12-30
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013-9-26
3 画皮之真爱无悔 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012-12-5
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012-7-2
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013-6-28
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012-12-19
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013-12-18
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013-8-9
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013-2-28
10 王的女人 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012-7-30
11 少年神探狄仁杰 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013-9-12
12 绝对忠诚 联合 共同 （广剧）剧审字（2012）第 082 号 26 2012-12-18
13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014-11-28
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015-5-14
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014-4-3
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013-1-23
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013-12-25
18 微时代 联合 单独 - 40 -
19 盗墓笔记 联合 共同 - 12 -
（2）主要电影作品如下：
许可证取得
序号 剧名 业务模式 电影片公映可证号 版权
时间
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012-5-11
2 画皮 2 联合 电审故字[2012]第 311 号 麒麟网 2012-6-12
1-1-1-279
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013-5-28
4 小时代：青木时代 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013-7-31
（3）联合产品的具体情况
报告期内欢瑞世纪联合制作的影视剧作品共 21 部，具体的联合方式、投资
占比、版权约定，版权具体权益、收入分成占比及收入金额情况详见下表：
投资 收入分成占
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益 收入金额（元）
比例 比
1 古剑奇谭 联合 执行制片方 单独 全部版权 80.00% 80.00% 102,064,577.05
欢瑞世纪、光线传媒共同享
2 红酒俏佳人 联合 执行制片方 共同 70.00% 70.00% 32,370,352.35
有全部版权
3 画皮之真爱无悔 联合 执行制片方 共同 部分版权3 100.00% 100.00% 77,386,179.85
欢瑞世纪、恒星娱乐股份有
限公司共同享有全部版权，
4 胜女的代价 联合 执行制片方 共同 70.00% 70.00% 47,802,645.01
上海剧酷文化传播有限公
司享有署名权
欢瑞世纪享有全部版权，志
同道合影视文化有限公司、
5 胜女的代价 2 联合 执行制片方 共同 上海剧酷文化传播有限公 40.00% 40.00% 24,150,961.40
司、北京明耀恒星文化传媒
有限公司享有署名权
欢瑞世纪、光线传媒享有全
6 盛夏晚晴天 联合 执行制片方 共同 部版权，美亚长城传媒（北 70.00% 70.00% 69,560,758.52
京）有限公司享有署名权
欢瑞世纪、光线传媒享有全
7 少年四大名捕 联合 执行制片方 共同 50.00% 50.00% 44,233,793.28
部版权
8 天使的幸福 联合 执行制片方 单独 全部版权 60.00% 60.00% -
3
《画皮之真爱无悔》（《画皮 2》）该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、
华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。根据欢瑞
世纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作
权如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍
生品（包括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包
括但不限于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品
进行销售的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服
饰、游戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍
生品之商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方
的同意后方可使用。
1-1-1-280
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非执行制片 固定收益=投
9 桐柏英雄 联合 - - 33.33% 4,716,981.13
方 资额×50%
欢瑞世纪、上海剧酷文化传
10 王的女人 联合 执行制片方 共同 70.00% 70.00% 59,853,692.17
播有限公司享有全部版权
欢瑞世纪、光线传媒享有全
11 少年神探狄仁杰 联合 执行制片方 共同 部版权，上海翡翠东方传播 50.00% 50.00% 15,307,275.26
有限公司享有署名权
欢瑞世纪、中国人民解放军
非执行制片 第二炮兵政治部电视艺术
12 绝对忠诚 联合 共同 65.00% 65.00% -
方 中心、北京远景传媒有限公
司享有全部版权
欢瑞世纪、浙江天意影视有
13 活色生香 联合 执行制片方 共同 90.00% 90.00% 116,932,075.48
限公司享有全部版权
欢瑞世纪、浙江悦视影视传
14 爱的阶梯 联合 执行制片方 共同 70.00% 70.00% 39,622,641.51
媒有限公司享有全部版权
欢瑞世纪、光线传媒享有全
15 抓紧时间爱 联合 执行制片方 共同 部版权，杭州凤舞天歌影视 50.00% 50.00% -
文化有限公司享有署名权
非执行制片 固定收益=投
16 掩不住的阳光 联合 - - 50.00% 12,264,150.94
方 资额×50%
欢瑞世纪享有全部版权，光
线传媒、尚众影视传播（北
京）有限公司、南京大道行
17 盗墓笔记 联合 执行制片方 共同 55% 55% -
知文化传媒有限公司、杭州
南弘投资合伙企业（有限合
伙）享有署名权
18 微时代 联合 执行制片方 单独 全部版权 100.00% 100% 54,849,278.69
麒麟网（北京）影视文化传
媒有限公司宁夏电影集团
非执行制片 有限公司、鼎龙达（北京）
19 画皮 2 联合 无 10% 10% 22,700,688.76
方 文化发展有限公司、华谊兄
弟传媒股份有限公司共同
享有版权
欢瑞世纪与大盛国际传媒
非执行制片
20 小时代 联合 共同 （北京）有限公司共同享有 10% 10%
方
版权
6,740,268.72
欢瑞世纪与大盛国际传媒
小时代：青木时 非执行制片
21 联合 共同 （北京）有限公司共同享有 10% 10%
代 方
版权
2、处于制作中尚未取得发行许可证的影视剧作品情况
序号 剧名 业务模式 类别 集数 版权 进展情况
1 诛仙 联合 电视剧 40 共同 建组筹备
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 大唐后妃传之珍珠传奇 联合 电视剧 35 共同 建组筹备
3 怦然星动 联合 电影 1 共同 后期制作
3、艺人经纪业务情况
除影视剧投资、制作和运营外，公司为完善经营业务线，已逐步开展与影视
剧业务密切相关的艺人经纪业务，签约具备发展潜力的艺人。
公司凭借较强的电视剧策划、制作业务能力和品牌号召力不断吸引优秀的演
艺人才加入，截止目前，欢瑞世纪旗下已经签约的主要演员有：李易峰、魏巍、
李晨浩、梁婧娴等。
4、游戏业务情况
截至本预案签署日，欢瑞游戏具体情况如下：
序号 游戏名 进展情况
1 盗墓笔记 S 内部开发
2 天启神魔录 已上线
3 魔龙传说 完成测试
4 神墓 OL 已上线
5 活色生香 已上线
（六）产品质量、安全生产及环保情况
1、产品质量控制情况
（1）质量方针与质量目标
欢瑞世纪严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影
片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法
规及管理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的
各项业务。
（2）质量控制措施
欢瑞世纪建立了完善的质量控制体系，协同对电视剧及电影业务流程进行控
制，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主
要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
（3）产品质量纠纷
欢瑞世纪长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象，其产品质量，对自身影
视剧作品的把控较为严格，自成立以来，欢瑞世纪未发生过因产品或服务质量引
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发的重大纠纷。
2、安全生产情况
除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材
的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。欢瑞世纪自设立以来，未发生重大安
全生产事故。
根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由
公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避
免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约
规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
截至本预案签署之日，欢瑞世纪最近三年严格遵守国家有关安全生产方面的
法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
3、环境保护情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，欢瑞世纪为非生产型企业，
在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，自设立以来未发
生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保
问题受到有关部门的行政处罚。
（七）欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况
序号 获奖机构 获奖作品 奖项 颁发机构 时间
浙江省商务
浙江省文化出口重点 厅、文化厅、广播
1 欢瑞世纪 - 2012.12
企业 电影电视局、新闻
出版局
中国电视艺
《中国电视》理事会理
2 欢瑞世纪 - 术委员会、《中国 2012.5
事单位
电视》理事会
第八届北京青少年公
《跑出一片 北京青少年公益
3 欢瑞世纪 益电影节“青少年最喜 2012.8
天》 电影节组委会
爱的影片”
2012 年 湖 南 广 播 电 视 湖南广播电视台
《胜女的代
4 欢瑞世纪 台卫视频道电视剧“年 节目交易管理中 2013.1
价》
度最具人气奖” 心
《天启神魔 中国游戏产业年会游戏十强——2014年最
5 欢瑞游戏 2013
录》 期待页游“状元奖”
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2013第三届“中国网页游戏风云榜”人气网
6 欢瑞游戏 - 2013
页游戏研发公司
《天启神魔
7 欢瑞游戏 金页奖——2014年玩家期待十大网页游戏 2013
录》
中国第二届移动互联网拳头奖之“最佳手机
8 欢瑞游戏 《魔龙传说》 2013
游戏奖”
中国游戏产业年会2014年度中国游戏十强
9 欢瑞游戏 《盗墓笔记S》 2014
--2015十大最期待原创移动网络游戏
中国游戏产业年会--2014年度中国十大新
10 欢瑞游戏 - 2014
锐游戏企业
（八）未来经营计划
1、经营计划
（1）优质 IP 陆续投入制作，提升公司在影视制作行业的市场占有率和影响
力
电视剧方面，在《古剑奇谭》、《盗墓笔记》成功制作并发行完成的基础上，
对其他重量级 IP 进行投资开发。2015 年底开机拍摄《诛仙 I：青云志》，由李易
峰主演，预计 2016 年 3 月份杀青，2016 年上半年完成后期制作及发行。《十年
一品温如言》、《珍珠传奇》目前处于剧本开发阶段，《珍珠传奇》年底前完成剧
本，2016 年初开机拍摄；《十年一品温如言》视剧本进展情况，在 2016 年年初
或年中开机拍摄。 昆仑》进入剧本开发阶段，视进展情况及公司融资安排在 2016
年开机。
电视剧续集方面，《盗墓笔记》第二部和《诛仙》第二部将在 2015 年底开
始进行剧本开发及筹备，并在 2016 年中陆续开机拍摄。借鉴第一部的拍摄制作
经验，预计第二部的进展会较为顺利。同时，这也是公司第一次进行重量级 IP
的电视剧续集制作，续集的成功推出对公司的发展有至关重大的意义，在剧本、
主创阵容、置景、拍摄、后期制作等各链条上将严格把控。第二部的成功，将给
后面剧集的开发打下更好的基础，也将为公司开创全新的局面。
在公司核心 IP 资源拍摄制作的同时，也将穿插其他轻度 IP 及合作项目的开
发，以有效利用公司的制作资源，提高公司的收入和利润水平。
电影方面，《怦然星动》已于 2015 年 6 月开拍，目前处于后期制作阶段，
下一阶段需配合发行公司做好《怦然星动》的宣传发行工作。第二，做好《古剑
奇谭》拍摄准备工作，确保 2015 年 10 月开拍，2016 年初顺利杀青。第三，做
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好《恋战》、《新蜀山》的筹备工作，2016 年中顺利开机。另外，对外合作项目
方面，跟进《飞霜》项目的拍摄进展；已公布合作拍摄的电影项目，视进展情况
再最终确认公司的参与方式。
（2）与互联网播出平台深入合作，探索更多新的业务合作模式
针对《盗墓笔记》、《诛仙》等重量级 IP 的开发，进一步探索与互联网播出
平台的合作方式。在互联网播出平台付费会员达到一定量级之后，播出渠道市场
格局将发生结构性的变化，需要持续跟进。在《盗墓笔记》、《诛仙》等内容的合
作方式上尝试新的模式，一方面降低公司的发行风险，同时最大限度地提高发行
收益。
（3）加强对游戏产品研发进度的控制，更好地做到影游联动
《神墓 OL》已于 2015 年 8 月 28 日开始不删档内测，下一步是在两个月左
右的时间内快速迭代更新完善游戏，达到一定稳定阶段后，配合做更多的发行推
广工作。抓紧进行《盗墓笔记 S》的研发和测试工作，做到 12 月份上线；下一
步的版本更新及推广，紧密衔接公司影视剧的发行播出，做到有效联动。
（4）加强应收账款的管理和催收
财务部按月统计应收、已收的款项，及应收账款的账龄分析，交业务部门进
行应收账款的催收，责任到人，保证定期回款。对有催收难度或可能发生坏账的
应收款，及时上报总经理。
2、影视剧拍摄计划
（1）电视剧未来经营计划
序号 电视剧 集数 开拍时间 预计发行时间 合作方 合作方式 拍摄或制作进度
大道行知、尚众
1 盗墓笔记 12 在播 2015 年 6 月 影视、光线传媒、 比例分成 已播
南弘投资
2 麻雀 60 2015 年 9 月 2015 年 12 月 千乘影视 固定收益或比例分成 正在拍摄
3 诛仙 I(青云志) 60 2015 年 12 月 2016 年 6 月 光线传媒 比例分成 尚未拍摄
4 铁血黑金 40 2016 年 1 月 2016 年 7 月 浙江悦视 比例分成 尚未拍摄
5 珍珠传奇 50 2016 年 3 月 2016 年 10 月 待定 比例分成 尚未拍摄
6 十年一品温如言 42 2016 年 8 月 2017 年 2 月 待定 比例分成 尚未拍摄
7 盗墓笔记 II 12 2016 年 10 月 2017 年 4 月 待定 比例分成 尚未拍摄
8 诛仙 II 60 2017 年 1 月 2017 年 7 月 待定 比例分成 尚未拍摄
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9 盗墓笔记 III 12 2017 年 3 月 2017 年 9 月 待定 比例分成 尚未拍摄
10 爱的阶梯 II 55 2017 年 6 月 2017 年 12 月 待定 比例分成 尚未拍摄
（2）电影未来经营计划
序号 项目名称 开拍时间 预计上映当期 合作方 合作方式 拍摄或制作进度
1 怦然星动 2015 年 6 月 2015 年 12 月 嘉行天下 比例分成 拍摄已完，正在后期制作
2 飞霜 2015 年 9 月 2016 年 5 月或 10 月 华录百纳 比例分成 正在拍摄
新丽影视、腾讯、光
3 古剑奇谭 2015 年 10 月 2016 年 7 月 比例分成 尚未拍摄
线传媒
4 恋战 2016 年 7 月 2017 年情人节 待定 比例分成 尚未拍摄
5 新蜀山 II 2016 年 11 月 2017 年暑期 待定 比例分成 尚未拍摄
3、游戏业务开发上线计划
序号 项目名称 开发进度 预计上线时间 合作方
1 神墓 OL 已完成 2015 年 10 月 360 等
2 盗墓笔记 S 已完成 2015 年 12 月 待定
2 青云志 开发中 2016 年 10 月 待定
3 昆仑 开发中 2017 年 5 月 待定
注：影视剧投资计划和游戏开发上线计划为目前计划，可能会根据当时市场
情况进行调整
八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
2011 年浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司。
最近三年交易、增资及改制的有关情况，请参见本节“欢瑞世纪历史沿革”。
（一）本次交易与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产
评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交
易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，
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故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评
估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015
年 5 月 31 日。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长
预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（二）近三年转让、增资估值与本次预估价格的差异及原因
标的公司近三年的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资
的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性。
与本次预估价格差异及原因主要表现为以下几点：
1、评估目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增
资或者转让前原股东和潜在股东的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产
交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不
同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异
2、评估方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行评估。
本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和转让增资时
的评估值可能会出现差异
3、评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，近三年的
转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价
格，而在本次评估基准日之后的交易，协商价格按照本次预估值进行转让和增资。
受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，
估值的增长也是合理的。
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（三）股权激励的会计处理方式及影响
标的公司历史股权转让中存在部分转让价格远低于同次其他股权转让价格
的情形涉及股权激励，会计处理方式及对公司的影响如下：2011 年 11 月 4 日公
司增资扩股 3,000 万元，增资比例为 1.2 元每股，出资对象包括公司实际控制人
及其亲属、公司高管、艺人、导演、部分关键岗位员工，其中员工增资股数为
547 万股。2011 年 12 月 20 日，公司增资扩股 600 万元，增资比例 5 元每股，
增资对象为机构投资者，公司将员工增资股数和两次增资差额作为股份支付，确
认股份支付 2,078.6 万元，同时计入当期损益 2,078.6 万元。
九、对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
截止本预案签署日，欢瑞世纪无对外提供担保情形。
（二）主要负债情况
欢瑞世纪主要负债为短期借款、应付账款、应交税费、预收账款、其他应付
款等正常经营性债务。
1、负债情况
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 61,000,000.00 30,000,000.00 31,400,000.00 24,000,000.00
信用借款 30,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00
合计 91,000,000.00 90,000,000.00 61,400,000.00 29,000,000.00
正在履行中的主要合同如下：
（1）授信合同
授信单 授信银行 授信金额
序号 合同名称及编号 授信期限 备注
位 （机构） （万元）
《综合授信同》 欢瑞世 中国民生 2014.06.10- 陈援、钟君艳作为连
1 18,000
编号：公授信字 纪影视 银行股份 2016.06.10 带责任保证人，已签
1-1-1-288
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第 传媒股 有限公司 订《最高额担保合同》
1400000078281 份有限 总行营业 （编号：个高保字第
号 公司 部 1400000078281 号）
（2）借款合同
借 贷款 借款
序 款 银行 金额
合同名称及编号 借款期限 备注
号 单 （机 （万
位 构） 元）
1.欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
与中国民生银行股份有限公司总行
中国 营业部签署的《综合授信协议》（编
欢瑞 民生 号：公授信字第 1400000078281
世纪 银行 号）项下放款；
《流动资金贷款借款合同》 影视 股份 2.陈援、钟君艳提供连带责任保证，
2014.08.01-
1 编号：公借贷字第 传媒 有限 3,000 已签订《最高额担保合同》（编号：
2016.08.01
1400000097237 号 股份 公司 个高保字第 1400000078281 号）；
有限 总行 3．欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
公司 营业 与中国民生银行股份有限公司总行
部 营业部已签署《最高额质押合同》
（编号：公高质字第
1400000097237）
中信
欢瑞
银行
世纪
股份
《人民币流动资金贷款合同》 影视 2015.04.21-
有限 1.陈援、钟君艳提供连带责任保证，
2 编号：2015 信银杭东阳贷字第 传媒 1,000 2016.04.21
公司 已签订《最高额担保合同》（编号：
000801 号 股份
金华 2015 信杭东银最保字第 150049
有限
东阳 号）（最高额 6,000 万元）；
公司
支行 2.欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
中信 与中信银行股份有限公司金华东阳
欢瑞
银行 支行已签署《最高额应收账款质押
世纪
股份 合同》（编号：2015 信杭东银最应
《人民币流动资金贷款合同》 影视 2015.06.04-
有限 质字第 150002 号）
3 编号：2015 信银杭东阳贷字第 传媒 2000 2016.06.04
公司
811088002928 号 股份
金华
有限
东阳
公司
支行
瑞世 1.担保情况
中信
纪 2014 年 12 月 24 日，瑞世纪（北
《借款合同》 信托
（北 自提款日 京）网络科技有限公司与北京市文
4 编号： 有限 3,000
京） 起 12 个月 化科技融资担保有限公司签订《委
P2014M17SWKDB0001-0052 责任
网络 托保证合同》（编号：WKD2014
公司
科技 字第 A0172 号）。
1-1-1-289
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限 已由北京市文化科技融资担保有限
公司 公司与中信信托有限责任公司签订
《保证合同》（编号：
P2014M17SWKDB0001-0052）提
供连带责任保证。
2. 补充协议
2014 年 12 月 31 日，瑞世纪（北京）
网络科技有限公司（甲方）与北京
银行股份有限公司官园支行（乙
方）、北京市文化科技融资担保有
限公司（丙方）签订了《补充协议》
（编号：
P2014M17SWDB0001-0055），约
定《借款合同》
（P2014M17SWKDB0001-0052）
及《保证合同》（编号：
P2014M17SWKDB0001-0052）项
下债权人由中信信托有限责任公司
变更为乙方。
1.陈援、钟君艳提供连带责任保证，
中国
已签订《最高额保证合同》（编号：
银行
横店 2015 年人保字 103 号）（最
股份 2015.04.01-
欢瑞 高额 2,500 万元）；
5 流动资金借款合同 有限 2500 2016.03.31
世纪 2.欢瑞世纪已签署《应收账款质押
公司
合同》（编号：横店 2015 年人保字
东阳
103 号）（质押财产净值为 4,312
支行
万元）
（3）担保合同
1）欢瑞世纪及其子公司的担保合同
担保额
序 被担保
合同名称及编号 担保方 （ 最 高 担保期限 备注
号 方
额）万元
1.担保债权：
2014.06.10-2016.06.10
中国民
期间被担保方与主债务
《最高额质押合 生银行
欢瑞世纪影 人（欢瑞世纪）签署合
同》 股份有 2014.06.10-
1 视传媒股份 18,000 同而享有的一系列债
编号：公高质字第 限公司 2016.06.10
有限公司 权。
1400000097237 总行营
2.质押财产为：单位定期
业部
存单，价值为 3,000 万
元；
1-1-1-290
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1. 担保债权：
本合同生效之
《应收账款质押融资授
《最高额应收账 招商银 日（2014 年 2
信协议》（编号：2014
款质押合同》 欢瑞世纪影 行股份 月 14 日）起至
年招上授信字第 004
2 编号；2014 年招 视传媒股份 有限公 3,000 《授信协议》
号）项下授信金额。
上授信字第 004 有限公司 司北京 项下授信债权
2.质押财产：《应收账款
号 分行 诉讼时效届满
质押登记协议》中所述
止。
应收账款。
1.担保债权：
2015.04.02-2017.04.02
中信银 期间被担保方与主债务
《最高额应收账
行股份 人（欢瑞世纪）签署合
款质押合同》 欢瑞世纪影
有限公 2015.04.02- 同而享有的一系列债
3 编号：2015 信杭 视传媒股份 4,312
司金华 2017.04.02 权；
东银最应质字第 有限公司
东阳支 2. 质押财产：欢瑞世纪
150002 号
行 对深圳市腾讯计算机系
统有限公司 4,312 万元
应收账款。
北京市 1.担保对象
《信用反担保合
欢瑞世纪影 文化科 2014 年 12 月 24 日，
同》 自被担保方代
视传媒股份 技融资 瑞世纪（北京）网络科
4 编号：WKD2014 3,000 偿
有限公司 担保有 技有限公司与北京市文
字第 A0172-C01 之日起两年
限公司 化科技融资担保有限公
号
司签订《委托保证合同》
（编号：WKD2014 字第
A0172 号），此合同为
本合同签署之
北京市 该合同项下反担保合
《抵押反担保合 日（2014 年
欢瑞世纪影 文化科 同。
同》 12 月 24 日）
视传媒股份 技融资 2.抵押财产
5 编号：WKD2014 3,000 起至《委托担
有限公司 担保有 朝阳区光华路 4 号楼 1
字第 A0172-A03 保合同》项下
限公司 号楼 23 层 2703 号（房
号 的债权被完全
产证号：X 京房产证朝
清偿之日止
字第 1378539 号，面积
为 190.85 平方米）。
中国银
《应收账款质押 1.担保债权：
欢瑞世纪影 行股份
合同》 主债权到期清 2015.04.01-2016.03.31
6 视传媒股份 有限公 -
编号：横店 2015 偿完毕之日 流动资金借款合同；
有限公司 司东阳
年人质字 103 号 2. 质押财产：应收账款。
支行
2）实际控制人为欢瑞世纪提供担保的担保合同
担保金
序 担保 被担
合同名称及编号 额（最高 担保期限 备注
号 方 保方
额）（万
1-1-1-291
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元）
中国
民生
《最高额担保合 1.担保类型：连带责任保证
银行
同》 2. 担保债权为：
陈援、 股份
编号：个高保字 2014.06.10- 2014.06.10-2016.06.10 期
1 钟君 有限 18,000
第 2016.06.10 间被担保方与主债务人（欢
艳 公司
1400000078281 瑞世纪）签署合同而享有的
总行
号 一系列债权。
营业
部
自本担保书生效
招商 之日（2014 年 2
《最高额不可撤 银行 月 14 日）起至《授 1.担保类型：连带责任保证
销担保书》 股份 信协议》每笔贷款 2.担保债权：《应收账款质
钟君
2 编号；2014 年招 有限 3,000 或其他融资或银 押融资授信协议》（编号：
艳
上授信字第 004 公司 行受让的应收账 2014 年招上授信字第 004
号 北京 款债权的到期日 号）项下授信金额。
分行 或每笔垫款的垫
款日另加两年。
中信
银行 1.担保类型：连带责任保证；
《最高额担保合
股份 2.担保债权：
同》 陈援、 主合同项下债务
有限 2015.04.02-2018.04.02 期
3 编号：2015 信杭 钟君 6,000 履行期届满之日
公司 间被担保方与主债务人（欢
东银最保字第 艳 起两年
金华 瑞世纪）签署合同而享有的
150049 号
东阳 一系列债权。
支行
1.担保类型：连带责任保证；
京市 本承诺函签署之
2.担保对象
文化 日（2014 年 12 月
2014 年 12 月 24 日，瑞
《个人无限连带 科技 24 日）起至债务人
陈援、 世纪（北京）网络科技有限
责任承诺函》 融资 （瑞世纪（北京）
4 钟君 3,000 公司与北京市文化科技融资
编号：WKD2014 担保 网络科技有限公
艳 担保有限公司签订《委托保
字第 A0172-1 号 有限 司）欠被担保方所
证合同》（编号：WKD2014
公司 有债务偿清之日
字第 A0172 号），此合同为
止
该合同项下反担保合同。
中国银 1.担保类型：连带责任保
《最高额保证合
行股份 证；
同》 陈援、 主债权到期清偿完
5 有限公 2,500 2.担保债权：
编号：横店 2015 钟君艳 毕之日
司东阳 2015.04.01-2016.03.31
年人保字 103 号
支行 被担保方与主债务人（欢瑞
1-1-1-292
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
世纪）流动资金借款合同。
2、资产抵押情况
产权人 面积（m2） 房屋地址 产权证号 抵押情况
朝阳区光华路 4 号院
欢瑞世纪 207.54 京房权证朝字第 1378531 号 否
1 号楼 23 层 2701
朝阳区光华路 4 号院
欢瑞世纪 287.93 京房权证朝字第 1378536 号 否
1 号楼 23 层 2702
朝阳区光华路 4 号院
欢瑞世纪 190.85 京房权证朝字第 1378539 号 是
1 号楼 23 层 2703
独立财务顾问意见：经核查，除《预案》及上述已披露情况外，欢瑞世纪不
存在其他负债及或有负债，欢瑞世纪及其主要资产产权不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
十、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十一、交易涉及的职工安置
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及拟注入资产的职工安
置事项。
十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，欢瑞世纪目前存在 3 项尚未了结的诉讼纠纷，具体情况
如下：
（一）欢瑞世纪与乐视天津《藏心术》诉讼纠纷
1、欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷
2011 年 3 月 29 日，浙江三禾影视文化有限公司（欢瑞世纪影视传媒股东影
视公司前身，以下简称“浙江三禾”）与乐视网（天津）信息技术有限公司（以下
1-1-1-293
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
简称“乐视天津”）在北京市朝阳区共同签署《电视连续剧<藏心术>信息网络传播
权许可使用协议书》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可使用协议》约
定，浙江三禾授予乐视天津电视剧《藏心术》之独占专有信息网络传播权。合同
约定的授权期限为自授权作品在国内首家卫视首集首播之次日起五年，授权使用
费为人民币 30 万元每集，总授权费用为 990 万元，若乐视天津逾期支付应承担
授权费总额 0.5%的违约金。
2011 年 10 月 25 日，双方签署了《电视连续剧<藏心术>信息网络传播权许
可使用协议补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”）》，其中约定电视剧《藏
心术》更名为《被遗弃的秘密》，合同总授权费用变更为 930 万，原协议浙江三
禾的名称由“浙江三禾影视文化有限公司”变更为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公
司”。
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《藏心术》的信息网
络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。但是乐视天
津仅向欢瑞世纪支付了 435 万元的授权使用费。对于剩余 435 万元授权使用费，
乐视天津始终未予支付。
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求乐视天津
向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《藏心术》信息网络传播权授权使用费 435 万元、
迟延付款违约金 252.95 万元及本案诉讼费用。
截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。
2、乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷
2015 年 7 月 24 日，乐视天津向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，因《藏
心术》于 2011 年 11 月 13 日在湖南卫视播出，于 2011 年 11 月 24 日停播,共计
播出 24 集，该剧在《许可使用协议》中约定为 31 集，由于欢瑞世纪违约，导
致乐视天津在分销该剧的合同中违约发生重大经济损失，因此，请求欢瑞世纪向
乐视天津赔偿损失 495 万元，退还版权费 210 万元，并承担诉讼费用。
截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。
1-1-1-294
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷
2013 年 8 月 2 日，欢瑞世纪与天津乐视在北京市朝阳区共同签署《信息网
络传播权独占专有许可使用协议》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可
使用协议》约定，欢瑞世纪授予乐视天津电视剧《古剑奇谭》之独占专有信息网
络传播权。同时授权乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司在其
自有或合作平台上以非独家形式使用授权节目的信息网络传播权，并确认此授权
不构成对乐视天津之独占专有信息网络传播权之否定。授权期限自授权作品创作
完成之日至其在国内首家卫视首集首播之日起八年期满日。授权使用费为人民币
5,000 万元。
为维护授权影视节目的播放秩序，避免信息网络传播行为与传统电视媒体播
映行为发生权利冲突，欢瑞世纪和乐视天津还特别约定：“乐视天津不得在国内
首播卫视首集首播之日之前将授权影视节目上线播出，且乐视天津保证自授权节
目首播频道播出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集
数及内容，且播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）乐视
天津方可上线授权节目，否则应向欢瑞世纪支付授权使用费总额同等金额的违约
金，违约金无法弥补欢瑞世纪实际损失的，乐视天津还应补足这部分损失。”
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《古剑奇谭》的信息
网络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。电视剧《古
剑奇谭》在乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司经营的乐视网
一经播出，即产生巨大的轰动效应和极为良好的播放效果，乐视天津由此获得巨
额经济利益。但是，乐视天津仅向原告支付了 500 万元的授权使用费预付款，
剩余 4,500 万元授权使用费，乐视天津始终拖延未付。同时，乐视天津在对授权
影视作品进行信息网络传播的过程中，并未遵守其作出的自授权节目首播频道播
出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集数及内容，且
播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）方可上线授权节目
的保证，严重违背双方关于授权节目播放秩序的特别约定，对授权节目的正常播
放造成重大不利影响。根据《许可使用协议》4.4 条的约定，乐视天津应当向原
告支付相当于授权费用总额（5,000 万元）的违约金。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向
欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费 4,500 万元、
迟延付款违约金 103.5 万元、未按约定时间上线授权节目违约金 5,000 万元及本
案诉讼费用。
截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。
上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉
讼金额共 10,291.45 万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额
共 705 万元，被诉金额占总资产的 0.65%，因此不会对欢瑞世纪生产经营构成
重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本预案出具日，除上述诉讼外，欢瑞世纪无其他重大诉讼和仲裁事项。
十三、重大会计政策和会计估计
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、
会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润
产生重大影响的情况。
主要会计政策和会计估计：
（一）收入
1、销售商品收入的确认
公司的商品销售收入主要包括电视剧、电影制作发行及其衍生收入等,具体
收入、成本确认方法如下：
（1）电视剧销售收入
电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转让收入、音
像版权转让收入等。在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电
视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相关经济
利益很可能流入本公司时确认收入。
（2）电影票房分账收入及版权收入
电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电
影片公映许可证》后，电影于院线，影院上线后按公司与放映方确认的实际票房
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入；电影版权收入在影片取得电
影行政主管部门颁发的《电影片公映许可证》后、母带已经交付给买方，相关经
济利益很可能流入本公司时确认收入。
（3）游戏收入
①自主运营：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。②联
合营运：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后
确认收入。③代理运营：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按
分成比例计算后确认收入。
（4）成本结转方法
基于公司所从事的影视剧制作业务的行业特点，根据《电影企业会计核算办
法》（财会 2004 19 号）及参考国内外成熟传媒企业的通行做法之后，采用计划
收入比例法作为每期结转成本的会计核算方法。
计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以
当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
公司由影视片的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行
或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成
本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。
计算公式为：
计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销
售收入总额 x100%
本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额 x 计划成本率
在影视剧配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发
生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况
调整影响影视剧成本配比期内的预计销售收入总额，使预测收入的方法更科学，
结果更准确。
公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法如下：
电视播映权转让，包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部
分电视台可以按约定的顺序在 2 年内（部分剧目延长到 3-5 年内）先后开始播
放的权利；二轮播映权是指在首轮播映结束后，其他部分电视台继续播放的权利。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二轮播映权的销售价格与首轮播映权相比会下降很多，通常单集价格仅为首轮播
放的 10%甚至更低。相应的，二轮播映权的转让收入与首轮播映权转让收入相
比差距甚大。
电视播映权转让收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在 24 个月之后
进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此，本着谨慎性原则，本公
司以为期 24 个月的首轮电视播映权转让预期实现收入和信息网络传播权、音像
制品出版权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入。
2、提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量已经发生的成
本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司提供劳务的收入主要为受托推广电影业务的收入、经纪业务的收入、
广告收入和后期制作收入等，具体收入确认方法如下：
（1）受托推广电影业务收入
受托推广电影业务的报酬通常与电影的票房收入挂钩，公司在履行完协议约
定的义务后，按照电影票房收入和双方约定的结算方法计算的金额确认收入，与
收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。
（2）艺人经纪业务收入
艺人经纪业务包括艺人代理业务服务收入及企业客户艺人服务收入两类，具
体确认方法如下：
艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签定的经纪合约中约定
的演艺等活动取得的收入时，公司根据与艺人签定的经纪合约中约定的佣金提取
比例计算确认收入。与艺人代理服务直接相关的成本，随艺人代理服务收入的确
认而结转。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业客户艺人服务收入：根据公司与客户协议约定的方式结算，与企业客户
艺人服务直接相关的成本，随企业客户艺人服务收入的确认而结转。
（3）公司广告收入
公司广告收入、后期制作收入等在服务已经提供，而且交易相关的经济利益
很可能流入本公司时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
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用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、
预付账款、长期应收款）等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金
额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大
影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供
出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
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形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面
价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
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6、金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对
金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损
失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并
且能够可靠计量，将认定其发生减值：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损
失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后
的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关
的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的
减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
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金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时
计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在
确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末对于单项金额重大的应收款项（包括
应收账款、其他应收款）单独进行减值测
试。如有客观证据表明其发生了减值的，
单项金额重大的判断依据或金额标准： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：期末应收款项余额超
过 100 万元（含 100 万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
法： 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备
确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄为风险特征划分组合
组合 2 关联方内部往来款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 个别测试
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1 1
1－2 年 5 5
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
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组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
个别测 试未 减值的 不计 提
组合 2
坏账准备
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
债务人产生大额诉讼、本期出现破产、死亡，并有足够的
单项计提坏账准备的理由
证据表明无法收回或收回可能性极小的账款。
坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备
（四）存货
1、存货的分类
存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的电影、电视剧、处在生产过程
中的在拍影视剧、购买的影视剧本版权、在影视剧拍摄过程中耗用的材料和物料
等。
存货分类为影视剧本、在产品、库存商品（包括电影、电视剧等）、周转材
料。
2、存货初始计量
存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。
（1）影视剧本的成本，包括剧本策划、组稿、创作过程中发生的著作权版
权费、剧本稿酬，编剧和编辑人员的工资、福利费、其他劳务补贴费，以及为组
织剧本而发生的审稿费、退稿费、差旅费、办公费、印刷费等各项支出。此成本
应于企业下达投产通知或生产令，进入影片拍摄准备阶段后，转入影视片制作成
本。
（2）在产品是指正在处于拍摄或拍摄已经完成正在后期制作的电影、电视
剧成本，此成本于取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》并制作完
成后，转为库存商品。
（3）库存商品（包括电影、电视剧）是指已经制作完成入库并取得《电影
片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧片。
（4）外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险
费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
（5）应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款
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费用》处理。
3、取得和发出存货的计价方法
本公司为影视剧行业，除独立拍摄影视剧外，与境内外其他单位合作摄制影
视剧业务的，应按以下规定和方法执行：
（1）联合摄制业务中，公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约
定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转
入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。
其他合作方负责摄制成本核算的，企业按合同约定支付合作方的拍片款，参照委
托摄制业务处理。
（2）受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项，应先
通过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项
冲减该片的实际成本。
（3）在委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，应先
通过“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或
双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影
片库存成本。
（4）公司的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计
处理。
4、存货发出计价方法
影片(含拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本，企业应当自
符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
（1）一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成
本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计准则》的规定
执行。
（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线
或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电
视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日
起，不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不
超过 5 年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成
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本。如果预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。
公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形时应提取减值准备，具体如下：
（1）原材料：公司原材料主要核算影视剧成本，当影视剧本在题材、内容
等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项时，应提取减值准备。
（2）在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现
有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减
值准备。
（3）库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过
程包含了对影视产品可变现净值的预测、可变现净值低于库存商品账面值部分提
取减值。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的
成本予以全部结转。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
6、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存
方法。
7、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法
（五）长期股权投资
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1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的
权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由
于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与
决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对
被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过
程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经
营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投
资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投
资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多
种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
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（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存
收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并
对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之
前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投
资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的
一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用
以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
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靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享
有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会
计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其
他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外
损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分
担额后，恢复确认收益分享额。
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本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营
企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制
但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定
的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账
面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益
法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大
影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采
用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改
按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
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超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电
子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能
够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5 5 19
电子设备及家具 5 5 19
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
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内计提折旧。
（七）在建工程
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额
（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
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用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命
软件 5年
商标权 10 年
游戏 3年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
申报期内,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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本公司游戏研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发
中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计
划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入
当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项
目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”
科目分项目进行明细核算。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
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时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化
金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）预计负债
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来
以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
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前的最佳估计数。
（十一）股份支付
1、股份支付的种类及会计处理
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算
的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工
的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
（2）以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数
量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可
行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的
服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以
及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授
予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价
值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续
信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益
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工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益
工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业
绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条
款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取
消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加
速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予
权益工具的取消处理。
（十二）政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相
关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿
证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合
财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额
予以确认和计量。
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（十三）递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关
的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、
发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递
延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异
在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关
的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很
可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资
产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整
商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
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税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（十四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控
制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并
方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确
认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计
费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公
司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合
并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资
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本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存
收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计
量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益
法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有
者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计
处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财
务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应
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确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方
中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转
移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业
合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并
对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”
的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日
之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变
动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，
处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理
的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初
始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的
累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
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本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
（十五）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大
影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和
购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动
作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是
否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判
断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行
重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权
利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集
团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照
统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费
用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有
者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易
的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企
业集团角度对特殊交易事项予以调整。
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子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项
目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司
所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按
照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东
损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照
母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股
东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并
报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同
时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控
制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及
业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并
现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或
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股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取
得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与
被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他
综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期
损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在
合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相
关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益
计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子
公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（十六）现金及现金等价物的确定标准
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（十七）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表
折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分
处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处
置当期损益。
（十八）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新颁布及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——
合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司财
务报表格式进行了更改，并相应对相关年度财务报表的比较数据进行了调整。
②执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中
权益的披露》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》（修订）的相关情况：
公司报告期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营
安排、在其他主体中权益、长期股权投资、金融工具列报的相关业务及事项，已
按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司报告期的财务报表
项目金额产生影响。
2、重要会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
（十九）税收优惠
东阳市人民政府对在其辖区内拟上市公司实施税收奖励政策，具体税收奖励
计算公式为：
1、前三年按增值税（6%）和城建税（6%×5%=0.3%）东阳市留存部分的
100%奖励：6.3%×78%×100%=4.91%
2、后两年按东阳市留存部分的 70%奖励：6.3%×78%×70%=3.44%
欢瑞世纪自 2011 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 30 日开始享受上述第一条奖
励政策，2014 年 6 月 30 日至今开始享受上述第二条奖励政策。
企业所得税返还：东阳市人民政府对辖区内拟上市公司企业所得税实行退税
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政策，欢瑞世纪自 2011 年 6 月至 2014 年 6 月企业所得税返还率为 31.20%，
自 2014 年 6 月企业所得税返还率为 31.20%×70%=21.84%。
报告期内，标的公司获得的税收返还情况如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 报告期合计
税收返还 - 1,149.27 1,742.20 668.77 3,560.24
其中：企业所得税返还 - 761.73 627.37 64.44 1,453.54
营业税、增值税及附加返还 - 387.54 1,114.83 604.33 2,106.70
利润总额 1,542.63 6,668.40 3,595.49 9,361.47 21,167.99
税收返还/利润总额 0.00% 17.23% 48.46% 7.14% 16.82%
总体而言，税收返还占报告期利润总额的 16.82%，欢瑞世纪对税收返还不
存在重大依赖。
预估时对税收优惠的相关假设，假设是否合理：
预估时假设税收优惠在预测期内按现有政策及实际情况实行，但在稳定期是
不可持续，稳定期未进行税收优惠预估；由于各地方政府积为了发展经济，相互
争夺企业资源，并采取税收优惠等政策积极扶持企业，这种事项短期内会一直存
在，但无法保证其长期存在，故上述假设是合理的。
十四、欢瑞世纪员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪及其全资、控股子公司共有在册员工人，
员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业类别 员工人数（人） 占总人数的比例（%）
高管层 8 4.61%
影视娱乐/创作、制作 93 54.71%
业务拓展/营销人员 33 19.41%
财务人员 10 5.88%
行政管理人员 26 15.29%
合计 170 100%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、受教育程度
学历 员工人数（人） 占总人数的比例（%）
硕士研究生及以上 6 3.53%
大学本科 104 61.18%
大专及以下 60 35.29%
合计 170 100%
3、年龄分布
年龄区间 员工人数（人） 占总人数的比例（%）
30 岁以下 116 68.24%
31－40 岁 45 26.47%
41－50 岁 7 4.12%
50 岁以上 2 1.18%
合计 170 100%
（二）社会保障情况
根据欢瑞世纪及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，欢瑞世纪及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
陈援先生，1976 年出生。曾先后任职于逸和地产集团有限公司、山东逸和
置业有限公司、滁州银河房地产开发有限公司、新加坡逸和集团有限公司。2011
年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事长。
钟君艳女士，1972 年出生。曾任职于欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司、
浙江欢瑞世纪影业股份有限公司。2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有
限公司任总经理、董事。
江新光先生，1976 年出生。曾任职于欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司。
2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任副总经理、董事。
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毛攀锋先生，1980 年出生，本科学历，毕业于中国农业大学。曾任职于北
京龙徽酿酒有限公司、ErbslhGeisenheimAG。2011 年 8 月至 2015 年 2 月任
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书，2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司任董事，2015 年 6 月至今任上海潮元资产管理有限公司执行
董事。
何佳先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权。何佳先生系清华大学
计算机系工学学士、硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、
诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经
理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与
战略规划高级总监。2012 年开始担任北京掌趣科技股份有限公司董事。2014 年
3 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
钟丹青女士，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权。曾先后任职于日本
三垦力达电气有限公司、浙江众望集团对外贸易有限公司。2011 年至今任欢瑞
世纪影视传媒股份有限公司海外发行总监，2014 年 3 月至今在欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司任董事。
张雨萌女士：1987 年出生，中国国籍，曾任职于航天投资控股有限公司等投
资机构。2014 年 12 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
崔屹平先生，1954 年出生，中国国籍，毕业于广西大学中文系。1980 年 5
月至今，担任中央电视台总编室节目组、新闻部新闻联播组编辑；中国电视报社
副社长、副主编；中国国际电视总公司总经理助理；中视传媒股份有限公司副董
事长兼总经理；中央电视台音像资料馆、海外传播中心主任、副主任等职。2014
年 12 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
张睿先生，1973 年出生，硕士。2000 年 7 月至 2003 年 5 月，任职于北京
五联会计师事务所有限公司，2003 年 6 月至 2011 年 3 月，任职于北京天视网
讯数码科技有限公司，2011 年 3 月至 2014 年 11 月，任职于北京华电通达科技
有限公司，2015 年 2 月，任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司财务总监，2015 年
8 月任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事、财务总监。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、监事
曹子睿先生，1986 年出生，2008 年毕业于湖北大学，2007 年在深圳市鹏
城会计师事务所实习，现担任深圳市中达恒升投资管理有限公司财务经理，深圳
市中达珠宝合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，欢瑞世纪影视传媒股份有限公
司监事。
孙林先生，1986 年出生，毕业于六安职业技术学院，后于淮南师范就读函
授课程。曾任职于上海鸿佳快印有限公司，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
监事会主席、职工监事。
赵枳程先生，1979 年出生，中国国籍，大学本科学历。历任北京市北斗鼎
铭律师事务所主任助理、日中经济技术交流协会中国区代表；现任北京红石泰富
投资中心（有限合伙）合伙人代表、北京青宥仟和投资顾问有限公司总裁、贵州
省贵州醇酒业有限公司副董事长。
3、高级管理人员
钟君艳：欢瑞世纪总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人
员简历/1、董事”的有关内容。
江新光：欢瑞世纪副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理
人员简历/1、董事”的有关内容。
张睿：欢瑞世纪财务总监，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人
员简历/1、董事”的有关内容。
陈亚东：1983 年出生，硕士。2008 年 9 月至 2010 年 11 月，任职毕马威
企业咨询（中国）有限公司；2010 年 12 月至 2011 年 8 月，任职普华永道中天
会计师事务所；2011 年 9 月至 2014 年 8 月任职宏源证券股份有限公司；2014
年 9 月至 2015 年 2 月任职中国文化产业投资基金管理有限公司；2015 年 3 月，
任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
1、欢瑞世纪董事、监事及高管人员名单及 2014 年度薪酬情况
截止本预案签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
2014 年
度从关
2014 年度从欢
联方领 持股数量
姓名 职务 性别 瑞世纪领薪 任期起止日期
薪（万 （股）
（万元、税前）
元、税
前）
陈援 董事长 男 45.5 - 2011.8.23-至今 2,430,000
董事、总经 15,616,80
钟君艳 女 45.5 - 2011.8.23-至今
理 0
董事、副总
江新光 男 38.6656 - 2011.8.23-至今 200,000
经理
毛攀锋 董事 男 30.8156 - 2011.8.23-至今 400,000
何佳 董事 男 - - 2014.3.11-至今 -
钟丹青 董事 女 12.2856 - 2014.3.11-至今 -
财务总监：
董事、财务 2015.2.9-至今
张睿 男 7.1436 - -
总监 董事：2015 年
8.26-至今
张雨萌 董事 女 - - 2014.12.8-至今 -
崔屹平 董事 男 11.7931 - 2014.12.8-至今 -
曹子睿 监事 男 - 2011.12.1-至今 -
孙林 监事 男 13.8048 - 2011.8.23-至今 -
赵枳程 监事 男 - - 2014.3.11-至今 -
陈亚东 董秘 男 - - 2015.2.9-至今 -
欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
2、欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员兼职情况
欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：
欢瑞世纪
姓名 任职、兼职企业 与欢瑞世纪的关系 兼职职务
职务
欢瑞世纪投资（北京）有限
关联方 董事、经理
公司
陈援 董事长
浙江欢瑞世纪文化艺术发展
关联方 董事长
有限公司
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
星派（北京）网络科技有限
关联方 执行董事、经理
公司
欢瑞世纪（天津）资产管理 执行事务合伙
关联方
合伙企业（有限合伙） 人委派代表
欢瑞联合（天津）资产管理合 执行事务合伙
关联方
伙企业（有限合伙） 人委派代表
欢瑞世纪（北京）网络科技有
子公司 执行董事、经理
限公司
星派（北京）网络科技有限
钟君艳 总经理 关联方 监事
公司
北京欢瑞世纪演艺经纪有限
子公司 执行董事、经理
公司
江新光 董事
北京暴风雨音乐文化有限公
子公司 董事长、经理
司
毛攀锋 董事 上海潮元资产管理有限公司 关联方 执行董事
何佳 董事 掌趣科技 欢瑞世纪股东 董事
深圳市中达恒升投资管理有限 欢瑞世纪股东之普
投资经理
公司 通合伙人
曹子睿 监事
深圳市中达珠宝合伙企业（有 执行事务合伙
欢瑞世纪股东
限合伙） 人委派代表
北京欢瑞世纪演艺经纪有限
子公司 监事
公司
孙林 监事
北京暴风雨音乐文化有限公
子公司 董事
司
北京红石泰富投资中心（有限
关联方 合伙人代表
合伙）
贵州醇省贵州醇酒业有限公
赵枳程 监事 关联方 副董事长
司
北京青宥仟和投资顾问有限
关联方 总裁
公司
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况
单位：万股
序 2012 年 2013 年 2014 年 截止本预案 最新持股
姓名 职务/关系
号 末 末 末 签署之日 比例
1 陈援 董事长 243.00 243.00 243.00 243.00 2.25%
2 钟君艳 董事、总 2,000.00 2,000.00 1,561.68 1,561.68.00 14.46%
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经理
董事、副
3 江新光 20.00 20.00 20.00 20.00 0.19%
总经理
4 毛攀锋 董事 80.00 80.00 40.00 40.00 0.37%
5 陈平 陈援之姐 80.00 30.00 30.00 30.00 0.28%
钟君艳之
6 钟金章 285.00 65.00 65.00 65.00 0.60%
父
除上述人员外，欢瑞世纪不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。
2、报告期股权质押或冻结情况
截止本预案签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员所持该公司的股
权不存在被质押或冻结的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
序
姓名 对外投资企业名称 出资额（万元） 持股比例
号
欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司 1,000.00 100.00%
星派（北京）网络科技有限公司 700.00 70.00%
1 陈援
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
48,885.00 44.06%
限合伙）
星派（北京）网络科技有限公司 300.00 30.00%
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公
1,200.00 30.00%
司
2 钟君艳 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业
1,000.00 2.63%
（有限合伙）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
10,100.00 9.10%
限合伙）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
3 江新光 505.00 0.46%
限合伙）
4 毛攀锋 上海潮元资产管理有限公司 1,800.00 90.00%
北京中企利宏会计师事务所有限公
1.00 0.33%
司
北京集聪科技发展有限公司 6.00 0.60%
5 张睿 北京华信宏景税务师事务所有限公
6.40 8.00%
司
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
303.00 0.27%
限合伙）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6 曹子睿 深圳市中达恒升投资管理有限公司 150.00 30%
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
7 陈亚东 505.00 0.46%
限合伙）
上述投资均与欢瑞世纪不存在利益冲突。除此之外，欢瑞世纪董事、监事、
高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股
权投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
除陈援、钟君艳为夫妻关系，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员相互之间
不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年内变动情况
1、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
姓名 原职务 变动时间 变动后职务 变动原因
一、董事变动情况
陈援 - 董事长 选举董事长
2011 年 8 月 23 日召开创
钟君艳 - 董事 选举董事
立大会
江新光 - 董事 选举董事
2011 年 8 月 23 日召开第
毛攀锋 - 董事 选举董事
一届董事会第一次会议
谭新国 - 董事 选举董事
谭新国 董事 2011 年 12 月 2 日召开 - 辞任董事
- 2011 年第二次临时股东
赵国权 董事 选举董事
大会
陈杭 - 2013 年 2 月 8 日召开 董事 选举董事
- 2013 年第一次临时股东
高立新 董事 选举董事
大会
何佳 - 2014 年 3 月 11 日召开 董事 选举董事
- 2014 年第三次临时股东
钟丹青 董事 选举董事
大会
赵国权 董事 - 辞任董事
陈杭 董事 - 辞任董事
2014 年 12 月 8 日召开
高立新 董事 - 辞任董事
2014 年第六次临时股东
刘妍 - 董事 选举董事
大会
张雨萌 - 董事 选举董事
崔屹平 - 董事 选举董事
刘妍 董事 2015 年第六次临时股东 - 辞任董事
张睿 - 大会 董事 选举董事
二、监事变动情况
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
钟丹青 监事 2011 年 8 月 23 日召开创 监事 选举监事
立大会
洪艳珍 - 2011 年 8 月 23 日召开第 监事 选举监事
一届监事第一次会议
2011 年 8 月 23 日召开职
孙林 公司职工 职工监事 选举职工监事
工代表大会
钟丹青 监事 2011 年 12 月 2 日召开 - 辞任监事
2011 年第二次临时股东
曹子睿 - 监事 选举监事
大会
洪艳珍 监事 2014 年 3 月 11 日召开 - 辞任监事
2014 年第三次临时股东
赵枳程 - 监事 选举监事
大会
三、高管人员变动情况
钟君艳 - 总经理 聘任总经理
2011 年 8 月 23 日召开第
江新光 - 副总经理 聘任副总经理
一届董事会第一次会议
刘灵佳 - 财务总监 聘任财务总监
刘灵佳 财务总监 2012 年 3 月 6 日召开董事 - 辞任财务总监
赵玉娜 - 会会议 财务总监 聘任财务总监
赵玉娜 财务总监 - - 辞任财务总监
张睿 - 2015 年 2 月 9 日召开董事 财务总监 聘任财务总监
陈亚东 - 会会议 董事会秘书 聘任董事会秘书
综上所述，欢瑞世纪近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。除在欢
瑞世纪及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权外，欢
瑞世纪现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视传媒公
司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
2、核心技术人员近三年内变动情况
公司核心技术人员及主要演员合同情况如下表所示：
竞业竞
姓名 合同期限 收入分成比例 稳定措施
争约定
为实际控
钟君艳 2011.12.01-2016.11.30 无 是
制人
江新光 2011.12.01-2016.11.30 无 股权激励 是
邓细兵 2012.03.01-2017.02.28 无 股权激励 是
合同期前 12 个月，欢瑞世纪获得李易峰
李易峰 2014.04.01-2019.03.30 合约收入 30%作为佣金；后 48 个月，欢瑞 股权激励 是
世纪获得李易峰合约收入 20%作为佣金
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，欢瑞世纪的核心技术人员及主要演员未发生变化。目前，欢瑞世
纪的核心技术人员及主要演员均为其实际控制人及股东，因此人员稳定性较高。
经过多年的发展，欢瑞世纪制作了多部具有较强影响力的热播影视剧，在影
视剧的制作与发行方面积累了丰富的经验，且拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等 20
余项版权储备，欢瑞世纪目前的电视剧业务模式，主要是通过优质 IP 的开发及
运作，实现电视剧单剧较高的销售收入，未来欢瑞世纪还将通过游戏、综艺节目
等形式对优质 IP 进行全产业链开发；因此并不会因某个核心技术人员或主要演
员的流失对欢瑞世纪的生产经营造成不利影响。
报告期内，欢瑞世纪担任执行制片并取得发行许可的电视剧的导演、编剧和
演员情况如下表：
演员
编号 电视剧名称 集数 取得发行许可证日期 导演 编剧
张翰 郑爽 乔任梁
（浙）剧审字（2012）
1 胜女的代价 30 张博昱 李诗翔 孙骁骁 江语晨 孟广
第 026 号
美 徐开聘 狄杰
（粤）剧审字（2012） 成志超 明道 陈乔恩 袁姗姗
2 王的女人 32 于正
第 024 号 胡储玺 罗晋 田亮 金莎
刘恺威 白冰 颖儿
（浙）剧审字（2012） 林峰
3 画皮之真爱无悔 42 邵思涵 乔振宇 徐正曦 茅子
第 058 号 梁辛全
俊 王琳 戴君竹
刘恺威 杨幂 张晨光
（浙）剧审字（2012） 郭宝贤 陈
4 盛夏晚晴天 46 麦贯之 汤镇宗 樊少皇 吴建
第 061 号 宝华
飞 王骁 梁又琳
小沈阳 胡静 叶璇
（浙）剧审字（2013）
5 抓紧时间爱 39 王宁 王宁 常铖 马天宇 江语晨
第 001 号
苑琼丹 陈征
张翰 郑爽 乔任梁
（浙）剧审字（2013）
6 胜女的代价 2 38 张博昱 李诗翔 孙骁骁 江语晨 孟广
第 020 号
美 徐开聘 狄杰
张翰，陈乔恩，高以
（浙）剧审字（2013） 好故事工作
7 天使的幸福 30 张博昱 翔，张檬，蒋怡，明
第 026 号 坊编剧团队
道
周炳坤、陈 黄宗泽 戚薇 马天宇
（浙）剧审字（2013）
8 少年神探狄仁杰 40 林峰 斯远、郭光 孙骁骁 林心如 袁弘
第 034 号
韵、袁源
（浙）剧审字（2013） 邱泽 胡杏儿 李晟
9 红酒俏佳人 42 张孝正 王玲
第 037 号 茅子俊 潘仪君
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张翰、杨洋、陈伟霆、
（浙）剧审字（2013） 梁胜权 杨林彦、王
10 少年四大名捕 44 茅子俊、何晟铭、黄
第 056 号 黄俊文 璋、郑幼卿
文豪、贾青、张钧甯
杨幂、李易峰、陈伟
（浙）剧审字（2013） 梁胜权 邵思涵、逐 霆、乔振宇、马天宇、
11 古剑奇谭 50
第 068 号 黄俊文 风 郑爽、钟欣桐、张智
尧
刘恺威、张俪、梁又
（浙）剧审字（2014） 郭宝贤、徐
12 一念向北 42 麦贯之 琳、吴建飞、陈法蓉、
第 007 号 闰
张子萱
李易峰、唐嫣、舒畅、
（浙）剧审字（2014） 何澍培、
13 活色生香 44 李亚玲 陈伟霆、张智尧、黄
第 040 号 成志超
明、李溪芮
张睿、张檬、霍政谚、
（浙）剧审字（2015）
14 爱的阶梯 69 罗灿然 李寅、右铮 杨诚诚、邹廷威、迪
第 009 号
丽热巴
从上表可以看出，欢瑞世纪执行制片的电视剧，均根据电视剧不同的题材、
类型，从市场中寻找与之匹配的、擅长该剧类型的导演、编剧及适宜该角色的演
员等主创人员合作进行影视剧的拍摄制作。
欢瑞世纪依靠准确的观众定位，突出的题材策划能力和优质 IP 的开发及运
作，推出了大量高收视的电视剧集，具备突出的造星能力。对旗下签约的艺人及
过往有过较多合作的艺人、导演、编剧，欢瑞世纪会优先考虑继续与他们进行合
作，但并不存在对导演、编剧或艺人的依赖。
十六、其他事项说明
截至本预案签署日，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在对欢瑞世纪非经营
性资金占用。
欢瑞世纪 2012 年 5 月 23 日向股东阳光盛和借款 2,500 万元，年利率 10%；
2013 年向股东阳光盛和归还本金 1,200 万元，归还利息 469,863.01 元。2014
年归还本金 1,300 万元，归还利息 2,244,273.96 元。
2012 年归还股东深圳中达珠宝借款 4,340 万元，支付借款利息 2,018,991.78
元。
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关联方占用欢瑞世纪资金情况：
单位：元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资金提供方 资金占用方
未偿还资金占 未偿还资金占
资金占用余额 资金占用余额
用费余额 用费余额
欢瑞世纪 陈援、钟君艳夫妇 - - - -
杭州欢瑞世纪投资管理有限公
欢瑞世纪 司（浙江欢瑞世纪文化艺术发展 2,500,000.00 204,931.51 2,500,000.00 122,191.78
有限公司）
合计 2,500,000.00 204,931.51 2,500,000.00 122,191.78
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资金提供方 资金占用方
未偿还资金占用 未偿还资金占
资金占用余额 资金占用余额
费余额 用费余额
欢瑞世纪 陈援、钟君艳夫妇 118,715,263.28 14,441,307.86 117,619,977.20 5,162,199.78
杭州欢瑞世纪投资管理有限公
欢瑞世纪 - - 8,630,000.00 2,560,561.09
司
合计 118,715,263.28 14,441,307.86 126,249,977.20 7,722,760.87
注：杭州欢瑞世纪投资管理有限公司（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司）
2,500,000.00 元占用资金已于 2015 年 7 月 9 日清偿完毕，204,931.51 元资金占用费已
于 2015 年 7 月 24 日清偿完毕
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股份。
欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合
欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。
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第六节交易标的的评估情况
一、标的资产预估值
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2015 年 5 月 31 日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。
截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 77,102.52 万元。根
据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2015 年 5 月 31 日为预评
估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的预估值为 30 亿元，预估增
值率 289.09%。具体如下：
单位：万元
预评估基准
预评估基准日
日账面价值 增值率
标的资产 预评估基准日 账面价值 预估值 增值额
（合并报 （%）
（母公司）
表）
欢瑞世纪 2015.5.31 79,839.16 77,102.52 300,000.00 222,897.48 289.09
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从
业资格的资产评估机构评估并出具。
二、本次预估方法的说明
（一）本次评估方法选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用收益法及市场法对欢瑞世纪 100%股权价值进行了预评估，预
估值为 300,000 万元。
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（二）本次评估的重要假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
4）企业持续经营假设：
假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存
在的状态和可预见的状态持续经营。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影
1-1-1-340
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视剧政策不发生重大调整；
4）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5）评估对象在未来预测期内的业务规模、核心团队，主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等发展情况按照企业的未来经营
规划进行。未考虑未来由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
6）与导演、编剧、签约艺人等业务团队合作正常，不会对欢瑞世纪的业务
开展、成本控制等经营活动造成重大影响；作品的制作质量、宣传、发行按照预
期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整；
7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而发生一
定的波动；
8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估报告中对评估对象的假
设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。
（三）收益模型及参数的选取原则
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及
《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
估算欢瑞世纪的股东全部权益价值。
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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且依据企业
提供的规划等资料，其未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的
关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当
对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果
较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的母公司及其子公司的合并报表为基础预测
其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估
对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）
的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来
得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入母公司及其子公司的财务报表范围的资产和主营业务，按照历史
经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
2）将纳入母公司及其子公司的财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）
预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股利等现金类资
产（负债）；呆滞或闲置等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负
债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
1-1-1-342
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1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营预测期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
1-1-1-343
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本-营运资金增加±其他
非付现资产或负债
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、预估合理性分析
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、欢瑞世纪除业务关系外无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用市场法、收益法两种方法对欢瑞世纪进行整体评估。根据两种
方法的适用性及评估对象的具体情况确定最终评估方法及评估结果。评估机构所
选的评估方法恰当，评估结果将客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
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（三）预估初步结果估值与账面值存在较大增值的原因
预估初步结果估值与账面值存在较大增值，增值原因如下：
1、《盗墓笔记》、《麻雀》、《诛仙》、《珍珠传奇》、《怦然星动》等多部演视剧
的潜在价值较大，给估值带来正面影响。
2、演绎经纪已经签署大量合同，并且具备了承接大量合同的经营能力和潜
力，增加了未来收益。
3、网络公司正在开发的《盗墓笔记》等游戏将陆续上线，给公司带来较多
收益。
未来在保持与历史年度相比偏低的毛利率的基础上，考虑到潜在演视剧的收
入会增长较快，给公司带来大量收益。
收益法所采用折现率采用 WACC 模型，利用样本上市公司的贝塔值、行业
D/E，市场期望报酬率等参数测算出权益资本成本，结合付息债务利率，测算出
折现率。
（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动
公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
网络科技目前正在开发游戏业务，目前在开发项目为《神墓 OL》和《盗墓
笔记 S》,并且主打《盗墓笔记 S》；考虑到《盗墓笔记 S》是以电视剧《盗墓笔
记》作为前瞻性题材，具有一定的客户基础，同时《盗墓笔记》一共是 9 部，随
着电视剧的陆续开播，游戏可以紧密跟进，保证了游戏项目的连续性；同时，随
着《盗墓笔记》的降温，不断挖掘其他更好题材，以开发出更好的游戏产品。
本次预估通过选取多家上市的样本公司，通过分析其贝塔值等数据，测算出
行业的风险收益率，结合网络科技自身特点等因素进行调整，得到网络科技折现
率，因此，该折现率已经考虑了高风险、高波动性等因素，取值是合理的。
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（五）预估定价公允
评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）定价原则、定价依据及发行价格
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪 100%
股权。
截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 77,102.52 万元。根
据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2015 年 5 月 31 日为预评
估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的预估值为 30 亿元，预估增
值率 289.09%。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价分别为 9.69
元、8.92 元和 8.51 元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司
确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.66 元/股，符合《重组办法》
的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施。
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2、*ST 星美目前无持续经营能力，本次交易将有助于*ST 星美进入具有良
好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和
盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持
续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6 倍（按
预估值计算）远低于同行业上市公司 103 倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评
估基准日该公司股票收盘价/该公司 2015 年预计每股收益）
股票代码 股票名称 股票价格 2014EPS 2015EPS PE(2014) PE(2015E)
（E）
300027 华谊兄弟 34.00 0.73 0.82 46.58 41.46
300133 华策影视 34.90 0.62 0.44 56.29 79.32
300336 新文化 51.90 0.63 0.40 82.38 129.75
002071 长城影视 23.27 0.43 0.19 54.12 122.47
300426 唐德影视 96.02 1.43 1.48 67.15 64.88
002624 完美环球 29.18 0.66 0.16 44.21 182.38
平均值 58.46 103.38
注：股票价格取 2015 年 4 月 16 日收盘价格，假设 2015 年预计每股收益=2015 年实
际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66 元/股）对应的市净率为 3652
倍，上市公司估值相对较高。2014 年，*ST 星美处于亏损状态，不适用市盈率
指标。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，符合全体股东的利益。
（二）价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产交易的交易对方为欢瑞世纪的全部股东。本次发行股
份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以
中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
（五）股份限售期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“一、发行
股份购买资产并配套融资具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87 万股，
募集资金总额不超过 15.3 亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资
产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充
流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%，有利于提高欢瑞世纪后续的生
产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资
的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行数量及对象
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票。本次发行股份配
套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配
套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等非公开发行的股份合计不超过
17,545.87 万股。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）募集配套资金的用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、
电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过
本次募集资金净额的 30%。
一、为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市
公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥
仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87
万股，募集资金总额不超过 15.3 亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于
标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，
补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%，有利于提高欢瑞世纪后续
的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。具体投资金额如下表所示：
制片方 欢瑞世
欢瑞投 票房/销
总投资 欢瑞 开机 项目进 分成 纪收入
投资类型 项目名称 资额（万 售收入
（万元） 占比 时间 展程度 （万 （万
元） （万元）
元） 元）
电影 诛仙 I、II 50,000 40% 2016 20,000 已备案 200,000 80,000 32,000
电影 新蜀山 I 15,000 50% 2016 7,500 已备案 50,000 20,000 10,000
电视剧 昆仑 12,000 100% 2016 12,000 已备案 20,000 20,000 20,000
新蜀山系列
电视剧 20,000 100% 2016 20,000 未备案 35,000 35,000 35,000
（1-2 部）
电影 楼兰 I 30,000 50% 2017 15,000 未备案 100,000 40,000 20,000
电影 天子传说 15,000 50% 2017 7,500 未备案 60,000 24,000 12,000
电视剧 盗情 10,000 100% 2017 10,000 未备案 15,000 15,000 15,000
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未备案
电视剧 失恋阵线联盟 4,000 100% 2017 4,000 8,000 8,000 8,000
未备案
电视剧 吉祥纹莲花楼 10,000 100% 2017 10,000 20,000 20,000 20,000
电影 蚀心者 5,000 70% 2018 3,500 未备案 30,000 12,000 8,400
电视剧 蚀心者 4,000 100% 2018 4,000 未备案 8,000 8,000 8,000
电视剧 沧海 12,000 100% 2018 12,000 未备案 20,000 20,000 20,000
特效后期制
制作中心 10,000 100% 2016 10,000
作中心
补充流动资
17,500
金
合计 153,000
注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排
二、本次募集资金的必要性主要在于以下几个方面：
1、增强资金实力，增大抗风险能力
*ST 星美目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。本次募集资金到位，
可以有效增强公司资金实力，增大抗风险能力。
2、有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求
欢瑞世纪拥有较多受市场追捧的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等；受制于影视
剧投资周期长、自身资金实力的限制，无法短期将其完成制作推向市场；本次募
集资金到位，可以有效突破产能瓶颈，尽快完成影视剧的制作，满足市场需求。
3、组建特效后期制作中心能够大幅提高公司影视剧的制作质量，完善公司
产业链
我国影视特效行业尚处于初创时期，制作水平较低，尚未形成具备较高水平
的全案的特效制作团队，现阶段，国内制作特效投入较大的影片特效工作主要由
香港或国外特效公司完成。
依托公司在影视剧制作方面积累的经验，结合特效制作人员的专业特长，欢
瑞世纪将着力发展培养影视特效制作方面的综合性人才，更好地服务于公司未来
影视剧的制作，提高影视剧制作的质量；同时进一步完善公司产业链。
4、进一步提升公司的核心竞争力
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于营运资金不足的约束，核
心竞争力不强，集资金到位后，能进一步购买优秀的剧本，吸引优秀的导演、演
员和经营管理人才，完善制作体系，投资制作具有较强市场影响力的优质影视剧，
从而在激烈的市场竞争中增强自身的竞争力。
三、本次募集资金的预期收益情况
近年来，国家政策大力扶持推动文化产业发展，居民文化消费持续增长以及
新技术、高科技的运用推动影视市场快速增长，截至 2015 年 9 月 16 日，内地
电影票房已经突破 300 亿人民币，预计全年票房将超过 400 亿元。欢瑞世纪所
掌握的《诛仙》、《楼兰》、《昆仑》等重量级 IP 具备影视剧开发的广阔前景，在
行业高速增长的大背景下，相关 IP 的开发具备较好的票房和收视率基础，能够
给公司带来较好的收益。特效后期制作中心的建设也能够更好地完善公司影视制
作产业链，保证公司影视作品质量，提升公司影视剧发行收益。
补充流动资金虽不直接产生效益，但作为公司整体发展及日常经营运作的重
要保障，可有效改善公司现金流情况，增强公司资金实力，增大抗风险能力。
有关募集资金投资项目的具体情况及可行性研究报告将在第二次董事会披
露。
独立财务顾问意见：综上，本次募集配套资金可增强欢瑞世纪的资金实力及
增大抗风险能力，能够有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求，完
善公司产业链，进一步提升公司的核心竞争力。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，星美联合无主营业务，资产主要为货币资金，2012和2013
年收入主要来自咨询和贸易。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全资子公
司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的影视剧的制作发行、艺人经纪
及其衍生业务为主的上市公司。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，
积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领
域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持
续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易
将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略
意义。
二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的
财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管
理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步
分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
根据欢瑞世纪的财务报表，2014 年度，欢瑞世纪实现营业收入 29,420.49
万元，实现归属于母公司所有者收益净利润 5,110.67 万元，净利率为 17.37%，
具备较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符
合公司及全体股东的共同利益。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为413,876,880股。天津欢瑞与上海鑫以股份
转让完成后，实际控制人陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次
将发行普通股56,710.36万股（考虑配套融资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股
份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构
变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01%
及其一致行 天津欢瑞 5793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
动人 陈平 - - 109.66 0.11%
钟金章 - - 234.99 0.24%
合计 5793.88 14.00% 17,601.97 17.94%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40%
欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87%
青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22%
配套募集交
青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34%
易对方
弘道天华 - - 2,293.58 2.34%
合计 20,376.46 20.77%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00%
四、对同业竞争的影响
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欢瑞世纪相同或类似的业
务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与欢瑞世纪不存在同业
竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
援和钟君艳夫妇，以及浙江欢瑞和天津欢瑞出具了《关于避免同业竞争和规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除欢瑞世纪外，本方未投资于任何与欢瑞世纪具
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除欢瑞世纪外，本方未经营也
未为他人经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。本方及控制的企业与欢瑞世纪之间
不存在同业竞争。
本次交易完成后，本方及控制的企业，将不以任何形式从事与上市公司业
务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中
国境内或境外与上市公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式
与上市公司发生任何形式的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，若本方及控制的企业从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本方将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
在本次重大资产重组完成后，若上市公司依法认定本方现在或将来成立的
本方控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同业
竞争，则本方将在上市公司依法提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司
具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述
业务或资产的优先权。
本方及控制的企业承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。”
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
1、本次交易完成前，公司与拟注入资产欢瑞世纪之间不存在关联交易，公
司与交易对方之间也不存在关联交易。
2、本次交易前，上市公司与关联方发生关联交易，具体情况如下：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
关联 2014 年 2013 年 2012 年
定价
关联方 交易 交易 同类交 交易 同类交 交易 同类交
方式
内容 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比
朗迪景观建
销售
造（深圳） 市场价 - - 874.90 100% 725.74 100%
商品
有限公司
重庆博妙企
代垫
业管理咨询 协议价 112.48 100% 85.01 100% - -
费用
有限公司
债务 协议约
上海鑫以 - - - - 1,111.61 64.39%
豁免 定
重庆博妙企
债务 协议约
业管理咨询 - - - - 614.75 35.61%
豁免 定
有限公司
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属
企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳为上市公司的实
际控制人，交易对方浙江欢瑞、欢瑞联合、钟君艳、青宥仟和及其关联方持有本
公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市
公司的关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪
及其衍生业务，原有销售商品、代垫资金和债务豁免产生的关联交易将消除。交
易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司
与交易对方不存在经常性关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺函
为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本方及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文
件以及上市公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公司及其子
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；
保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。
上述承诺在本次交易完成至本方控股上市公司期间持续有效且不可撤销。本
方及控制的企业保证严格履行上述承诺，如出现本方及控制的企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本方及控制的企业将依法承担相应的赔
偿责任。”
六、对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，星美联合在保持原有管理架构的基础上，根据公司的实际
经营情况，相应调整公司的董事会、监事会成员及高级管理人员，吸收欢瑞世纪
部分主要管理人员进入管理层。
本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东
大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工
作制度，并予以执行。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公
司的实际情况。
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第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承
创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指
导方向。2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化
产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出
版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨
行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012 年 2 月，《国家
“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产
业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014 年 2 月，
《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化
企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项
资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014 年 3 月，《关于深入推
进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化
金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大
对文化金融合作的扶持力度。
2、本次交易符合有关环境保护的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及
转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有
关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及
其衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件。
本次交易符合有关反垄断的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。详
见本预案“第二节本次交易的具体方案/ 七、本次交易不会导致公司不符合股票上
市条件”的说明。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，发行价格确定为 7.66 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》
的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
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中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产
重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报
告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
*ST 星美的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第
十七次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪 100%股
权，各交易对方均已出具承诺：“本公司/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、
完整的所有权。本公司/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，
亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本人所持有的
欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限
制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、
限制转让的情形；本公司/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、
征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
任何形式的行政或司法程序。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协
议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人
的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。优质资产的注入将从根本
上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其
长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行
全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调
整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
参见本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。
（三）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是
股份有限公司或者有限责任公司
本次购买的资产对应的经营实体是欢瑞世纪，系股份有限公司。
（四）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件
参见本节“八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规
定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。综上所述，本次
交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力并提高核心竞争力。具体分析请参见本预案“第八节本次交易对上市公司的
影响/ 二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响”的相关内容。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人成为上市公司实际控制人，
上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、
公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一
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致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独
立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
星美联合 2014 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了无法表示意见的审计报告（天健审[2015]8-124 号），非标准审计意见涉及
事项为：星美联合重大资产重组无实质性筹划，公司已连续两年亏损，持续经营
能力存在重大不确定性。
根据北京兴华会计师事务所 2015 年 8 月 19 日出具的《关于星美联合股份
有限公司 2014 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过重大资
产重组予以消除的专项说明》（[2015]京会兴专字第 11000239 号），上述无法表
示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除；消除的前
提条件是本次重组获得中宣部、广电总局的原则性批复，重组方案获得中国证监
会核准并实施。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能
造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世
纪 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利
限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
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完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求
*ST 星美本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.66 元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个
月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》（以
下简称“《利润补偿协议》”）约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进
行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠
送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份，自上市公司本次股
份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公
司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
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过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份，自上市公司本次
股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照
如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股
东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2、3项的规定。
交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
陈援、钟君艳及其一致行动人已作出如下承诺：
1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
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锁定期自动延长至少 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管
理办法》（证监会令第 108 号）的规定，履行了相关义务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但
该无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上
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市公司证券发行管理办法》的规定。
八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及
《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主
体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（证监发〔2013〕61 号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函
[2013]847 号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第 1 号、第 3 号规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件：
（一）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年
欢瑞世纪设立于 2006 年 9 月 29 日。2011 年 9 月 5 日，根据《公司法》及
其他相关规定，欢瑞世纪以其截至 2011 年 7 月 31 日的净资产为基数折股整体
变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场
监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续
经营时间超过 3 年。
综上所述，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
2、欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷
截至本预案签署日，欢瑞世纪注册资本为 10,798.6720 万元。欢瑞世纪的注
册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。欢瑞世
纪的资产权属情况参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/六、主要资产的权属
情况”相关内容。
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3、欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策
欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，已取得合法
有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法
律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项而被相
关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类
产业，其生产经营符合国家产业政策。
4、欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业
务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权人下相
同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3 号》相关规定的情形。
目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董
事、高级管理人员未发生重大变化。
公司董事、高级管理人员情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/ 十五欢
瑞世纪的董事、监事与及高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历”。
最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。报告期内，公司实
际控制人未发生变化。
5、欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的公司股份不存在重大权属纠纷
欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司
合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，
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未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
（二）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、欢瑞世纪具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，并已建立
了完整、独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。欢瑞世纪业务经营情
况参见本预案“第五节交易标的基本情况/七欢瑞世纪的业务与技术”的相关内容。
2、欢瑞世纪的资产完整
欢瑞世纪具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产。欢
瑞世纪的具体资产状况参见本预案““第五节交易标的基本情况/七欢瑞世纪的业
务与技术”相关内容。
3、欢瑞世纪的人员独立
欢瑞世纪的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领取薪酬的情况；欢瑞世纪的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
4、欢瑞世纪的财务独立
欢瑞世纪建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5、欢瑞世纪的机构独立
欢瑞世纪已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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6、欢瑞世纪的业务独立
欢瑞世纪的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
7、欢瑞世纪的独立性方面未存在其他严重缺陷
欢瑞世纪在独立性方面未存在其他严重缺陷。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至第二十条的规定。
（三）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，
其股东、董事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。
2、欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，未存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、
担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部
控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率和效果。
5、欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形
欢瑞世纪未存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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7、欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本预案“第五节交易标的基本
情况/十六其他说明事项”。截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至二十七条的规定。
（四）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的
欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。本次交易聘请的审计机
构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量
欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定。本次交易聘请的审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标
的公司出具《审计报告》。
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4、欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未存在随意变更的情况
欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三
十二条的规定。
6、欢瑞世纪符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件
根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司 2012 年至 2014 年归属于
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人
民币 3,000 万元；2012 年至 2014 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；截至本
核查意见签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币 3,000 万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过
20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
欢瑞世纪在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定
8、欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定
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9、欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集资金有明确的使用方向，都用于主营业务
本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项
目、特效后期制作中心及补充流动资金。本次重组所募集配套资金主要用于标的
公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
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2、本次募集资金数额和投资项目与标的公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力相适应。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项
目、特效后期制作中心及补充流动资金。投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益
本次重组配套募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响
本次重组募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性
产生不利影响。
（六）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%股份，钟君艳持有
欢瑞世纪 14.46%股份，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%
股份，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股份，为欢瑞世纪实际控制人。
陈援、钟君艳在报告期内始终拥有欢瑞世纪的控制权，最近三年内控制权稳
定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权的人或者公
司控制权的归属难以判断的情形。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》关于实际控制人没有发生变更的规定。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
欢瑞世纪报告期内一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经
纪业务，最近三年主营业务未发生重大变化。欢瑞世纪报告期内不存在对同一公
司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。因此，欢瑞世纪符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务未发生重大变化的规定。
因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的相关规定。
独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货
法律适用意见第 3 号》规定的发行上市条件。
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过 30%。
本次交易标的资产的预估值为 30 亿元，拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，
配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用
后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流
动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。募集配套资金用
途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意
见第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补
偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时欢瑞世纪
和陈援、钟君艳及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍”。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟
购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准
日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 30 亿元，标的资产的最终
交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的
基础上由交易双方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格
7.66 元/股测算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的
资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补
充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上
市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联
合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的
发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。
二、标的资产预估值情况
本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，价格将以具有证券期货业务
资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产欢瑞世纪 100%
股权的预估值为 30 亿元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本
次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定
差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年
度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次
交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额
308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产
重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海
鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783
股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成
为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先
生所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协
议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，
分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公
司本次交易的交易对方之一北京弘道晋商投资中心（有限合伙）为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、
钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，
关联方在相关决策程序时需回避表决。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有
的上市公司 14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控
制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，
欢瑞世纪的交易预估值为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元
的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳
上市。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36
万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万
股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个
月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定
的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署
的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份
发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司
进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股
份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如
下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股
东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第2、3项的规
定。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金
认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
八、业绩补偿承诺与安排
（一）盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易（“本
次交易”）实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间
为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
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（二）盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注
入资产的预估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于
1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿
元、2.70 亿元。
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿
期限为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净
利润同于上文约定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及
扣非净利润分别约为 3.68 亿元和 3.43 亿元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60
名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具
专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利
润。
2、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
1）首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
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上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公
司补偿；
2）陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持
的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来
合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股
份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股
份的 1/3 部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》，
符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）股份补偿的计算方式
1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺
净利润总和－已补偿股份数量
2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度
内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
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如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿
协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，
以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈
利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的
应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预
测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务
的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调
整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
（5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向
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回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购
及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购
股份数量后）的比例享有获赠股份。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重
大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市
公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
九、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；
（2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东
表决并获通过；
（3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
（4）本次交易须经中国证监会核准。
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第十一节本次交易涉及的有关报批事项
本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步
完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及编制重大资产重组报告书
等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批
准。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限
于：
（1）完善后的本次交易的具体方案须由本公司再次召开董事会审议通过；
（2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东
表决并获通过；
（3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
（4）本次交易须经中国证监会核准。
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第十二节保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合
法权益：
一、严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
二、严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议
之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司
股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司
已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股
东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、业绩补偿与承诺
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本预案“第二节本次交易的具
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体方案二、发行股份购买资产并配套融资具体方案（四）业绩补偿承诺的原则性
安排”。
五、股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案二、发行
股份购买资产并配套融资具体方案（一）发行股份购买资产（4）锁定期”。
六、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产
生的法律责任。
在本次交易完成后*ST 星美将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中
国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十三节其他重大事项
一、担保和非经营性资金占用
1、截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在关联方资金占用的问题，也不存在
为关联方提供担保的情形。
2、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对方方及其关联人或其他关联人占用的情形。
3、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方
方及其关联人提供担保的情形。
二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2015 年 4 月 17 日起停牌，停牌前最后一个交易日（2015 年
4 月 16 日）本公司股票收盘价为 11.32 元，之前第 21 个交易日（2015 年 3 月
18 日）本公司股票收盘价为 9.18 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计
涨跌幅为 23.31%，同期深证综合指数累计涨跌幅为 16.93%，同期同行业板块
（根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司被归入电信、广播电视和卫星传
输服务行业）累计涨幅为 12.63%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，无异常波动情况。
（二）停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况
本公司对上市公司、上海鑫以、欢瑞世纪、交易对方方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停
牌之日前 6 个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日（自 2014 年 10
月 17 日至 2015 年 4 月 17 日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进
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行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持
股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2014.12.04 26,200 26,200 买入
2014.12.05 46,500 72,700 买入
2014.12.08 300 73,000 买入
张从仁 2014.12.10 -3,000 70,000 卖出
2015.01.09 100 70,100 买入
2015.03.11 -100 70,000 卖出
2015.04.09 -20,000 50,000 卖出
冯静宜 2015.03.16 -1,600 0 卖出
除上述人员以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖星美联合股
票的行为。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
张从仁、冯静宜声明“本人买卖星美联合股票的时点是在星美联合发起筹划
本次交易之前；本人未参与星美联合本次交易的任何工作，对交易事项、项目进
展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；
参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议
本人买卖星美联合股票；本人对星美联合股票的交易行为系本人基于对股票二级
市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
因此，上述人员买卖公司股票时，系在公司开始筹划实施本次交易之前，其
买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的
操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内
幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票
的情况再次进行查询。
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三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、欢瑞世纪以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
截止目前，上市公司的业务基本停滞。本次交易前，上市公司 2015 年 1-3
月实现的营业收入为 0，净利润为-36.76 万元，基本每股收益为-0.001 元/股。
根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在 2015 年度实施完毕，由欢瑞
世纪全部股东作为补偿义务人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度拟购买资产
所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润
数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终
明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润
补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）报告期内分红情况
报告期内，公司由于历史原因形成的未弥补亏损金额较大，因此未进行现金
或股票分红事项。
上市公司本次发行股份购买资产实施重大资产重组后，上市公司业务将主要
由公司及其子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金
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股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整
下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
（二）公司的分红政策
本公司《公司章程》关于利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行
中期分红；
（三）现金分红的条件：
1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资
或重大现金支出的情形；
3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为
了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低原则来确定分配比例。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平 均可分配利润的
30%；
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（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定；
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过；
2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但
不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过。
同时，独立董事应当发表独立意见；
（八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2 款”规定的情形，
未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通
过后提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准；
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（九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”
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第十四节独立财务顾问意见
新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司
董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律
顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本
条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时财务
顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的
整体方案出具独立财务顾问报告。
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第十五节上市公司及全体董事声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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（本页无正文，为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》之签章页）
星美联合股份有限公司
二〇一五年九月二十二日
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