证券代码：000892        证券简称：*ST星美       公告编号：2015-59


                          星美联合股份有限公司
               关于对重大资产重组预案材料进行修改的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    一、本公司于 2015 年 8 月 31 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星
美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案 》
（以下简称《预案》）等议案，并于 2015 年 9 月 2 日对外公告并披露（详情请见公司于
2015 年 9 月 2 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关
公告内容）。
    二、本公司于 2015 年 9 月 11 日收到深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 22 号，以下简称“《重组问询
函》”）。《重组问询函》就公司已经披露了的重大资产重组预案的相关文件中涉及
（包括但不限于）盈利补偿方案设置、标的公司影视项目计划、发行股份定价合理性、
过渡期安排、募集资金必要性、交易对方产权控制关系、标的公司历史沿革、标的公
司业务和会计信息等问题提出了共计 11 项意见。
    三、本公司组织相关各方及证券中介对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落
实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对《重组预案》
在以下章节共计进行了 47 处修改和新增。具体情况如下：
    问题 1：预案显示本次重组设有盈利补偿方案，但预案中未明确承诺利润金额，请
明确业绩承诺期内各报告期业绩承诺利润金额，并披露具体业绩补偿方案。
    请补充披露除陈援和钟君及其一致行动人外的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以
下简称“欢瑞世纪”或“标的公司”）股东仅以其从本次交易获得的星美联合股份有限
公司（以下简称“上市公司”）股份的 1/3 部分承担补偿责任的原因及合理性，是否符
合《重大资产重组管理办法》第三十五条要求。
    请根据证监会 2010 年 08 月 02 日发布的重组方以股份方式对上市公司进行业绩补
偿的问题与解答要求，增加在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，并明确基于减
值测试的补偿方案。
    请明确若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕的补偿期间具体调整方式。
    请独立财务顾问就盈利补偿方案设置是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五
条，是否符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求进
行核查并发表明确意见。
    已在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排”；“第二节 本次交易的具体
方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案/（四）业绩补偿承诺与安排”；“第十节
风险因素/八、业绩补偿承诺与安排”进行了修改及补充披露；
    独立财务顾问发表了核查意见。


    问题 2：请结合公司未来经营计划，补充披露标的公司已确定的电影、电视剧及其
他类型影视作品的拍摄计划，包括开拍时间、预计发行及上映当期、合作方及合作方式、
拍摄或制作进度等，披露游戏业务的开发上线计划。并结合前述未来经营计划，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》（以下简称“26 号准则”）、本
所《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相
关信息。并针对游戏业务补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为
高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 90%，要求按照 26 号准则第五十四条第（一）款的要求补充披露前二十个交易日、
六十个交易日、一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选
择依据及理由，并进行合理性分析。
    已在《预案》“第五节 交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务技术/（八）未来经
营计划”；“第六节 交易标的评估情况/三、预估合理性分析/新增（三）预估初步结果估
值与账面值存在较大增值的原因/（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及
作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明”；“第七节 发行股份基
本情况/一、发行股份购买资产/（一）定价原则、定价依据及发行价格”中进行了补充披
露。


       问题 3：预案显示，自基准日至交割日期间的过渡期内，标的公司运营所产生的盈
利由上市公司享有，标的公司运营产生的亏损，由标的公司现股东按照所持标的公司的
股权比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计
算。但专项审计时，以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计。请补充披
露如专项审计基准日至交割日产生亏损情况下对公司的影响，并说明专项审计日与交割
日存在差异的安排的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
       已在《预案》“第二节 本次交易的具体方案/三、本次交易主要合同/（一）发行股
份购买资产协议”中进行了补充披露；
       独立财务顾问发表了核查意见。


       问题 4：请补充披露配套募集资金的必要性，明确本次募集配套资金各所投项目计
划投资金额，并具体分析各募投项目的必要性、计划进度及预期收益，并进行补充披露。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
       已在《预案》“第七节 发行股份基本情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金
的用途”中进行了补充披露；
       独立财务顾问发表了核查意见。


       问题 5：请按照 26 号准则第七条第(五)款的要求，全面披露交易对方相关的产权
及控制关系，直至自然人、国资管理部门或股东间达成某种协议或安排的其他机构。
       已在《预案》“第四节 交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方”中的“（五）
北京掌趣科技股份有限公司”“（七）北京光线传媒股份有限公司”“（八）东海证券
创新产品投资有限公司”“（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）”“（十二）
北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”“（十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有
限合伙）”“（十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）”“二十一）上海杉联
创业投资企业（有限合伙）”，及“三、募集配套资金的交易对方”中进行了补充披露。
       问题 6：标的公司历史上存在较多的增资、转让，且部分股东为有限合伙企业，请
补充披露公司历史上是否存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行的
行为，请律师、独立财务顾问核查并发表意见。
       请补充披露标的公司及主要子公司近三年股权转让、增资的作价依据及合理性，是
否进行评估或估值，与本次预估价格的差异及原因。
       标的公司历史股权转让中存在部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的情形。
请补充披露原因，并说明是否涉及股权激励，如涉及股权激励的，补充披露会计处理方
式及对公司影响。
       补充披露 2014 年 3 月标的公司第五次增资的完成情况。
    已在《预案》“第五节 交易标的基本情况/三、股权结构及控制权关系情况/新增（三）
欢瑞世纪历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行的行为”；“第
五节 交易标的基本情况/二、历史沿革”； “第五节 交易标的基本情况/八、最近三年进
行资产评估、交易、增资或改制的情况”中进行了补充披露。
    独立财务顾问及律师发表了核查意见。


       问题 7：根据 26 号准则第五十二条要求，按《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 1 号》（以下简称“1 号准则”）第六节要求补充披露标的公司的业务与
技术情况。并补充披露标的公司盈利模式和结算模式，标的公司的主要竞争对手情况，
及标的公司的主要竞争优势和劣势。
       根据 26 号准则第五十二条要求，请公司按 1 号准则要求结合业务特点补充披露主
要会计政策和会计估计。
       请补充披露标的公司核心技术人员（制片人、导演、主要演员）的合同期限、收入
分成比例、稳定措施，是否存在竞业禁止约定，并结合报告期内核心人员变动情况，说
明标的公司生产经营是否会因核心人员的流失造成不利影响。如有，请披露特别风险提
示。
       预案显示，标的公司电视剧衍生品中包含植入性广告，补充披露标的公司对植入性
广告的会计处理方式并说明理由，并对照《电影企业会计核算办法》说明会计处理的合
理性，会计师发表意见并披露。如会计处理确认相关收入，补充披露植入性广告确认的
收入金额。
    标的公司部分主要产品业务模式列示为联合，版权列示为共同享有，要求补充披露
各联合产品具体的联合方式、投资模式、投资占比、版权约定，标的公司对共同享有版
权的产品的具体权益、收入分成占比、收入金额。
    明确首轮发行、二轮发行及多轮发行的定义，说明各轮收入在总收入中的占比，并
补充披露。
    已在《预案》“第五节 交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术”；“第五节 交
易标的基本情况/十三、重大会计政策和会计估计”；“第五节 交易标的基本情况/十五、
欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（六）董事、监事、高级管理人员在近三年内变
动情况/新增 2、核心技术人员近三年内变动情况”；“第五节 交易标的基本情况/五、欢
瑞世纪的主营业务及简要财务数据/新增（三）对植入性广告的会计处理方式”；“第五节
交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术/（五）主要产品及服务的产量情况/1、
报告期内主要影视剧作品情况/新增（3）联合产品的具体情况”；及“第五节 交易标的基
本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术/（四）主要业务模式/1、电视剧行业/（3）销售模式”
中进行了补充披露。
    会计师发表了专项意见。


    问题 8：预案显示，会计师尚未就标的公司出具审计报告、内控鉴证报告，请根据
实际情况就预案披露时是否符合《首发管理办法》第二十九条、第三十条的要求做出正
确表述。同时请补充披露标的公司报告期内的财务报告，并说明是否经过审计，如未经
审计，请就是否符合《首发管理办法》第二十九条、第三十条、第三十三条的要求披露
特别风险提示。
    请按 26 号准则第七条的要求补充上市公司、交易对方、交易标的及交易标的下属
子公司的主要财务指标。补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润，同时说明报
告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损
益是否具备持续性。
    补充披露标的公司按主要产品分类的收入、成本、费用、净利润等指标，如报告期
内主要业务收入成本构成发生重大变动的，补充披露原因，并提示风险。
       标的公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，同时连续三年盈利，请结合
标的公司经营活动情况，说明经营活动产生的现金流量净额连续为负的原因，并补充披
露。
       请补充披露标的公司报告期内是否享有税收优惠，如有，请补充披露税收优惠的种
类、政策依据、截止时间，对报告期内利润的影响，预估时对税收优惠的相关假设，假
设是否合理。
    已在《预案》中新增“特别风险提示”并在“第九节 本次交易的合规性分析/八、关于
本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意
见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、规范运作、
财务与会计等发行条件”；“第五节 交易标的基本情况/五、欢瑞世纪的主营业务及简要
财务数据/（二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标”；“第三节 上市公司基本情况/四、主
营业务情况和主要财务指标/（二）最近三年及一期的主要财务指标”；“第四节 交易对
方情况”；“第五节 交易标的基本情况/五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据”；“第五
节 交易标的基本情况/四、欢瑞世纪的下属公司情况”；“第五节 交易标的基本情况/七、
欢瑞世纪的业务与技术/（一）主营业务和主要产品/2、主要产品”：及“第五节 交易标的
基本情况十三、重大会计政策和会计估计/（十九）、税收优惠”等处进行了补充披露。
       问题 9：请补充披露标的公司主要负债、或有负债的详细情况，说明标的公司及其
主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，独立财务顾问核查并发表意
见。
       预案显示报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，但上述关
联方非经营性资金占用已清偿完毕。请补充披露非经营性占用及清偿的具体情况。
    已在《预案》中“第五节 交易标的基本情况”的“九、对外担保及主要负债情况/
（二）主要负债情况”、“二、历史沿革”和“十六、其他事项说明”中进行了补充披露：
    独立财务顾问发表了核查意见。


       问题 10：请补充披露标的公司是否已持有开展业务所必须的业务资质，并补充披
露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响，请独立财
务顾问核查并发表意见。如到期续办存在不确定性，请披露风险提示。
    标的公司持有多项版权改编权，要求补充披露所持改编权是否存在有效期，如有，
补充披露具体期限。
    根据 26 号准则第十九条要求，补充披露标的公司是否涉及许可他人使用自己所有
的资产或作为被许可方使用他人资产，如有，请按规则披露许可合同的主要内容，本次
重组对许可合同效力的影响，许可合同对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、
使用的稳定性、协议安排的合理性等进行披露。
    已在《预案》“重大风险提示”中新增“九、业务资质到期续办的风险”；在“第
五节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况”中的“（四）著作权”和“（五）业
务经营许可情况”进行了补充披露。
    独立财务顾问发表了核查意见。


    问题 11：公司 2015 年 6 月 3 日股东大会审议通过决议，同意公司现控股股东上海
鑫以实业有限公司将其所持有的股份转让给标的公司（天津）资产管理合伙企业（有限
合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司，该转让协
议在公司披露重组预案后生效。受让方承诺在方案完成前，不转让持有的上市公司股份。
该转让如完成，实际控制人陈援和钟君艳夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计
14%，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，陈援和钟君艳夫妇直接和间接持有
上市公司的股份比例增至 28.82%。请陈援和钟君艳及其一致行动人按《收购管理办法》
第七十四条要求就在本次重组完成前直接和间接持有的股份在本次重组完成后 12 个月
内的转让情况做出明确安排，请独立财务顾问就安排的合规性进行核查并发表意见。
    请明确本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
    已在《预案》“重大事项提示/七、股份锁定安排及/十一、本次交易相关方作出的重
要承诺”、“第二节 本次交易的具体方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案/（一）
发行股份购买资产/（4）锁定期”和“第十节 风险因素/七、股份锁定安排”中进行了补充
披露。
    独立财务顾问发表了核查意见。
    以上新增及修改的其它详情请见本公司于 2015 年 9 月 23 日在巨潮资讯网上披露的
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿对
照表》和《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
<修订版>内容）。
     此外，根据中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的要求，上市公司及潜在控股股东及实际控制人陈援先生及钟君艳女士承诺在上市公司
召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》的董事会以前按上述要求对业绩补偿事项做出调整。
    特此公告。
                                                   星美联合股份有限公司董事会

                                                     二〇一五年九月二十二日