*ST星美：北京市天元律师事务所关于公司重大资产重组问询函的核查意见2015-09-23
北京市天元律师事务所
关于星美联合股份公司重大资产重组问询函的
核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
释义
在法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST 星美、星美联合、上市 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
公司 000892
欢瑞世纪、标的公司、公
指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
司
三禾影视 指 欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝 指 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易 指 包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司
东海证券 指 东海证券创新产品投资有限公司
宿迁华元 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
阳光盛和 指 北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔 指 北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来 指 杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原 指 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业 指 郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联 指 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投 指 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资 指 深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓 指 南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本 指 新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商 指 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映 指 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
汇文添富 指 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文 指 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞 指 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
重大资产重组问询函的
核查意见
京天股字（2015）第 335 号
致：星美联合股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受星美联合股份有限公司（以
下简称“星美联合”）委托，担任星美联合发行股份买欢瑞世纪影视传媒股份有
限公司（以下简称“欢瑞世纪”）全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师就深
圳证券交易所就本次交易出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函【2015】第 22 号）中需要律师发表意见的部分出具本法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供星美联合回答深圳证券交易所所关注问题之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见作为星美联合回答深圳证券交易所关注问题的
法定文件，随同其他文件一并提交深圳证券交易所予以审核，本所律师依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星美
联合等主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》6：标的公司历史上存在较多的增资、转让，且部分股东为有
限合伙企业，请补充披露公司历史上是否存在“向特定对象发行证券累计超过二
百人的”公开发行的行为，请律师、独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、 公司现有股东情况
根据公司提供的工商登记材料，公司现有股东为 60 名，具体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1356.410 12.56%
3 南京顺拓 985.480 9.12%
4 中达珠宝 674.000 6.24%
5 龙邦贸易 592.000 5.48%
6 掌趣科技 504.832 4.67%
7 宏图资本 500.000 4.63%
8 光线传媒 450.000 4.17%
9 东海证券 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元 200.000 1.85%
12 海通开元 197.200 1.83%
13 南京汇文 168.320 1.56%
14 弘道晋商 152.000 1.41%
15 北京以渔 151.180 1.40%
16 宁波睿思 150.000 1.39%
17 金色未来 140.000 1.30%
18 王贤民 130.000 1.20%
19 薛美娟 118.340 1.10%
20 锦绣中原 118.320 1.10%
21 胡万喜 118.320 1.10%
22 梁晶 118.320 1.10%
23 施建平 110.000 1.02%
24 何晟铭 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 姚群 85.000 0.79%
27 汇文添富 82.840 0.77%
28 中原报业 70.000 0.65%
29 吴丽 70.000 0.65%
30 李忠良 70.000 0.65%
31 李水芳 70.000 0.65%
32 南京魔映 69.030 0.64%
33 钟金章 65.000 0.60%
34 杭州博润 60.000 0.56%
35 冯章茂 60.000 0.55%
36 刘奇志 55.000 0.51%
37 向勇 52.000 0.48%
38 阳光盛和 50.000 0.46%
39 上海杉联 50.000 0.46%
40 无锡耘杉 50.000 0.46%
41 北京泓创 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华 34.000 0.31%
47 泓信博瑞 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 金文华 20.000 0.19%
57 谭新国 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
二、公司历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行
的行为
1、公开发行的法律规定
《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2、《非上市公众公司监督管理办法》关于非上市公众公司的相关规定
第二条规定： 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下
列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；
（二）股票公开转让。
第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累
计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情
形。
3、公司历史上的增资及股权转让情况
公司从 2006 年 9 月设立至今，共进行了 6 次增资和 15 次股权转让，总共累
计引入 28 名机构股东，其中法人股东 13 名，有限合伙股东 15 名。15 名有限合
伙股东分别为中国文化产业投资基金（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有
限合伙）、中达珠宝、宿迁华元、宁波睿思、锦绣中原、杭州博润、上海杉联、
耘杉创投、泓创创投、弘道晋商、南京魔映、汇文添富、南京汇文、泓信博瑞。
中国文化产业投资基金（有限合伙）和上海金融发展投资基金（有限合伙）已于
2014 年底通过股权转让方式退出，现在公司共有股东 60 名，其中机构股东 26
名，有限合伙股东 13 名，法人股东 13 名。具体情况详见“星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情
况之二、发行股份购买资产的交易对方及第五节交易标的基本情况之二、历史沿
革”。
经核查，欢瑞世纪的股权清晰，公司股本结构中不存在工会或职工持股会
代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。公司历史
上的 15 名有限合伙企业股东均为专业的投资机构，以股权投资业务为主营业务，
不是仅为投资欢瑞世纪而专门设立的投资主体。历史上的 15 名合伙企业股东认
定为欢瑞世纪的股东人数应为 15 名。
4、结论
公司历史上增资和股权转让的行为不属于《证券法》第十条规定的公开发行
证券的行为，公司也不属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的非上市公众
公司。公司股东人数系随公司股本演变自然形成，不存在故意规避股东合计不得
超过 200 人的规定而专门设立机构的情形，不存在股东人数超过 200 人的情况，
不存在向特定对象发行证券导致股东累计超过二百人的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合重大资产重组问询
函的核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：朱小辉
经办律师：胡华伟
刘海涛
二〇一五年九月二十二日
