星美联合股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000892 证券简称：*ST 星美 公告编号：2015-73
星美联合股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
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星美联合股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
童知秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末
本报告期末 上年度末
比上年度末增减
总资产（元） 2,722,330.55 3,083,701.24 -11.72%
归属于上市公司股东的净资产（元） 392,639.35 2,974,391.17 -86.80%
本报告期比 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
上年同期增减 比上年同期增减
营业收入（元） 0.00 0.00% 0.00 0.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -899,466.51 21.92% -2,582,658.61 40.96%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-903,846.51 24.03% -2,587,038.61 41.16%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -1,639,477.48 -26.97%
基本每股收益（元/股） -0.0022 21.92% -0.0062 40.96%
稀释每股收益（元/股） -0.0022 21.92% -0.0062 40.96%
加权平均净资产收益率 -106.78% - -153.45% -
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
4,380.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
合计 4,380.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说
明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
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单位：股
报告期末普通股股东总数 25,591
前 10 名普通股股东持股情况
质押或
持股 持有有限售条件的 冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
比例 股份数量 股份
数量
状态
上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84% 106,938,440 106,938,440
太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42% 10,000,000 0
潘文波 境内自然人 1.11% 4,588,001 0
宁波丽缘进出口有限公司 境内非国有法人 1.03% 4,266,200 0
曾平 境内自然人 0.72% 3,000,000 0
重庆国际信托有限公司-重庆信托
-渝信创新优势伍号集合资金信托 其他 0.65% 2,700,400 0
计划
广州光亚展览贸易有限公司 境内非国有法人 0.51% 2,102,157 0
张静 境内自然人 0.50% 2,078,100 0
殷玉珍 境内自然人 0.48% 2,000,000 0
方典美 境内自然人 0.45% 1,850,400 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
普通股股份数量 股份种类 数量
太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
潘文波 4,588,001 人民币普通股 4,588,001
宁波丽缘进出口有限公司 4,266,200 人民币普通股 4,266,200
曾平 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优势伍号集合资金
2,700,400 人民币普通股 2,700,400
信托计划
广州光亚展览贸易有限公司 2,102,157 人民币普通股 2,102,157
张静 2,078,100 人民币普通股 2,078,100
殷玉珍 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
方典美 1,850,400 人民币普通股 1,850,400
袁雪 1,844,459 人民币普通股 1,844,459
公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不
上述股东关联关系或一致行动的说明 知上述股东是否属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
上述股东中，潘文波持有公司股份 4,588,001 股，
通过普通账户持有 201 股，通过融资融券投资者
信用账户持有 4,587,800 股；曾平持有公司股份
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 3,000,000 股，通过普通账户持有 0 股，通过融
资融券投资者信用账户持有 3,000,000 股；广州
光亚展览贸易有限公司持有公司股份 2,102,157
股，通过普通账户持有 425 股，通过融资融券投
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资者信用账户持有 2,101,732 股；袁雪持有公司
股份 1,844,459 股，通过普通账户持有 0 股，通
过融资融券投资者信用账户持有 1,844,459 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
金额：元
上年度期末
本报告期末
报表项目 （或上年同 变动比率 变动原因
（或本报告期）
期）
货币资金 1,403,047.53 3,041,618.22 -53.87% 系年初到报告期末公司费用支出增加所致。
预付款项 1,300,000.00 22,800.00 5601.75% 系年初到报告期末公司暂付部分重组费用所致。
预收款项 733,096.00 0.00 - 系年初到报告期末子公司预收的营销服务费。
其他应付款 1,577,325.87 46,459.72 3295.04% 系年初到报告期末发生欢瑞世纪代垫款项所致。
经营活动产生的现金流量净额 76,365.18 -842,424.22 -109.06% 系报告期上述收支情况等综合影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非标意见情况：公司2014年年度报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，报告
中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2014年年度报告中作了具体说明（详见2015年4月22日刊登在《证券日报》《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司2014年年度报告》）。在报告期内，公司大股东筹划的
与欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司转
让其所持本公司股份及收购方后续优质资产注入的重大事项已完成对《关于变更承诺事项的议案》进行审议并已获得股东大
会表决通过、审议并披露了重大资产重组预案，公司股票在书面回复深交所的《重组问询函》后已于2015年9月23日复牌，
但重组报告书尚未完成，该事项存在重大不确定性，故公司2014年无法表示意见审计报告所涉及的事项在报告期内无法得以
解决。
2、公司重大资产重组事项进展情况：目前，公司大股东将其所持本公司股份转让给欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企
业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司的变更登记过户手续已于2015年10月12
日在中国证券登记结算公司办理完成。本次股份转让完成后，本公司的总股本仍为413,876,880股，其中欢瑞世纪（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）持有本公司限售流通股57,938,783股，占比14%，为本公司第一大股东。北京青宥持有本公
司限售流通股28,305,807股，占比6.84%，深圳弘道持有本公司限售流通股20,693,850股，占比5.00%，其为一致行动人，合
计占比11.84%，为本公司第二大股东。公司的重大资产重组事项尚在有序进行中，该事项存在重大不确定性。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变 上海鑫以实 上海鑫以实业有限公司在详式权益 2008 年
长期有效 持续履行中
动报告书中所作承诺 业有限公司 变动报告书中为保证上市公司独立 10 月 28 日
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（25.84%） 性时承诺：保证上市公司人员独立 、
资产独立、财务独立、机构独立、业
务独立；同时，为避免同业竞争与规
范关联交易，公司第一大股东上海鑫
以实业有限公司承诺：保证现在和将
来不经营与星美联合相同的业务；亦
不间接经营、参与投资与星美联合业
务有竞争或可能有竞争的企业；保证
不利用股东地位损害存续公司及其
它股东的正当权益；对于公司及关联
方将来与星美联合发生的关联交易，
将严格履行星美联合关联交易的决
策程序，遵循市场定价原则，确保公
平、公正、公允，不损害中小股东的
合法权益；将促使全资子公司及控股
子公司亦遵守上述承诺。
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融
资时所作承诺
为落实本表最后一列所
述整改计划，上海鑫以自
今年 4 月 17 日起筹划与
重庆市第三中级人民法院于 2008 年
天津欢瑞、北京青宥仟和
4 月 22 日以（2008）渝三中民破字
深圳弘道商议转让其所
第 1－3 号民事裁定书形式批准的本
2008 年 4 持本公司股权及收购方
上海鑫以实 公司《破产重整计划》中的“二、债
其他对公司中小股东 2008 年 月 22 日至 后续优质资产注入的重
业有限公司 务人经营方案，2”要求：“鑫以实
所作承诺 4 月 22 日 2014 年 6 大事项，在本报告期内已
（25.84%） 业的关联方新世界房产在本重整计
月 30 日 完成对《变更承诺事项的
划经重庆三中院裁定批准后，向星美
议案》的审议表决、披露
联合注入具有盈利能力的优质资产，
了重组预案。天津欢瑞承
完成星美联合的资产重组”。
诺自股权过户之日起 24
个月内完成对本公司的
重大资产重组。
承诺是否及时履行 未
2014 年 12 月 9 日，上海鑫以提出了对承诺事项未履行完成的整改计划：因为上海鑫以确实无合适的
自有资产注入星美联合，但本着上海鑫以对星美联合应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，上
未完成履行的具体原
海鑫以仍将积极寻找第三方优质资产注入星美联合并实施完成。上海鑫以将在筛选到合适的优质资产
因及下一步计划
时向星美联合和董事会和股东大会再次提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无
（如有）
法完成承诺事项的补偿措施等要素在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同时对标的
资产的（包括但不限于）体量、质量、盈利能力、成长性分析等因素进行充分披露。
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四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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