证券代码：000892        证券简称：*ST星美       公告编号：2015-88

                         星美联合股份有限公司
               第六届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于 2015 年 11 月 20
日以电子邮件、电话方式通知各位董事，会议于 2015 年 11 月 23 日以通讯方式召
开。本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议由公司董事长 YANG SHOW TUNG ROY
（杨晓桐）先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    一、会议审议通过了《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与浙江悦视影
视传媒有限公司签订“<爱的阶梯>全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世
纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司签订“<神墓
OL>全案宣传推广协议”的议案》。表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、关联关系
    （一）浙江悦视影视传媒有限公司（以下简称“浙江悦视”）虽然不是本公司
的关联企业，其拍摄的电视剧《爱的阶梯》的制作与宣传推广等经营活动均由其自
身独立开展，但因其拍摄的电视剧是与本公司的实际控制人控制下的欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）合作投资的（浙江悦视投资占比 30%，
欢瑞影视投资占比 70%），本次交易构成了公司的关联交易。
    （二）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞网络”）是本公
司实际控制人控制的欢瑞影视的全资子公司，欢瑞营销与欢瑞网络构成关联关系，
本次交易构成关联交易。
    三、公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
    1、最近两次关联交易事前征求过我们的意见；
    2、我们同意这两次关联交易，并同意欢瑞营销与浙江悦视签订《<爱的阶梯>
全案宣传推广协议》、同意欢瑞营销与欢瑞网络签订《<神墓 OL>全案宣传推广协
议》；
    3、按照上市公司《公司章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款的
规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与浙江悦视影视
传媒有限公司签订“<爱的阶梯>全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪
（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司签订“<神墓 OL>
全案宣传推广协议”的议案》提交本届董事会第二十一次会议进行审议；
    4、这两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，预计将为上市公司增加约
313 万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的
行为；
    5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组的情形；
    6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定。
    四、尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提
出辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根
据中国证监会《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大
会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会原有成员将按照法律、行
政法规等相关规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审
议与表决，并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。
    特此公告。
                                            星美联合股份有限公司董事会
                                             二〇一五年十一月二十三日