*ST星美：关于关联交易的公告2015-11-24
证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2015-89
星美联合股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、最近两次关联交易系全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢
瑞营销”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约313万元的营业收入；
2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提
交股东大会审议；
一、关联交易概述
（一）欢瑞营销于2015年11月20日在北京市与浙江悦视影视传媒有限公司
（以下简称“浙江悦视”）签署了《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》。按照该协
议内容，浙江悦视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《爱的阶梯》进行全媒
体品牌传播及首映发布会。
同日，欢瑞营销在北京市与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称
“欢瑞网络”）签署了《<神墓OL>全案宣传推广协议》。按照该协议内容，欢瑞
网络委托欢瑞营销为其开发的网络游戏《神墓OL》进行全媒体品牌传播。
（二）浙江悦视虽然不属于本公司的关联企业。但因其拍摄的电视剧是与本
公司的实际控制人控制下的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影
视”）合作投资的。按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第
10.1.3条第（五）款的规定情形，本次交易构成了公司的关联交易。
欢瑞网络是本公司实际控制人控制的欢瑞影视的全资子公司，按照深圳证
券交易所《股票上市规则》（2014 年修订版）第 10.1.6 条第（一）款的规定情
形,欢瑞营销与欢瑞网络构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第二十一次会议以通讯方式对最近两次关联交易进
行了审议，全体董事出席会议，其表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，该项
议案获得通过。
尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提出
辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根
据中国证监会《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大
会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会原有成员将按照法律、
行政法规等相关规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进
行审议与表决，并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。
（四）最近两次关联交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和最近
两次关联交易发表了意见（详情请见本公告第九款内容）。
（五）最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制
人。
1、浙江悦视影视传媒有限公司
法定代表人：王贤民，注册地与法定住所：浙江省杭州市西湖区文二西路
820 号 3 幢 4005 室；企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000 万元，统一社
会信用代码：330106000256433。
主营业务范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、
动画片、广播剧、电视剧(在许可证有效期内方可经营)。一般经营项目：服
务：服装、道具、影视器材租赁，影视文化信息咨询，摄影摄像服务，企业形
象策划，设计、制作、代理国内广告。
主要股东为王贤民和金红卫，实际控制人为王贤民。
2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
法定代表人：陈援；注册地与法定住所：浙江横店影视产业实验区 C1-008；
企业性质：股份有限公司（非上市）；注册资本：10798.6720 万元；营业执照注
册号：330783000052360；税务登记证号码：浙税联字 330783794356008；组织
机构代码：79435600-8
主营业务范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电
影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象
策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经
纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经
营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
欢瑞影视的主要股东为钟君艳、陈援和浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
等 60 位股东。实际控制人为陈援及钟君艳。
关联关系图：
陈援、钟君艳及其一致行动人
实际控制 30.15%
欢瑞世纪（天津）资产管理 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
合伙企业（有限合伙）
14%
欢瑞世纪（北京）营销策划
星美联合股份有限公司 100% 有限公司
100%
上海兴宏广告有限公司
3、欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
法定代表人：陈援；注册地与法定住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院
3 号楼 2 层 B-0038 房间；企业性质：有限责任公司；注册资本：1,000 万元；统
一社会信用代码：110107016053716
主营业务范围：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；
应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组
织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。
关联关系图：
陈援、钟君艳及其一致行动人
实际控制 30.15%
欢瑞世纪（天津）资产管理 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
合伙企业（有限合伙）
100%
14%
欢瑞世纪（北京）网络科技
星美联合股份有限公司 有限公司
100% 100%
上海兴宏广告有限公司 欢瑞世纪（北京）营销策划
有限公司
（二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业
收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
1、浙江悦视于 2013 年 2 月 5 日由王贤民、金红卫在浙江省杭州市投资设
立，有效期限至 2033 年 2 月 4 日。该公司主要在国内从事电视剧的拍摄制作。
该公司自设立以来，其业务正处于发展初期，电视剧制作业务一直在正常运行
中。
2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司是本公司实际控制人陈援及钟君艳于
2006 年 9 月 29 日在浙江省杭州市投资设立。有效经营期限为长期。该公司主要
在国内从事电影、电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于稳定增
长期，其投资的电视剧业务一直正常运行中。截止到 2015 年 5 月 31 日，欢瑞影
视的总资产为 1,059,776,961.74 元，净利润为 9,642,308.03 元，2015 年 1-5
月份的营业收入为 115,385,383.95 元。
3、欢瑞网络于 2013 年 7 月 4 日由欢瑞世纪影视传媒股份有限公司在北京市
投资设立，为其全资子公司，有效期限至 2033 年 7 月 3 日。该公司主要在国内
从事网络游戏的开发运营。该公司自设立以来，其业务正处于发展初期，网络
游戏开发运营业务一直在正常运行中。截止到 2015 年 9 月 30 日，欢瑞网络的总
资产为 23,589,461.36 元；2015 年 1-9 月的营业收入为 73,509.43 元，净利润
为-9,992,386.04 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）按照浙江悦视与欢瑞营销签订的协议，浙江悦视需要欢瑞营销提供
《爱的阶梯》项目在全媒体品牌传播及首映发布会的服务
按照欢瑞网络与欢瑞营销签订的协议，欢瑞网络需要欢瑞营销提供 《神墓
OL》项目的全媒体品牌传播服务。
（二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所 《股
票上市规则》（2014年修订版）的规定，最近两次交易不需审计与评估。
（三）最近两次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及影视剧、游戏产品的传播等工作，其定价按照市场行情和市场
价格随行就市，由欢瑞营销按照合同约定的需求，制定合理的方案，采购适当媒
体资源用于协议约定项目的传播。不存在不公允的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）按照浙江悦视与欢瑞营销本次交易的协议约定：本次项目服务总款项
（含税）为人民币2,500,000元（即贰佰伍拾万元整）。
按照欢瑞网络与欢瑞营销本次交易的协议约定：本次项目服务总款项（含税）
为人民币821,880元（即捌拾贰万壹仟捌百捌拾元整）。
（二）支付方式：
1、按照浙江悦视与欢瑞营销的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次
予以支付。具体如下：
自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，
合计人民币壹佰贰拾伍万元整（即RMB：1,250,000元）作为项目的启动费用。
项目上映前一个月内甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币壹佰万
元整（即RMB：1,000,000元）作为项目的执行费用。
项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报
告，甲方收到上述工作报告及排期之后3个工作日，审核乙方工作的项目成果，
并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项目全部内容后4个
工作日内，甲方支会剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币贰拾伍万元
整（即RMB：250,000元）。
2、按照欢瑞网络与欢瑞营销的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次
予以支付，分别为：
自甲乙双方签订本协议后 5 个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的 50%，
合计人民币肆拾壹万零玖佰肆拾元整（即 RMB:410,940）作为项目启动费用。
项目开始后 5 个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的 40%，合计人民币
叁拾贰万捌仟柒佰伍拾贰元整（即 RMB: 328,752 ）作为项目后续执行费用。
项目结束并经甲方验收合格后 7 个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报
告，甲方收到上述工作报告及排期之后 3 个工作日内，审核乙方工作的项目成果，
并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后
4 个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的 10%，合计人民币捌万贰
仟壹佰捌拾捌元整（即 RMB 82,188）。
（三）最近两次交易的协议均经甲乙双方签字盖章后生效（不存在其它附加
条件）。双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本协议自行终止。
（四）最近两次交易产生的获利均全部归欢瑞营销所有，不存在欢瑞营销或
上市公司向关联法人输送利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
最近两次关联交易不涉及其它安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）最近两次关联交易符合本公司维持上市公司地位、尽力消除深圳证券
交易所《股票上市规则》（2014 年修订版）第 13.2.1 条第（一）、（二）、（三）
款的规定情形的需要，也是投资设立子公司向文化行业转型战略的有力实践。
（二）之所以选择与关联法人或关联法人有关的企业进行交易，主要是考虑
到初涉该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司
利益的风险。
（三）除了与浙江悦视的交易外，欢瑞营销的主要业务在 2015 年度内会因
与关联人进行的交易而对关联人产生相当程度的依赖性。我们将在 2016 年起通
过减少与关联人的连续性交易、努力开拓市场、增强自身造血机能来消除这种依
赖性。
（四）最近两次交易的需求是真实的。
（五）最近两次交易预计将增加本年度上市公司合并报表的营业收入和净利
润，具体以经审计机构最终审计确认的结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015 年 1 月 1 日起至本报告的披露日，本公司及欢瑞营销与该关联人未
发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
最近两次关联交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独
立董事对这两次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：
1、最近两次关联交易事前征求过我们的意见；
2、我们同意这两次关联交易，并同意欢瑞营销与浙江悦视签订《<爱的阶
梯>全案宣传推广协议》、同意欢瑞营销与欢瑞网络签订《<神墓 OL>全案宣传推
广协议》；
3、按照上市公司《公司章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款
的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与浙江悦
视影视传媒有限公司签订“<爱的阶梯>全案宣传推广协议”的议案》和《关于
欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司签订
“<神墓 OL>全案宣传推广协议”的议案》提交本届董事会第二十一次会议进行
审议；
4、这两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，预计将为上市公司增加
约 313 万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权
益的行为；
5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组的情形；
6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定。
十、中介机构意见结论
最近两次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、
财务顾问）出具专业意见的。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》；
4、《<神墓 OL>全案宣传推广协议》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十三日
