证券代码：000892        证券简称：*ST星美       公告编号：2015-91

                         星美联合股份有限公司
               第六届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    星美联合股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于 2015 年 11 月 25
日以电子邮件、电话方式通知各位董事，会议于 2015 年 11 月 27 日以通讯方式召
开。本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议由公司董事长 YANG SHOW TUNG ROY
（杨晓桐）先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    一、会议审议通过了《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影
视传媒股份有限公司签订“<红酒俏佳人>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢
瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一念
向北>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议”的议案》
和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签
订“<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议”的议案》。表决
结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、关联关系
    欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）本公司实际控制人
控制下的企业。本公司全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称
“欢瑞营销”）与之构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    三、公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
    1、最近四次关联交易事前征求过我们的意见；
    2、我们同意这四次关联交易，并同意欢瑞营销与欢瑞影视签订《<红酒俏佳人>
全案宣传推广协议》《<一念向北>全案宣传推广协议》《<诛仙>拍摄前期全案宣
传推广协议》和《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》；
    3、按照上市公司《公司章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款的
规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司签订“<红酒俏佳人>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞
世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<一念向
北>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢
瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议”的议案》
和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签
订“<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议”的议案》提交本
届董事会第二十二次会议进行审议；
    4、这四次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约 490
万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；
    5、这四次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的情形；
    6、这四次关联交易的表决程序符合相关规定。
    四、尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提
出辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大会选举产生
新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会成员将按照法律、行政法规等相关规
定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审议与表决，并由
独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。
    特此公告。
                                            星美联合股份有限公司董事会
                                               二〇一五年十一月二十七日