*ST星美：关于关联交易的公告2015-11-28
证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2015-92
星美联合股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、最近四次关联交易系全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢
瑞营销”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约490万元的营业收入；
2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提
交股东大会审议；
一、关联交易概述
（一）本公司全资子公司欢瑞营销于近日在北京市与欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司（以下简称“欢瑞影视”）签署了《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》
《<一念向北>全案宣传推广协议》《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》和《<
一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》。按照协议内容，欢
瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《红酒俏佳人》《一念向北》进行全
媒体品牌传播及首映发布会、为其投资拍摄的电视剧《诛仙》进行拍摄前期的
全媒体品牌传播，为参与投资的电视节目《一起出发》艺人魏巍、秦俊杰、李
晨浩进行新媒体品牌传播。
（二）欢瑞影视既是本公司的实际控制人控制下的企业，也符合深圳证券交
易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.6条第（一）款的规定情形，欢
瑞营销与欢瑞影视构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第二十二次会议以通讯方式对最近四次关联交易进
行了审议，全体董事出席会议，其表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，该项
议案获得通过。
尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提出
辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大会选举产生
新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会成员将按照法律、行政法规等相关
规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审议与表决，
并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。
（四）最近四次关联交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和最近
四次关联交易发表了独立意见（详情请见本公告第九款内容）。
（五）最近四次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制
人。
法定代表人：陈援；注册地与法定住所：浙江横店影视产业实验区 C1-008；
企业性质：股份有限公司（非上市）；注册资本：10798.6720 万元；营业执照注
册号：330783000052360；税务登记证号码：浙税联字 330783794356008；组织
机构代码：79435600-8
主营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电影(单
片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。网
络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算
机软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
欢瑞影视的主要股东为钟君艳、陈援和浙江欢瑞影世纪文化艺术发展有限公
司等 60 位股东。实际控制人为陈援及钟君艳。
关联关系图：
陈援、钟君艳及其一致行动人
实际控制 30.15%
欢瑞世纪（天津）资产管理 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
合伙企业（有限合伙）
14%
欢瑞世纪（北京）营销策划
星美联合股份有限公司 100% 有限公司
100%
上海兴宏广告有限公司
（二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业
收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司是本公司实际控制人陈援及钟君艳于 2006
年 9 月 29 日在浙江省东阳市投资设立。有效经营期限为长期。该公司主要在国
内从事电影、电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于稳定增长期，
其投资的电视剧业务一直正常运行中。截止到 2015 年 5 月 31 日，欢瑞影视的总
资产为 1,059,776,961.74 元，净利润为 9,642,308.03 元，2015 年 1-5 月份的
营业收入为 115,385,383.95 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）按照欢瑞影视与欢瑞营销签订的协议，欢瑞影视需要欢瑞营销为其投
资拍摄的电视剧《红酒俏佳人》 一念向北》进行全媒体品牌传播及首映发布会、
《
为其投资拍摄的电视剧《诛仙》进行拍摄前期的全媒体品牌传播，为其参与投
资的电视节目《一起出发》进行艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩的新媒体品牌传播。
（二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所 《股
票上市规则》（2014年修订版）的规定，最近四次交易不需审计与评估。
（三）最近四次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
最近四次交易涉及影视剧和电视节目的传播等工作，其定价按照市场行情和
市场价格随行就市，由欢瑞营销按照合同约定的需求，制定合理的方案，采购适
当媒体资源用于协议约定项目的传播。不存在不公允的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）按照所签相关协议的约定，各项服务的交易价格分别为：
1、按《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》的约定,本次项目服务的总款项
（含税）为人民币 1,485,000元（即壹佰肆拾捌万伍仟元整）；
2、按《<一念向北>全案宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总款项（含
税）为人民币1,552,500元（即壹佰伍拾伍万贰仟伍佰元整）；
3、按《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总款
项（含税）为人民币2,062,800元（即贰佰零陆万贰仟捌佰元整）；
4、按《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》的约
定，本次项目服务的总款项（含税）为人民币100,000元（即壹拾万整）。
（二）支付方式：
1、按照《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》的约定，服务款项按50%、40%、
10%，分成三次予以支付。具体如下：
自甲乙双方签订本协议后 5 个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的 50%，
合计人民币柒拾肆万贰仟伍元整（即 RMB:742,500 元 ）作为项目启动费用。
项目上映前一个月内甲方向乙方支付项目总费用的 40%，合计人民币伍拾玖
万肆仟元元整（即 RMB: 594,000 元）作为项目后续执行费用。
项目结束并经甲方验收合格后 7 个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报
告，甲方收到上述工作报告及排期之后 7 个工作日内，审核乙方工作的项目成果，
并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后
4 个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的 10%，合计人民币拾肆万
捌仟伍元整（即 RMB: 148,500 元）
2、按照《<一念向北>全案宣传推广协议》的约定，服务款项按50%、40%、
10%，分成三次予以支付，分别为：
自甲乙双方签订本协议后 5 个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的 50%，
合计人民币柒拾柒万陆仟贰佰伍拾元整（即 RMB:776,250 元）作为项目启动费用。
项目上映前一个月内甲方向乙方支付项目总费用的 40%，合计人民币陆拾贰
万壹仟元整（即 RMB: 621,000 元）作为项目后续执行费用。
项目结束并经甲方验收合格后 7 个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报
告，甲方收到上述工作报告及排期之后 3 个工作日内，审核乙方工作的项目成果，
并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后
4 个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的 10%，合计人民币拾伍万
伍仟贰佰伍拾元整（即 RMB: 155,250 元）。
3、按照《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》的约定，服务款项按50%、
40%、10%，分成三次予以支付，分别为：
自甲乙双方签订本协议后 5 个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的 50%，
合计人民币壹佰零叁万壹仟肆佰元整（即 RMB:1,031,400 元）作为项目启动费用。
项目开机后 5 个工作日内甲方向乙方支付项目总费用的 40%，合计人民币捌
拾贰万伍仟壹佰贰拾元整（即 RMB: 825,120 元）作为项目后续执行费用。
项目结束并经甲方验收合格后 7 个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报
告，甲方收到上述工作报告及排期之后 3 个工作日内，审核乙方工作的项目成果，
并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后
4 个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的 10%，合计人民币贰拾万
陆仟贰佰捌拾元整（即 RMB:206,280 元）。
4、按照《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》的
约定，自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方需向乙方一次性付清项目全
款，总款项（含税）为人民币100,000元（即壹拾万元整）。
（三）最近四次交易的协议均经甲乙双方签字盖章后生效（不存在其它附加
条件）。双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本协议自行终止。
（四）最近四次交易产生的获利均全部归欢瑞营销所有，不存在欢瑞营销或
上市公司向关联法人输送利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
最近四次关联交易不涉及其它安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）最近四次关联交易符合本公司维持上市公司地位、尽力消除深圳证券
交易所《股票上市规则》（2014 年修订版）第 13.2.1 条第（一）、（二）、（三）
款的规定情形的需要，也是投资设立子公司向文化行业转型战略的有力实践。
（二）之所以选择与实际控制人控制的企业进行交易，主要是考虑到初涉该
行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风
险。
（三）欢瑞营销的主要业务在 2015 年度内会因与关联人进行的交易而对关
联人产生相当程度的依赖性。我们将在 2016 年起通过减少与关联人的连续性交
易、努力开拓市场、增强自身造血机能来消除这种依赖性。
（四）最近四次交易的需求是真实的。
（五）最近四次交易预计将增加本年度上市公司合并报表的营业收入和净利
润，具体以经审计机构最终审计确认的结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015 年 1 月 1 日起至本报告的披露日，欢瑞营销与同一关联人的全资子
公司欢瑞网络发生过约 82 万元的关联交易（详情请见本公司于 2015 年 11 月 23
日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告
内容）。
九、独立董事事前认可和独立意见
最近四次关联交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独
立董事对这四次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：
1、最近四次关联交易事前征求过我们的意见；
2、我们同意这四次关联交易，并同意欢瑞营销与欢瑞影视签订《<红酒俏
佳人>全案宣传推广协议》《<一念向北>全案宣传推广协议》《<诛仙>拍摄前期全
案宣传推广协议》和《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广
协议》；
3、按照上市公司《公司章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款
的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世
纪影视传媒股份有限公司签订“<红酒俏佳人>全案宣传推广协议”的议案》《关
于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订
“<一念向北>全案宣传推广协议”的议案》《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有
限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订 “<诛仙>拍摄前期全案宣传推广
协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司签订“<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推
广协议”的议案》提交本届董事会第二十二次会议进行审议；
4、这四次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约
490 万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益
的行为；
5、这四次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组的情形；
6、这四次关联交易的表决程序符合相关规定。
十、中介机构意见结论
最近四次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、
财务顾问）出具专业意见的。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》；
4、《<一念向北>全案宣传推广协议》；
5、《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》；
6、《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十七日
