*ST星美：第六届董事会第二十四次会议决议公告2016-02-01
证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-04
星美联合股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“星美联合”）第六
届董事会第二十四次会议通知于 2016 年 1 月 17 日以邮件、短信、微信等方式通知各位
董事，会议于 2016 年 1 月 29 日在本公司全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公
司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5
名，会议由钟君艳女士主持。
因董事钟君艳女士为本公司实际控制人之一，本公司本次发行股份购买的标的资产
受其控制，参与本次配套融资的欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）系本
公司实际控制人控制下的企业。所以，钟君艳女士系关联董事回避本次会议所涉议案一、
二、三、四、五、六、七、八、九、十的表决。
因董事赵枳程先生曾任职的深圳弘道天瑞投资有限公司的关联方弘道天华（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）参与了本次配套融资，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.6 条第（二）款的规定情形，赵枳程先生系关联董事回避本次会议所涉
议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十的表决。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及
规范性文件的有关规定，经自查论证后，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大
资产重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向欢瑞世纪现有股东（“交易对方”）购买其持有的欢瑞世
纪 100%的股份，并募集配套资金不超过 15.3 亿元。募集配套资金以发行股份购买资产
为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二） 发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟发行股份购买欢瑞世纪100%的股份（下称“标的资产”），公司将按照欢瑞世
纪全体股东各自持有欢瑞世纪的股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世
纪股份。
标的资产的交易作价由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格的评估机构就
标的资产出具的评估结果协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的
《 资产评估报告 》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为
302,512.90万元。经与发行对象协商一致，本次拟购买资产作价30亿元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为
人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向欢
瑞世纪的全体股东非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董
事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公
司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为39,164.49万股，公司向钟君艳等
60名发行对象发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（万股）
1 钟君艳 5,663.88
2 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 4,919.41
3 南京顺拓投资管理有限公司 3,574.13
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 2,444.45
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 2,147.06
6 北京掌趣科技股份有限公司 1,830.92
7 新时代宏图资本管理有限公司 1,813.39
8 北京光线传媒股份有限公司 1,632.05
9 东海证券创新新品投资有限公司 1,430.41
10 陈援 881.31
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 725.36
12 海通开元投资有限公司 715.20
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 610.46
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 551.27
15 北京以渔以池咨询有限公司 548.30
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 544.02
17 杭州金色未来创业投资有限公司 507.75
18 王贤民 471.48
19 薛美娟 429.19
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 429.12
21 胡万喜 429.12
22 梁晶 429.12
23 施建平 398.95
24 何晟铭 362.68
25 王程程 308.28
26 姚群 308.28
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 300.44
28 郑州中原报业传媒有限公司 253.88
29 吴丽 253.88
30 李忠良 253.88
31 李水芳 253.88
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 250.36
序号 股东名称 发行股份（万股）
33 钟金章 235.74
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 217.61
35 冯章茂 217.61
36 刘奇志 199.47
37 向勇 188.59
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 181.34
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 181.34
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 181.34
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 181.34
42 顾裕红 163.21
43 杜淳 145.07
44 毛攀锋 145.07
45 张儒群 126.94
46 深圳大华投资管理有限公司 123.31
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 108.80
48 闫炎 108.80
49 陈平 108.80
50 孙耀琦 72.54
51 邓细兵 72.54
52 江新光 72.54
53 李易峰 72.54
54 贾乃亮 72.54
55 赵丽 72.54
56 金文华 72.54
57 谭新国 54.40
58 姜鸿 43.52
59 吴明夏 36.27
60 梁振华 36.27
合计 39,164.49
注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产折股数不
足一股的余额，计入上市公司资本公积。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、锁定期
交易对方因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司股票）的锁定期如下：
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金
章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至
三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协
议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不
进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其
一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约定的基础上，再自动
延长 6 个月。
（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12
个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日
起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市
公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12
个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之
日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本
次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行
完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，其已履
行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不
超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行
完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，其已履
行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不
超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行
完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，其已
履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益
的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所
认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）项的规定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、期间损益
标的资产在评估基准日（即 2015 年 5 月 31 日）至交割日期间运营所产生的盈利由
上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世
纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按
照其持有的股份比例享有。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24 个
月。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“欢瑞联合”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、
北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）和弘道天华（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘道天华”）非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额为不超过 15.3 亿元。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行数量
按照配套融资金额和发行价格计算，公司本次配套融资非公开发行的股份数为
17,545.87 万股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（万股）
1 欢瑞联合 10,665.14
2 青宥仟和 2,293.58
3 青宥瑞禾 2,293.58
4 弘道天华 2,293.58
合计 17,545.87
注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会提请股东大
会批准。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、锁定期
本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组交
易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、募集资金用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投
资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资125,500万元，特效后期
制作中心投资10,000万元，补充流动资金17,500万元，共计153,000万元。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至
上市公司股东大会审议通过前述决议之日起 24 个月止。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）业绩补偿承诺与安排
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的
当年及后续两个完整的会计年度。
如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、2017 年度和
2018 年度。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈
利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估
值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿元、2.41
亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿
元和 3.43 亿元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数
额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60 名交易对方应
按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润
和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该
审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公
司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、
钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及
其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿
后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股
份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪
股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东
各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部分。
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实际控制人对
“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证监会关于《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定对业绩补偿事项做出调整”的承诺得以
完成。且，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数已总体达到因本次交易获得的上市公司
股份数的 90%，符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第八项的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已
补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至
当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣
非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润
计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份
总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份
不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致 60 名
交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进
行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等
相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测
期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对
应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司
送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司
股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股
份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世
纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×
本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的
资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总数×本
次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限
内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪
100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿
的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回
购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份或将补偿现
金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司
的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公
司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大
会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务
人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记
日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持
有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有
获赠股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
以上各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签
订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美
联合已发行总股本的14.00%。目前，该协议转让已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一
大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议
受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已
发行总股本的6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司
持股5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞
与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行
股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞
禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公司的实际控制人。本次重大资产
重组构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产
构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告
[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四
条”）的规定做出审慎判断，认为：
（一）标的资产本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项，不存在不符合第四条规定的情况。
本次重大资产重组预案中已详细披露本次交易向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份方式购买标的资产，资产出售方合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一
人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。本次
交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易
作价为 30.00 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万元的比例超过 100%，按照
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项编制的《星
美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及
《
其摘要。 星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本
次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批
准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。报告书全文及摘
要的详情请见本公司于 2016 年 1 月 29 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》及巨潮资讯网的相关公告内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股
份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《星美联合股份有限公司发行股份
购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、
中水致远评估有限公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告及评估报告。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中水致远评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合
法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东之间不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；
资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关
性；中水致远评估有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第 1121 号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合
理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、会议审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的置入资产的审计、评估及对业绩补偿事项进行调整等工作已经
完成，董事会决定于 2016 年 2 月 25 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，详细情
况见同日公告的《星美联合股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
