星美联合股份有限公司独立董事
     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见


   根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份购买欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）之事宜
发表事前认可意见如下：
   1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《星美联合股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）、与交易
对方签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议 》等本次交易方案
及与本次交易有关的其他议案资料，并基于独立判断的立场发表独立意见。
   2、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的
长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
   3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律
法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
   4、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产的审计、
评估工作已经完成，并出具了相关审计、评估报告。本次交易置入资产作价系参
考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价
原则和方法恰当，交易公平合理。
   5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
   6、本次重大资产重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程
序中回避表决。
   基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
第六届董事会第二十四次会议审议。
                                                独立董事：陈宋生、庄炜
                                                二〇一六年一月二十九日