星美联合股份有限公司独立董事

   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见


   根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份购买欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“重
大资产重组”）之事项发表意见如下：
   1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
   2、重大资产重组报告书（草案）等相关事项经公司第六届董事会第二十四
次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合 《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已
回避表决。
   3、本次重大资产重组构成关联交易。公司聘请的具有证券从业资格的审计
机构和评估机构对置入资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立
性，选聘程序合法合规。本次交易置入资产作价系参考前述评估机构出具的评估
报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平
合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是
社会公众股东的行为。
   4、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具
备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
   5、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
    6、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格，本次交
易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于本公
司、标的公司及交易对方，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审
计机构和评估机构具有独立性，能够胜任本次交易相关的工作。资产评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；评估
机构为本次交易涉及的置入资产出具了相关评估报告，本次交易以该等资产评估
报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
    7、同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产协议》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润
补偿协议》及其补充协议、公司与欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限
合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合
伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股
份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
   综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的
情况。
                                             独立董事：陈宋生、庄炜
                                             二〇一六年一月二十九日