星美联合股份有限公司

                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                                                   与预案差异情况对比表

    星美联合股份有限公司于 2015 年 8 月 31 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，于 2016 年 1 月 29 日召
开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）。独立财务顾问新时代证券股份有限公司对报告书（草案）和预
案进行了核查，主要差异情况如下：

           报告书（草案）章节                                                   与预案差异说明
本次重组中介机构承诺                     新增中介机构承诺
                                         1、报告书（草案）本章节“一、本次交易方案概述”根据评估结果进行了更新并明确了配套募集资金交
                                         易对方的认购数量。
                                         2、报告书（草案）本章节“二、标的资产评估值及交易价格”，根据评估结果进行了更新。
重大事项提示                             3、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增“六、本次重组支付方式和募集配套资金安排”、“七、
                                         本次交易对上市公司影响的简要介绍”、“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
                                         4、报告书（草案）本章节“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，决策程序进行
                                         更新。
                                         1、报告书（草案）本章节“三、政策监管风险”新增网络剧的相关风险提示。
重大风险提示
                                         2、报告书（草案）本章节删除“三、拟置入资产估值风险”。
                                         1、根据披露准则要求，将预案“第一节 本次交易的背景及目的”及“第二节 本次交易的具体方案”进
                                         行了合并及数据更新。
第一节 本次交易概况                      2、将预案“第二节 本次交易的具体方案”中“三、本次交易主要合同”移至“第八节 本次交易合同的
                                         主要内容”进行更新披露。
                                         3、删除预案“第二节 本次交易的具体方案”中“四、本次交易构成重大资产重组”、“五、本次交易构
           报告书（草案）章节                                          与预案差异说明
                                成关联交易”、“六、本次交易构成借壳上市”、“七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上
                                市条件的情形”。
                                4、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增“四、本次交易对上市公司的影响”。
                                1、报告书（草案）本章节“一、星美联合基本情况”更新法定代表人变更情况。
第二节 上市公司基本情况         2、报告书（草案）本章节“三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”、“五、控股股东
                                及实际控制人”更新目前变更情况。
                                1、根据披露准则要求，根据交易对方的最新情况进行了更新。
第三节 交易对方基本情况
                                2、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增“五、私募基金备案说明”。
                                1、根据披露准则要求，对报告书（草案）本章节“四、欢瑞世纪的下属公司情况”、“五、欢瑞世纪的主
                                营业务情况”、“十、欢瑞世纪员工及员工及社会保障情况”、“十一、欢瑞世纪的董事、监事、高级管理
第四节 交易标的基本情况
                                人员”、“十三、其他事项说明”进行了更新和细化。
                                2、报告书（草案）本章节新增“十二、组织机构及职能部门”。
                                1、根据披露准则要求，将预案“第五节 交易标的基本情况之七、欢瑞世纪的业务与技术”调整为报告
第五节 欢瑞世纪的业务与技术     书（草案）本章节。
                                2、增加了电影、艺人经纪、游戏行业的相关披露并更新了数据。
                                1、报告书（草案）本章节“一、发行股份购买资产之（一）发行价格、定价原则及合理性分析”根据评
                                估结果进行了更新。
                                2、报告书（草案）本章节“一、发行股份购买资产之（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股
                                本的比例”更新了具体数量。
                                3、报告书（草案）本章节新增“一、发行股份购买资产之（六）本次发行股份前后主要财务数据和其他
第六节 发行股份基本情况
                                重要经济指标、（七）本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
                                4、报告书（草案）本章节 “二、募集配套资金之（二）募集配套资金的股份发行情况”更新了具体发
                                行数量。
                                5、报告书（草案）本章节新增 “三、募集配套资金用途”、“四、关于本次募集配套资金其他相关事项
                                的说明”。
第七节 交易标的的评估情况       1、根据披露准则要求，将本章节评估情况并更新了数据和细化了文字描述。
           报告书（草案）章节                                                     与预案差异说明
                                          2、报告书（草案）本章节新增“二、标的公司作价情况”、“三、董事会对本次资产交易评估、估值的合
                                          理性以及定价的公允性的分析”、“四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公
                                          允性的独立意见”。
                                          1、将预案“第二节 本次交易的具体方案”中“三、本次交易主要合同”移至“第八节 本次交易合同的
第八节本次交易合同的主要内容              主要内容”进行更新披露。
                                          2、报告书（草案）本章节新增“四、利润补偿协议之补充协议”
第九节 本次交易的合规性分析               根据《首发管理办法》的修订，更新了报告书（草案）本章节相关条款的引用。
                                          1、根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 管理层讨论与分析
                                          2、将预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”合并至本章节进行更新披露。
第十一节 财务会计信息                     根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 同业竞争与关联交易               根据披露准则要求，新增本章节。
                                          1、报告书（草案）本章节“一、交易方案概述”、“二、拟购买资产评估增值幅较大的风险”根据评估结
                                          果进行了更新。
第十三节 风险因素
                                          2、报告书（草案）本章节“七、股份锁定安排”、“八、业绩补偿承诺与安排”、“九、本次交易尚需履行
                                          的批准程序”进行了更新。
                                          1、报告书（草案）本章节“二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况”根
                                          据查询结果进行了更新。
                                          2、报告书（草案）本章节“四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄”根据审计数据进行了
第十四节 其他重要事项                     更新。
                                          3、报告书（草案）本章节新增“六、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市公司大量增加负债
                                          的情况”、“七、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易”、“八、本次交易对上市公司治理机制的
                                          影响”、“九、未履行完毕的重大合同”
第十五节 独立董事独立财务顾问及律师意见   根据披露准则要求，新增本章节。
第十六节 本次交易相关的证券服务机构       根据披露准则要求，新增本章节。
第十七节 本次交易相关各方的声明           根据披露准则要求，新增本章节。
       报告书（草案）章节                                                与预案差异说明

       第十八节 备查文件              根据披露准则要求，新增本章节。


注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（此页无正文，为星美联合股份有限公司关于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表》之盖章页）


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                                                                                                    2016 年 1 月 29 日
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                                                                                                     2016 年 1 月 29 日