新时代证券股份有限公司
关于
星美联合股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一六年一月
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
受星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合、“上市公司”）委托，担任本次
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查，就本次交易出具独立财务顾问报告。新时代证券
出具独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独
立性的利害关系，就本次交易所出具的独立财务顾问报告是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就星美联合股份有限
公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向星美联合全体股东提供独立核
查意见。
4、独立财务顾问对《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交新时代证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为星美联合股份有限公司重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文
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件，报送相关监管机构，随《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所，并上网
公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对星美联合的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星美联合董事会发布的《星美联
合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《新时代证券股份有限
公司关于星美联合股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《新
时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司重大资产出售、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法
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规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问报告已提交新时代证券内核机构审查，内核机构同意出具
此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道
天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第
1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）
净资产评估值为 302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交
易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元，按照前述发行价格 7.66 元/股测
算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标
的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资
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金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为
上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融
资的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；
青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
二、标的资产评估值及交易价格
本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，根据中水致远资产评估有
限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》，拟
购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为
30.00 亿元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪 2014
年度营业收入约为 29,420.49 万元，超过上市公司营业收入的 100%；本次交易
标的资产作价 30.00 亿元，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告资产总额
308.37 万元的 100%，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益 297.44 万元的 100%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资
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产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015 年 4 月 27 日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合
57,938,783 股股份，占星美联合已发行总股本的 14.00%。目前，该协议转让
已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易
的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015 年 4 月 27 日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让
协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 28,305,807 股、20,693,850 股股
份，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完
成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股 5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的
交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道
晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体
股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪 100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公
司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时
已回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈
援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的
实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入
上市公司，欢瑞世纪的交易作价为 30.00 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额
308.37 万元的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易构成借壳上市。
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六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开
发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪
100%股权；发行价格为 7.66 元/股，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
（二）本次募集配套资金安排
本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募
集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格为 8.72 元/股，发行股份
的数量不超过 17,545.87 万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢
瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880 股，陈援先生和钟君艳女士
夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为 14%，为上市公司的实际控制
人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36 万股（考虑配套融
资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
股份比例合计约 28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
单位：万股
本次发行前 本次发行后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77%
陈援、钟君艳
浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01%
及其一致行
天津欢瑞 5793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
动人
陈平 - - 109.66 0.11%
钟金章 - - 234.99 0.24%
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本次发行前 本次发行后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
合计 5793.88 14.00% 17,601.97 17.94%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40%
欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87%
青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22%
配套募集交
青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34%
易对方
弘道天华 - - 2,293.58 2.34%
合计 20,376.46 20.77%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00%
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 232.23 115,184.29 308.37 110,049.46
负债总额 205.97 34,698.61 10.93 33,613.73
所有者权益合计 26.26 80,485.68 297.44 76,435.73
归属于母公司的
所有者权益 26.26 80,469.63 297.44 76,418.11
归属于母公司股
东每股净资产
（元/股） 0.0006 0.9992 0.0072 0.9489
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 - 20,980.52 - 29,420.49
营业利润 -271.70 4,249.30 -240.40 5,356.01
利润总额 -271.27 5,650.76 -240.40 6,428.00
净利润 -271.27 - -239.10 -
基本每股收益
（元） -0.0066 0.0503 -0.0058 0.0605
八、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董
事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集
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配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光
线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、
宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创
业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机
构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重
组的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得全部批准前不得实施本次重
组方案。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
星美联合、欢瑞世 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
纪 确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
关于提供资 公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本
料真实、准 企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
确、完整的 文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
欢瑞世纪全体股
及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
东及募集配套资
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
金的交易对方
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
关于报告书 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
真实性、准 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
星美联合全体董
确性、完整 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
事、监事、高级管
性及守法诚 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
理人员
信情况的承 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
诺函 于相关投资者赔偿安排。
3、截至本承诺书签署之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全
民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
欢瑞世纪全体股 关于本次重
导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
东 组的承诺函
3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代
为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢
瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、
合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企
业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
的情形，并促使欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息。
6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本
人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。
7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
10、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其
控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
11、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他
股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
募集配套资金的 关于本次重 2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
交易对方 组的承诺函 披露该等资料和信息。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没
有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
6、除本报告书已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、除本报告书已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控
制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上
市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易
签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但
按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第
关于股份锁
欢瑞世纪全体股 1 项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
定期的承诺
东 2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取
函
得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回
购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所
取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如
下安排进行：
（1）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份
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数量的 14%部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际
盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际
盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
（4）自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实
际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余
未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续
拥有权益的时间超过 12 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第 2、3 项的
规定。
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如
有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
关于保证上 （一）保证上市公司人员独立
陈援、钟君艳 市公司独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
性的承诺函 不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
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1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及
关于避免同
其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
业竞争与规
陈援、钟君艳 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务
范关联交易
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
的承诺函
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
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竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、资金来源的承诺
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最
关于认购资
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
募集配套资金交 金来源和股
二、股份锁定的承诺
易对方 份锁定的承
1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
诺函
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美
联合股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者
合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审
议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案
将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案
的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩补偿与承诺
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。
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2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注
入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对
拟注入资产的评估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利
润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分
别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，
60 名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公
司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出
具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净
利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股
份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市
公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所
持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原
来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进
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行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市
公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利
润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各
年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次
交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取
值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致 60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补
偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份
数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且
盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计
算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如
盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行
补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股
份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构
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对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内
已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司
支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定
向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购
股份或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的
回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通
过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公
司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次
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交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）
个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及
《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进
行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间
不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股
份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润
补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间
超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次
股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照
如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解
除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解
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除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该
等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、
（3）项的规定。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现
金认购的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意
见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定
执行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由
此产生的法律责任。
在本次交易完成后*ST 星美将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，
遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新
时代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产
重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批
准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下
滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及
上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资
者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大
资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等，需满足多项条件后方可实
施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批
准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
三、政策监管风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧
摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门
审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规
定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容
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审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视
台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而
言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政
策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销
相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，
如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未
获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得
发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播
出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行
政处罚风险。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发
[2012]53 号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网
络视听节目管理的补充通知》(新广电发[2014]2 号)的相关规定，互联网视听节
目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节
目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等
网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进
行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案
号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电
影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不
符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编
辑后可以播出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部
门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。
面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如欢瑞世纪在网络剧的制作
过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网
络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方
面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目
内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚
至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。
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虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧
业务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化
而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
四、产业政策变化风险
电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法
律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管
理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一
定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政
策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为
了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进
一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争
优势和行业地位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视
行业的发展方向，出品很多优秀的影视作品，如果随着国家产业政策的调整，
竞争的加剧，欢瑞世纪不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业
务发展也可能会面临一定的影响。
五、拟置入资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015 年度取得
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有 8,563 家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局
面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业
资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场
竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出
局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主
导，市场竞争风险也因此增大。
尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了
一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实
现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公
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司利润无法持续增长。
（二）制作成本上升风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员
争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电
视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行
价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起
步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电
视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能
获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。
（三）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量
的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放
率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众
会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自
身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适
销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就
结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保
障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地
将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，
观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验
与自身偏好也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众
的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部
分产品适销性达不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接
影响的风险。
（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣
布：从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不
得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，
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即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧
制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若
干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变
成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更
加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一
剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视
剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不
能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下
降。
（五）专业人才及管理人才的短缺风险
影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和
美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经
验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核
心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。
尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了
与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业
整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程
中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。
本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建
立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员
等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和
预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、
市场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞
世纪管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时
调整、完善，将给欢瑞世纪带来管理风险。
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（六）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及
盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价
格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正
版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品
市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版
产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作
企业的播映权转让收入。欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。
（七）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小
说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧
作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠
纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或
个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利
瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识
产权的潜在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍
然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法
律诉讼等情形的可能。
（八）应收账款金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比
例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发
行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利
益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业
的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧播
出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，年末应收账款余额一般也会较大。
由此，电视剧发行时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。
欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量
实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世
纪销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的
资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收
回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
（九）存货金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司
为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产
的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本
创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采
购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货
——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是
正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过
程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通
过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者
市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然
面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审
查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净
利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（十）采用“计划收入比例法”结转成本风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配
比原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”
结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结
转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由
于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化
或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存
在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情
况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
来公司净利润的波动。
六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪 100%股权，转变为控股型公司，
欢瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的
资金主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年
利润分配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利
润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关
风险。
七、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股
票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
八、业务资质到期续办的风险
根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满
足业务资质的申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新
证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊
销许可证的情形，则存在到期续办的存在不确定性。
九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法及市场法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出
具的中水致远评报字[2015]第 1121 号《评估报告》，截至评估基准日，欢瑞世纪
资产账面净值约为 79,839.16 万元，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的评
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估值为 302,512.90 万元，评估增值率 278.90%。经交易各方友好协商，本次交
易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元。本次交易拟购买资产
的评估增值率较高，主要是基于欢瑞世纪未来良好的发展前景。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不
到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产
估值的风险。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2
一、财务顾问声明 ..................................................................................................... 2
二、财务顾问承诺 ..................................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 5
二、标的资产评估值及交易价格 ................................................................................ 6
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 6
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 7
五、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 7
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .............................................................. 8
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................. 8
八、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................ 9
九、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................11
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 18
十一、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................. 23
重大风险提示 ................................................................................................. 24
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 24
二、交易审批风险 ................................................................................................... 24
三、政策监管风险 ................................................................................................... 24
四、产业政策变化风险 ............................................................................................ 26
五、拟置入资产的经营风险 ..................................................................................... 26
六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................. 31
七、股价波动风险 ................................................................................................... 31
八、业务资质到期续办的风险 ................................................................................. 31
九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ............................................................... 31
目录................................................................................................................ 33
释义................................................................................................................ 35
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 38
三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 39
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 46
五、其他事项 .......................................................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 49
一、星美联合基本情况 ............................................................................................ 49
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 49
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 50
四、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................... 51
五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 51
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................... 53
第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 54
一、本次重组交易对方的总体情况 .......................................................................... 54
二、发行股份购买资产的交易对方 .......................................................................... 54
三、募集配套资金的交易对方 ................................................................................. 71
四、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................................... 72
五、私募基金备案说明 ............................................................................................ 73
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................. 75
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一、欢瑞世纪基本情况 ............................................................................................ 75
三、股权结构及控制权关系情况 ............................................................................ 105
四、欢瑞世纪的下属公司情况 ............................................................................... 106
五、欢瑞世纪的主营业务情况 ............................................................................... 108
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ......................................... 110
七、本次交易涉及的债权债务转移 ......................................................................... 111
八、交易涉及的职工安置 ....................................................................................... 111
九、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 .................................................................. 111
十、欢瑞世纪员工及其社会保障情况...................................................................... 114
十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员 ....................................................... 115
十二、组织机构 ..................................................................................................... 120
第五节 欢瑞世纪的业务与技术..................................................................... 121
一、主营业务和主要产品 ...................................................................................... 121
二、行业基本情况 ................................................................................................. 122
三、业务流程 ........................................................................................................ 155
四、主要业务模式 ................................................................................................. 159
五、主要产品的具体情况 ...................................................................................... 164
六、主要产品的产量、产能、销售情况 ................................................................. 168
七、公司主要产品原材料及其供应情况 ................................................................. 171
八、产品质量、安全生产 ...................................................................................... 172
九、欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况 ...................................................... 173
十、未来经营计划 ................................................................................................. 174
十一、主要资产的权属情况 ................................................................................... 175
第六节 发行股份基本情况 ............................................................................ 190
一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 190
二、募集配套资金 ................................................................................................. 194
三、募集配套资金的用途 ...................................................................................... 196
第七节 独立财务顾问核查意见..................................................................... 205
一、主要假设 ........................................................................................................ 205
二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 205
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................................... 221
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的核查意见 ............................................................................ 223
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ........................................ 225
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响
分析....................................................................................................................... 229
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........ 230
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................. 232
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................................................. 232
十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 ................................................... 238
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST 星美、星美联合、上市 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
公司、公司、本公司 000892
欢瑞世纪、标的公司、拟
指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
购买资产
本次重组、本次重大资产
*ST 星美通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，
重组、本次交易、本次发 指
并募集配套资金
行
《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发
本报告书、报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发
指
动人 展有限公司
《发行股份购买资产协 *ST 星美与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
*ST 星美与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股
《股份认购协议》 指
份有限公司股份认购协议》
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《利润补偿协议之补充协 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
指
议》 议之补充协议》
发行股份购买资产的交易
发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股
标的、拟置入资产、置入 指
份
资产
审计、评估基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日
定价基准日 指 *ST 星美第六届董事会第十七次会议决议公告之日
上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）
认购股份数 指 数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
过渡期 指 审计评估基准日至置入资产交割日止
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
星宏商务 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
三禾影视 指 欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝 指 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易 指 包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限 指 北京掌趣科技有限公司
光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司
光线广告 指 北京光线广告有限公司
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
光线控股 指 上海光线投资控股有限公司
东海创新 指 东海证券创新产品投资有限公司
华元兴盛 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
阳光盛和 指 北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔 指 北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来 指 杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原 指 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业 指 郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联 指 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投 指 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资 指 深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓 指 南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本 指 新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商 指 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映 指 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
星派（北京） 指 星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元 指 上海潮元资产管理有限公司
汇文添富 指 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文 指 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞 指 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
欢瑞网络 指 欢瑞（北京）网络科技有限公司
青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014
《收购办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司
最近三年一期/报告期 指 2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年和 2012 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到
一剧四星 指
四家
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内
一剧两星 指
容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道
不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
段播出不得超过二集
游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员
CP 指 内容提供商（ContentProvider）
m2 指 平方米
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展
2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。自 2014 年至
今，上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。
根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来
实现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。
2、欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟注入资产为欢瑞世纪 100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制
作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符
合国家政策导向。欢瑞世纪 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年
度 财 务 报 表 显 示 ， 营 业 收 入 分 别 为 20,980.52 万 元 、 29,420.49 万 元 、
20,091.26 万元和 25,881.43 万元；归属于母公司所有者净利润分别为 4,322.69
万元、5,110.67 万元、2,950.52 万元和 7,034.81 万元。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与
发行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的
转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董
事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
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2、欢瑞世纪临时股东大会审议通过参与本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光
线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、
宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创
业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机
构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重
组的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得全部批准前不得实施本次重
组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道
天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超
过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件。
目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转
变为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生
业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股
东的利益。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、对价的支付
上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股
份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。
2、发行股份
（1）发行种类和面值
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本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A
股），面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发
行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。
（3）发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 39,164.49 万股，公司
向钟君艳等 60 名发行对象发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（万股）
1 钟君艳 5,663.88
2 浙江欢瑞 4,919.41
3 南京顺拓投资管理有限公司 3,574.13
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 2,444.45
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 2,147.06
6 北京掌趣科技股份有限公司 1,830.92
7 新时代宏图资本管理有限公司 1,813.39
8 北京光线传媒股份有限公司 1,632.05
9 东海证券创新新品投资有限公司 1,430.41
10 陈援 881.31
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 725.36
12 海通开元投资有限公司 715.20
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 610.46
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 551.27
15 北京以渔以池咨询有限公司 548.30
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 544.02
17 杭州金色未来创业投资有限公司 507.75
18 王贤民 471.48
19 薛美娟 429.19
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 429.12
21 胡万喜 429.12
22 梁晶 429.12
23 施建平 398.95
24 何晟铭 362.68
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序号 股东名称 发行股份（万股）
25 王程程 308.28
26 姚群 308.28
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 300.44
28 郑州中原报业传媒有限公司 253.88
29 吴丽 253.88
30 李忠良 253.88
31 李水芳 253.88
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 250.36
33 钟金章 235.74
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 217.61
35 冯章茂 217.61
36 刘奇志 199.47
37 向勇 188.59
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 181.34
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 181.34
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 181.34
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 181.34
42 顾裕红 163.21
43 杜淳 145.07
44 毛攀锋 145.07
45 张儒群 126.94
46 深圳大华投资管理有限公司 123.31
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 108.80
48 闫炎 108.80
49 陈平 108.80
50 孙耀琦 72.54
51 邓细兵 72.54
52 江新光 72.54
53 李易峰 72.54
54 贾乃亮 72.54
55 赵丽 72.54
56 金文华 72.54
57 谭新国 54.40
58 姜鸿 43.52
59 吴明夏 36.27
60 梁振华 36.27
合计 39,164.49
本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产
折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
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本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥
瑞禾非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额上限为 153,000 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。
5、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请
股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过 17,545.87 万股。具体
情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（万股）
1 欢瑞联合 10,665.14
2 青宥仟和 2,293.58
3 青宥瑞禾 2,293.58
4 弘道天华 2,293.58
合计 17,545.87
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期
本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
8、募集资金用途
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本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、
电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资
125,500 万元，特效后期制作中心投资 10,000 万元，补充流动资金 17,500 万
元，共计 153,000 万元。
9、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，
有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起 24 个月止。
（三）业绩补偿承诺与安排
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟
注入资产的评估及本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将
分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分别不
低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，
60 名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公
司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出
具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净
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利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股
份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市
公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所
持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原
来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进
行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市
公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次
交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
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3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致 60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补
偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份
数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且
盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计
算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如
盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行
补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股
份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构
对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内
已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公
司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢
瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定
向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购
股份或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的
回购及注销手续。
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若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通
过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公
司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合
《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对
上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大
影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880 股，陈援先生和钟君艳女士
夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为 14%，为上市公司的实际控制
人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36 万股（考虑配套融
资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
股份比例合计约 28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01%
及其一致行 天津欢瑞 5,793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
动人 陈平 - - 109.66 0.11%
钟金章 - - 234.99 0.24%
合计 5,793.88 14.00% 17,601.97 17.94%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40%
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本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87%
青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22%
配套募集交
青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34%
易对方
弘道天华 - - 2,293.58 2.34%
合计 20,376.46 20.77%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00%
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 232.23 115,184.29 308.37 110,049.46
负债总额 205.97 34,698.61 10.93 33,613.73
所有者权益合计 26.26 80,485.68 297.44 76,435.73
归属于母公司的
26.26 80,469.63 297.44 76,418.11
所有者权益
归属于母公司股
东每股净资产 0.0006 0.9992 0.0072 0.9489
（元/股）
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 - 20,980.52 - 29,420.49
营业利润 -271.70 4,249.30 -240.40 5,356.01
利润总额 -271.27 5,650.76 -240.40 6,428.00
净利润 -271.27 - -239.10 -
基本每股收益
-0.0066 0.0503 -0.0058 0.0605
（元）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，星美联合 2014 年以来无主营业务，2012 和 2013 年收入
主要来自咨询和贸易。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全资子公司，
公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其
衍生业务为主的上市公司。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机
遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容
供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品
类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发
行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展
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具有重要的战略意义。
五、其他事项
本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪
将成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司
法》、《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理
工商变更登记。
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第二节 上市公司基本情况
一、星美联合基本情况
1、基本情况简介
公司名称 星美联合股份有限公司
股票简称 *ST 星美
股票代码 000892
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号
办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室
注册资本 413,876,880 元
统一社会信用代码 91500102208507636N
法定代表人 钟君艳
实际控制人 陈援、钟君艳
董事会秘书 徐虹
邮政编码 400020
联系电话 023-88639066
公司传真 023-88639061
通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；
经营范围 机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、曾用名称情况
星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司
在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公
司”。2004 年 5 月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集
团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政管理总局和重庆市工
商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
重庆三爱海陵股份有限公司是 1997 年 7 月 29 日经重庆市人民政府以渝府
[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原
四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本 12,244.87 万股。
（二）公司设立后的股本变动情况
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1、公司 1998 年发行上市情况
1998 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和
证监发字[1998]269 号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股
50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市
后，股本总额为 17,244.87 万股。
2、1999 年 12 月增加注册资本
1999 年 10 月 29 日，重庆三爱海陵股份有限公司召开 1999 年第一次临时
股东大会，大会审议并通过：以 1999 年 6 月 30 日公司总股本 172,448,700 股
为基数，向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增股本数为 103,469,220 股，经
本次转增股本后重庆三爱海陵股份有限公司总股本增至 275,917,920 股。
3、2002 年 2 月增加注册资本
2001 年 9 月 28 日，重庆长丰通信股份有限公司召开 2001 年度第二次临时
股东大会，大会审议并通过：以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股
为基数，按每 10 股送红股 3 股，同时每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）；
每 10 股转增 2 股。共计分配利润 10346.92 万元，转增资本公积金 5518.36 万
元。经本次转增股本后重庆长丰通信股份有限公司总股本增至 413,876,880
股。
本次转增股本后，上市公司的股本未发生变化。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组
情况
2015 年 4 月 27 日，上海鑫以与天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞分别签署
了《股份转让协议》，约定将其持有的星美联合全部股份分别转让给天津欢瑞
57,938,783 股，占星美联合已发行总股本的 14.00%；转让给青宥仟和及弘道
天瑞 28,305,807 股、20,693,850 股，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、
5.00%。
本次协议转让完成后，天津欢瑞成为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳
成为星美联合的实际控制人。
除上述变更外，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事
项。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要
资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖
于全资子公司星宏商务。
2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。
自 2014 年，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦
未能实现营业收入。
2015 年 10 月，上市公司设立全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公
司，从事文化产品的营销策划服务。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2015/9/30/ 2014/12/31/ 2013/12/31/ 2012/12/31/
资产总额 232.23 308.37 582.26 677.96
负债 205.97 10.93 45.72 79.64
所有者权益 26.26 297.44 536.54 598.32
资产负债率(%) 88.69 3.54 7.85 11.75
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - 1,096.60 1,165.54
利润总额 -271.27 -240.40 -20.61 210.35
净利润 -271.27 -239.10 -61.78 136.20
经营活动产生的现金流量净额 -163.95 -273.75 -100.04 15.18
毛利率(%) - - 23.08 40.73
每股收益(元/股) -0.0066 -0.0058 -0.0015 0.0033
注：上述财务数据均经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，天津欢瑞持有上市公司有限售条件的流通股
57,938,783 股，占公司总股本的 14%，为上市公司的控股股东。
（一）控股股东情况
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公司名称 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116328662382H
组织机构代码证 32866238-2
税务登记证 120108328662382
类型 有限合伙企业
出资额 379,256,964.10 元人民币
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表陈援
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
注册地址
-461
成立日期 2015 年 04 月 27 日
合伙期限 至 2035 年 04 月 26 日
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢
瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳
女士共为本公司的实际控制人，公司实际控制人情况如下：
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
陈援 中国 否
最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事长，欢瑞世
纪投资（北京）有限公司担任执行董事、经理，星派（北京）
网络科技有限公司执行董事、经理，欢瑞世纪（天津）资产管
最近 5 年内的职业及职务 理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞联合
（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司担任执行董事、经
理，欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司执行董事。
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
钟君艳 中国 否
最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司总经理、董事，
最近 5 年内的职业及职务 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪投资
（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有限公司监事。
上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、
诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
一、本次重组交易对方的总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股
份募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京
顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华
元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、
锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉
联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机构股东以及钟君艳、陈
援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴
丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜
淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃
亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华 34 名自然人股东，共 60 名股东。
募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
统一社会信用代码 91330108552687699K
住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 钟君艳
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司
服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划，
经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设计、制作；
经营范围
批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 20 日
营业期限 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
组织机构代码 55268769-9
税务登记证号码 浙税联字 330100552687699 号
（二）南京顺拓投资管理有限公司
企业名称 南京顺拓投资管理有限公司
营业执照注册号 320102000191803
住所 南京市玄武区半山园 21 号
法定代表人 江世梅
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注册资本 2000 万元
投资管理及咨询、经济信息咨询、计算机信息技术咨询、税务信息
经营范围
咨询；企业管理；工商登记代理、商标代理。
成立日期 2010 年 4 月 15 日
营业期限 2010 年 4 月 15 日至 2030 年 4 月 15 日
组织机构代码 55208043-2
税务登记证号码 苏地税字 320102552080432
（三）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 440303602231261
主要经营场所 深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三层 310B1-6
执行事务合伙人 深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿）
认缴出资金额 7,105 万元
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 投资珠宝行业、投资兴办实业
成立日期 2010 年 6 月 12 日
合伙期限 2010 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日
组织机构代码 55719155-3
税务登记证号码 深税登字 440300557191553
基金管理人登记 P1020461
私募基金备案 2015 年 8 月 24 日
（四）包头市龙邦贸易有限责任公司
企业名称 包头市龙邦贸易有限责任公司
营业执照注册号 150207000015287
内蒙古自治区包头市九原区沙河镇育才路兴隆综合商住楼 B 段 306
住所
号
法定代表人 车轩
注册资本 5330 万元
建筑材料、矿产品、陶瓷、石材、电动工具、五金工具、五金电器、
经营范围 玻璃制品、照明工具、电线电缆、水暖劳保、低压电器、建筑工具、
磨具磨料、油漆涂料、卫浴洁具、家具饰品的销售。
成立日期 2010 年 3 月 25 日
经营期限 2010 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24 日
组织机构代码 55280518-1
税务登记证号码 内地税字 150207552805181
（五）北京掌趣科技股份有限公司
企业名称 北京掌趣科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000765511822T
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
法定代表人 姚文彬
注册资本 246,769.4848 万元
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保
经营范围
健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联
网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助
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设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、
发布广告。
成立日期 2004 年 08 月 02 日
营业期限 2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日
组织机构代码 76551182-2
税务登记证号码 京税证字 110108765511822
（六）新时代宏图资本管理有限公司
名称 新时代宏图资本管理有限公司
住所 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 16 层 1601
法定代表人 田德军
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营期限 2012 年 9 月 5 日至 2062 年 9 月 4 日
注册号 110108015218037
成立日期 2012 年 9 月 5 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
组织机构代码 05360292-9
税务登记证号码 110108053602929
（七）北京光线传媒股份有限公司
企业名称 北京光线传媒股份有限公司
营业执照注册号 110000001302829
住所 北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号
法定代表人 王长田
注册资本 146,680.4217 万元
许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信
经营范围
息咨询（除中介外除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；
技术开发、技术服务。
成立日期 2000 年 04 月 24 日
营业期限 2000 年 04 月 24 日至长期
组织机构代码 72260486-9
税务登记证号码 京税证字 110101722604869
（八）东海证券创新产品投资有限公司
企业名称 东海证券创新产品投资有限公司
统一社会信用代码 91310000059338778E
住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路 128 号 203-C
法定代表人 杨茂智
注册资本 12,000 万元人民币
经营范围 金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。
成立日期 2012 年 12 年 17 日
合伙期限 2012 年 12 年 17 日至不约定期限
组织机构代码 05933877-8
税务登记证号码 国地税沪字 310115059338778
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 321300000046801
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
认缴出资额 28,560 万元
执行事务合伙人 深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；
经营范围
投资管理，投资咨询。
成立日期 2012 年 6 月 1 日
合伙期限 2012 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日
组织机构代码 59695456-8
税务登记证号码 苏地税字 321300596954568
基金管理人登记 P1000481
私募基金备案 2014 年 3 月 25 日
（十）海通开元投资有限公司
企业名称 海通开元投资有限公司
统一社会信用代码 91310000681002684U
住所 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人 张向阳
注册资本 765,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的
债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与
经营范围
股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会
认可开展的其他业务
成立日期 2008 年 10 月 23 日
营业期限 2008 年 10 月 23 日至不约定期限
组织机构代码 68100268-4
税务登记证号码 国地税沪字 310101681002684
基金管理人登记 P1012857
（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 320100000176413
主要经营场所 南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智慧路 300 号
认缴出资额 4200 万元
执行事务合伙人 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表陈胤铮
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资、实业投资、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
成立日期 2014 年 11 月 4 日
合伙期限 2014 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 3 日
组织机构代码 30242757-9
税务登记证号码 江国税税字 320121302427579 号
私募基金管理人登记 P1015694
私募投资基金备案 2015 年 12 月 30 日
2-1-1-57
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
企业名称 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 110107018667357
主要经营场所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2D-0531 房间
认缴出资额 4225.0001 万元
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表迟兰芝
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；非证券业务的投资管
理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
经营范围
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保）
成立日期 2015 年 2 月 13 日
合伙期限 2015 年 2 月 13 日至 2045 年 2 月 12 日
组织机构代码 33031918-8
税务登记证号码 京税证字 110107330319188
私募基金管理人登记 P1010438
私募投资基金备案 2015 年 4 月 10 日
（十三）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 330200000080136
主要经营场所 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
认缴出资额 12,500 万元
执行事务合伙人 宁波睿思股权投资管理有限公司委派代表芦洋
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及其咨询、管理
成立日期 2011 年 12 月 28 日
合伙期限 2011 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日
组织机构代码 58747241-X
税务登记证号码 甬高新地税登字 33020758747241X
基金管理人登记 P1001144
私募基金备案 2014 年 4 月 23 日
（十四）杭州金色未来创业投资有限公司
企业名称 杭州金色未来创业投资有限公司
营业执照注册号 330100000106255
注册资本 9000 万
注册地址 杭州市滨江区江南大道 3850 号 13 层 1302 室
法定代表人 张洲峰
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2009 年 11 月 23 日
营业期限 2009 年 11 月 23 日至 2029 年 11 月 22 日
组织机构代码 69706633-2
税务登记证号码 浙税联字 330100697066332 号
私募基金管理人登
P1016207
记
2-1-1-58
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
企业名称 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 410394000019355
主要经营场所 洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口伊川农商行大楼 23 层
认缴出资额 17,300 万元
执行事务合伙人 海通创新资本管理有限公司委派代表陈建
合伙企业类型 有限合伙
从事对未上市企业的投资及咨询服务；其他法律规定允许的其他投
经营范围
资方式
成立日期 2013 年 6 月 9 日
合伙期限 2013 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
组织机构代码 07136491-X
税务登记证号码 豫地税洛字 41031107136491X
基金管理人登记 P1001788
私募基金备案 2014 年 5 月 4 日
（十六）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
企业名称 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
营业执照注册号 320500000089424
主要经营场所 苏州吴中区东吴北路 98 号 1812 室
认缴出资额 6618 万元
执行事务合伙人 梁晶
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资，投资管理，投资顾问，投资咨询，企业形象策划。
成立日期 2014 年 08 月 13 日
合伙期限 2014 年 08 月 13 日至 2024 年 08 月 12 日
组织机构代码 31381904-1
税务登记证号码 税登字 320500313819041
私募基金管理人登记 P1013926
（十七）郑州中原报业传媒有限公司
企业名称 郑州中原报业传媒有限公司
营业执照注册号 410192000103711
企业类型 有限责任公司
住所 郑州市中原区陇海西路 80 号
法定代表人 石大东
注册资本 1000 万
国内版出版物批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2018 年 3
经营范围 月 31 日）设计、制作、代理、发布国内广告；房地产投资；计算机
技术服务；印刷（仅限分支机构）
成立日期 2013 年 6 月 5 日
合伙期限 2013 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日
组织机构代码 07137657-4
税务登记证号码 豫地税郑字 410102071376574 号
（十八）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 320100000176325
2-1-1-59
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要经营场所 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300 号
认缴出资额 1852.5 万元
执行事务合伙人 南京魔映股权投资管理有限公司委派代表陈胤铮
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期 2014 年 10 月 30 日
合伙期限 2014 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日
组织机构代码 30234619-7
税务登记证号码 苏地税字 320121302346197
私募基金管理人登记 P1016169
（十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330100566088398E
住所 杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室
认缴出资额 6,100 万元
执行事务合伙人 上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与谁
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2011 年 1 月 5 日
合伙期限 2011 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日
组织机构代码 56608839-8
税务登记证号码 浙税联字 330100566088398
私募基金管理人登
P1001832
记
私募基金备案 2014 年 5 月 4 日
（二十）北京阳光盛和投资管理有限公司
企业名称 北京阳光盛和投资管理有限公司
营业执照注册号 110000012158121
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 4103
法定代表人 朱文慧
注册资本 12,500 万元
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（（不得从事下列业务：1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
经营范围 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期 2009 年 08 年 07 日
经营期限 2009 年 08 年 07 日至 2029 年 8 月 6 日
组织机构代码 69325941-X
税务登记证号码 京税证字 11010569325941X
（二十一）上海杉联创业投资企业（有限合伙）
企业名称 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
2-1-1-60
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业执照注册号 310116002832318
住所 上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 206B
认缴出资额 6100 万元
执行事务合伙人 上海杉友创业投资管理有限公司委派代表李松鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项
经营范围
目）
成立日期 2013 年 4 月 23 日
合伙期限 2013 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日
组织机构代码 06603557-2
税务登记证号码 国地税沪字 310228066035572
基金管理人登记 P1004606
私募基金备案 2014 年 9 月 17 日
（二十二）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
企业名称 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 320200000207872
主要经营场所 无锡市钱桥街道钱藕路 10 号 218 室
认缴出资额 3300 万元
执行事务合伙人 无锡耘杉投资管理有限公司委派代表李珍
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 2013 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日
组织机构代码 07276341-0
税务登记证号码 苏地税字 320200072763410
基金管理人登记 P1012607
私募基金备案 2015 年 5 月 20 日
（二十三）北京泓创创业投资中心（有限合伙）
企业名称 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101055768934038
主要经营场所 北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
认缴出资额 3500 万元
执行事务合伙人 北京泓创投资管理中心（有限合伙）委派代表江天
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询。
合伙期限 2011 年 6 月 24 日至长期
成立日期 2011 年 6 月 24 日
组织机构代码 57689340-3
税务登记证号码 京税证字 110105576893403
基金管理人登记 P1011402
私募基金备案 2015 年 5 月 12 日
（二十四）深圳大华投资管理有限公司
企业名称 深圳大华投资管理有限公司
营业执照注册号 440301102797885
注册地址 深圳市福田区沙头街道新洲久街绿景新苑 3 栋 2403
2-1-1-61
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 胡小梅
注册资本 500 万元
企业投资管理、企业投资咨询、企业管理顾问、经济信息咨询、企
经营范围
业形象策划、企业营销策划、企业并购咨询（不含限制项目）
成立日期 2006 年 6 月 20 日
组织机构代码 79046092-4
税务登记证号码 深税登字 440300790460924
（二十五）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
企业名称 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9111010531816112XB
主要经营场所 北京市朝阳区新源里 16 号 9 层 1 座 903
认缴出资额 775.71 万元
执行事务合伙人 北京泓信万泽投资管理有限公司委派代表周波
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理
合伙期限 2014 年 11 月 6 日至长期
成立日期 2014 年 11 月 6 日
组织机构代码 31816112-X
税务登记证号码 京税证字 1101053181112X6
私募基金管理人登记 P1007675
私募基金备案 S366112015 年 5 月 22 日
（二十六）北京以渔以池咨询有限公司
企业名称 北京以渔以池咨询有限公司
营业执照注册号 110108015862565
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 3 层 309
法定代表人 龚志强
注册资本 100 万元
教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；翻译服务；
会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术
经营范围 培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；销售文化用品、计算机、软件及
辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2013 年 05 月 08 日
经营期限 2013 年 05 月 08 日至 2033 年 05 月 07 日
组织机构代码 06725827-6
税务登记证号码 京税证字 110108067258276
（二十七）自然人
1.钟君艳
姓名 钟君艳 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33072619********4X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
2-1-1-62
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级
任职及对外投资情况
管理人员”
2.陈援
姓名 陈援 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 杭州市上城区金棕榈花园 33 幢
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管
任职及对外投资情况
理人员”
3.王贤民
姓名 王贤民 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家 否 国籍 中国
身份证号 33072619********16
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县郑宅镇前店村四份头 49 号
通讯地址 杭州市上城区钱江路赞成太北广场 3 幢 1003 室
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2013 年至今浙江悦视影视传媒有限公司董事长 是
在产权关系）
对外投资情况 浙江悦视影视传媒有限公司 45%股权
4.薛美娟
姓名 薛美娟 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 14270119********42 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 山西省运城市禹香苑西区 13 号楼 4 单元 202
通讯地址 山西省运城市禹都经济技术开发区六区东楼 40-41 号
最近三年任职情况
2001 年至今运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司执行董
（是否与任职单位 是
事兼总经理
存在产权关系）
对外投资情况 运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司 94.985%股权
5.胡万喜
姓名 胡万喜 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33032519********10 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省瑞安市梅屿乡马下村
通讯地址 北京市朝阳区东三环南路甲 52 号顺迈金钻大厦 20D
最近三年任职情况
2007 年至 2015 年北京长富通投资控股有限公司董事
（是否与任职单位存 是
长
在产权关系）
对外投资情况 北京长富通投资控股有限公司 89%股权
2-1-1-63
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6.梁晶
姓名 梁晶 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家或者
身份证号 33010619********2X 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 杭州市西湖区友谊新村 8 幢 24 号
通讯地址 苏州市吴中区东吴北路 98 号
2012 年至 2013 年艾斯狐建筑规划设计有限公
无
司业务经理
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2013 年至 2014 年苏州规划设计研究院股份有
无
存在产权关系） 限公司杭州公司总经理
2014 年至今汇文添富（苏州）投资企业（有限
是
合伙）执行事务合伙人
汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）0.14％出资额
对外投资情况
南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）0.06%出资额
7.施建平
姓名 施建平 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33012119********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江杭州市萧山区衙前镇墙外路 3 号
通讯地址 浙江杭州市萧山区永久路开元名都 4-15B
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2001 年至 2015 年杭州华旅箱包有限公司经理 是
在产权关系）
对外投资情况 杭州华旅箱包有限公司 100%股权
8.何晟铭
姓名 何晟铭 曾用名 何敏 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 42900419********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖北省仙桃市复洲花园四十七栋二单元
通讯地址 北京市朝阳区雅成二里天鹅湾小区 22 号楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资情况 台州非常新能源科技有限公司 1%股权
9.王程程
姓名 王程程 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 21028219********25 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
通讯地址 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
2-1-1-64
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无业 无
在产权关系）
对外投资情况 无
10.姚群
姓名 姚群 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家或者
身份证号 34260119********27 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 杭州市拱墅区小河路 669 号
通讯地址 杭州市拱墅区小河路 669 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2007 年至今新浙控股股份有限公司人事 无
存在产权关系）
对外投资情况 无
11.吴丽
姓名 吴丽 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43060219********23 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉园 79 号京电花园 3 栋
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园 B-C
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无业 无
在产权关系）
对外投资情况 无
12.李忠良
姓名 李忠良 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家 否 国籍 中国
身份证号 33012119********33
或者地区的居留权
住址 杭州市萧山区城厢街道育才东苑 16 幢
通讯地址 浙江杭州萧山区市口北路 195 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2002 年至今杭州理想中央空调有限公司总经理 是
在产权关系）
对外投资情况 杭州理想中央空调有限公司 53%
13.李水芳
姓名 李水芳 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33062119********45 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园 321 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
2-1-1-65
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 杭州雅斯特针织服饰有限公司经理 是
在产权关系）
对外投资情况 杭州雅斯特针织服饰有限公司 80%股权
14.钟金章
姓名 钟金章 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********15 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 退休 无
在产权关系）
对外投资情况 无
15.冯章茂
姓名 冯章茂 曾用名 冯小平 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 14232419********3X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 山西省孝义市驿马乡西窊野村
通讯地址 北京市朝阳区大屯北路华悦国际公寓
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2008 年至今泰达（北京）投资有限公司监事 是
存在产权关系）
对外投资情况 泰达（北京）投资有限公司 30％股权
16.刘奇志
姓名 刘奇志 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43060219********26 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡文教组宿舍
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区岳城小学
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 1999 年至今岳阳市楼区岳城小学教师 无
在产权关系）
对外投资情况 无
17.顾裕红
姓名 顾裕红 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 32062519********64 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
通讯地址 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
最近三年任职情况 1996 年至今江苏苏州吴江松陵晶明眼镜配镜中心总经理 是
2-1-1-66
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（是否与任职单位存
在产权关系）
对外投资情况 江苏苏州吴江松陵晶明眼镜配镜中心 100%股权
18.杜淳
姓名 杜淳 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 11010819********15 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 河北省保定市新市区五四中路 369 号平房
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资情况 无
19.毛攀锋
姓名 毛攀锋 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********1X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 北京市海淀区田村半壁店 23 号院平房 341 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职及对外投资情况 参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级
管理人员”
20.张儒群
姓名 张儒群 曾用名 张儒晗 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43242419********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省灃县大堰垱镇星星村 3 组
通讯地址 北京市昌平东关南星 41 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 个体经营 无
在产权关系）
对外投资情况 无
21.闫炎
姓名 闫炎 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 42011119********3x 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 郑州市金水区地润路 2 号 9 号楼
通讯地址 河南省许昌市魏都区北大办事处湖滨路 88 号 2 号楼 2 单元 1 号
最近三年任职情况 2005 至今河南正诚置业有限公司执行董事 无
（是否与任职单位存
2013 至今上海杉友创业投资管理有限公司董事长 是
在产权关系）
2-1-1-67
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
河南阳光国际拍卖有限公司 91%股权
河南许昌亚太产权交易中心有限公司 100%股权
对外投资情况
上海杉联创业投资企业（有限合伙）16.39%出资额
上海杉友创业投资管理有限公司 22%股权
22.陈平
姓名 陈平 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33072619********26 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元
通讯地址 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 258-1 枫井小区 11 号
最近三年任职情况 1999 至 2014 浦江县浦阳第五小学 无
（是否与任职单位存
2014 至今浦江县职业技能鉴定中心 无
在产权关系）
对外投资情况 无
23.孙耀琦
姓名 孙耀琦 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 37030519********20 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省长沙市岳麓区石佳冲 109 号
通讯地址 湖南湖南长沙市岳麓区石佳冲 109 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2006 年至今湖南卫视快乐购股份有限责任公司宣传 无
在产权关系）
对外投资情况 无
24.邓细兵
姓名 邓细兵 曾用名 邓细斌 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 36012219********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 河北省三河市燕郊开发区大街和安花园达观别墅 P02 号楼
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
2012 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司执行制片
（是否与任职单位存 是
人、艺人总监
在产权关系）
对外投资情况 无
25.江新光
姓名 江新光 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********11 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 109-1 号江滨新村 D4 幢
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
参见“第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理
任职及对外投资情况
人员”
2-1-1-68
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
26.李易峰
姓名 李易峰 曾用名 李贺 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 51010619********16 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
通讯地址 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2013 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签约艺人 是
在产权关系）
对外投资情况 无
27.贾乃亮
姓名 贾乃亮 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 23010219********18 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 哈尔滨市道里区河鼓街 7 号 6 单元
通讯地址 北京市朝阳区力源里 8 号东恒时代一期
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 南京亮闪天下影视文化工作室 是
在产权关系）
对外投资情况 南京亮闪天下影视文化工作室 100%股权
28.赵丽
姓名 赵丽 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 62052219********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 甘肃省泰安县云山乡张村革王 23 号
通讯地址 广州市新港西愉景雅苑愉悦阁 A1004 房
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无 无
在产权关系）
对外投资情况 无
29.金文华
姓名 金文华 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 43010319********76 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 长沙市天心区韶山南路
通讯地址 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 湖南商会大厦西塔 26 楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2012 年至今湖南湘电房地产开发有限公司 无
存在产权关系）
对外投资情况 中广影视 1%
30.谭新国
2-1-1-69
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 谭新国 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33010319********31 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 杭州市下城区凤凰新村 4 号门
通讯地址 杭州市西湖区嘉绿西苑 36 幢 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2009 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁 是
在产权关系）
对外投资情况 无
31.姜鸿
姓名 姜鸿 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 34020319********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
通讯地址 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资情况 无
32.吴明夏
姓名 吴明夏 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 43900419********70 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园雨园 5 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2015 年至今湖南帝亿生物科技有限公司董事长 是
在产权关系）
对外投资情况 湖南帝亿生物科技有限公司 46%股份
33.向勇
姓名 向勇 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 42011119********16 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 武汉市洪山区鄔家村 117 号
通讯地址 武汉市洪山区鄔家村 117 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2009 年至 2015 年山东淄博恒川药店业务经理 无
存在产权关系）
对外投资情况 无
34.梁振华
姓名 梁振华 曾用名 无 性别 男
2-1-1-70
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
身份证号 43050319********16 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 北京市朝阳区百子湾路 32 号院南 9 号楼 1 单元
通讯地址 北京市朝阳区百子湾路 32 号苹果社区
最近三年任职情况
（是否与任职单位 北京师范大学教授、国际写作中心副主任 无
存在产权关系）
对外投资情况 无
三、募集配套资金的交易对方
（一）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000370109
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
-548
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
认缴出资额 110,960.216 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
合伙期限 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
组织机构代码 34092501-8
税务登记证号码 120108340925018
（二）北京青宥仟和投资顾问有限公司
参见报告书“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十
二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。
（三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
企业名称 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
营业执照注册号 110107019588530
主要经营场所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 幢 5 层 529 号
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表：翟伟
认缴出资额 10,000 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管
经营范围 理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 29 日
合伙期限 2015 年 7 月 29 日至 2085 年 7 月 28 日
组织机构代码 35163499-6
税务登记证号码 京税证字 110107351634996 号
私募基金管理人登记 P1010438
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000389304
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
-718
执行事务合伙人 深圳弘道天瑞投资有限责任公司委派代表：高博
认缴出资额 20,001 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
合伙期限 2015 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
组织机构代码 35155006-3
税务登记证号码 120108351550063
私募基金管理人登记 P1020936
四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：
1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞
联合为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，上述交易
对方之间存在关联关系且为一致行动人。
2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，两方受同一实际控制人控制，
存在关联关系。
3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有 0.14%出资额；且为南京魔映
的有限合伙人，占有 5.4%出资额，存在关联关系。
4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，存在关联关系。
5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有 16.39%出资额；且为上海杉联普
通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有 22%股权；闫炎与上海
杉联存在关联关系。
6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司同时为上海杉联普通合伙人上海杉
友创业投资管理有限公司及无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的
股东，分别占 19%股权。
7、吴明夏为吴丽之父，存在关联关系。
8、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，占有
0.0001%及 50%出资额；青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，弘道天瑞为弘道
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
天华的普通合伙人及执行事务合伙人，占有 0.005%出资额，前述各方之间存在
关联关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东之
间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方陈援、钟君艳为上市公司实际控制人，且
陈援为上市公司第一大股东天津欢瑞的实际控制人。天津欢瑞向上市公司推荐钟
君艳担任上市公司董事；
青宥仟和、弘道天瑞合计持有上市公司 11.84%的股份。青宥仟和为本次募
集配套资金交易对方，且为弘道晋商与青宥瑞禾的普通合伙人；弘道天瑞为弘道
天华的普通合伙人。弘道天瑞向上市公司推荐赵枳程担任上市公司董事，青宥仟
和不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
其他交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不
存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、私募基金备案说明
经核查交易对方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文件，交易对
方中的浙江欢瑞、南京顺拓、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海
创新、海通开元、中原报业、阳光盛和、深圳大华、北京以渔、金色未来、汇文
添富均未以非公开或公开方式募集设立私募投资基金，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人。
中达珠宝、宿迁华元、南京汇文、弘道晋商、宁波睿思、锦绣中原、南京魔
映、杭州博润、上海杉联、无锡耘杉、北京泓创、泓信博瑞、属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该等私募投资基金及其管理人均已履
行了相应的登记或备案程序。
经核查募集配套资金认购方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文
件，认购方中的青宥仟和、欢瑞联合未以非公开或公开方式募集设立私募投资基
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
青宥瑞禾、弘道天华属于私募投资基金，青宥瑞禾、弘道天华的管理人已办
理了私募基金管理人登记。青宥瑞禾、弘道天华承诺在中国证监会核准本次重大
资产重组后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、欢瑞世纪基本情况
中文名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
英文名称 H&RCenturyPicturesCO.,LTD.
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 浙江横店影视产业实验区 C1-008
法定代表人 陈援
注册资本 10798.6720 万元
实收资本 10798.6720 万元
成立日期 2006 年 9 月 29 日
经营期限 长期
营业执照注册号 330783000052360
税务登记证号码 浙税联字 330783794356008 号
组织机构代码证 79435600-8
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广
播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电
影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
经营范围 企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：
影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游
戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2006 年 9 月，三禾影视设立
2006 年 9 月，钟君艳、陈援分别现金出资 255 万元、245 万元设立浙江三
禾影视文化有限公司。2006 年 9 月 18 日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾
影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第 205 号），确
认三禾影视的注册资本已全部缴足。
2006 年 9 月 29 日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号 3307832006844。
三禾影视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟君艳 255 51.00%
2 陈援 245 49.00%
合计 500 100.00%
（二）2010 年 6 月，三禾影视第一次股权转让
2010 年 6 月 23 日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计 500 万
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010 年 11 月 3 日更名为“浙江欢瑞
世纪影业股份有限公司”，2012 年 12 月 17 日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理
有限公司”，2014 年 1 月 30 日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公
司”）。
本次股权转让后的三禾影视股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 500 100.00%
合计 500 100.00%
（三）2011 年 6 月，三禾影视第一次增资
2011 年 6 月 13 日股东会决议同意将三禾影视注册资本由 500 万元增至
5,000 万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改
公司章程。2011 年 6 月 14 日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验
资报告》（东众会验字[2011]206 号），确认增资款 4,500 万元已缴足。
本次增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
（四）2011 年 7 月，三禾影视第二次股权转让
2011 年 6 月 29 日股东会决议同意钟君艳以 2,000 万元的价格受让浙江欢瑞
持有的三禾影视 40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。
本次转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（五）2011 年 9 月，三禾影视改制为股份有限公司
2011 年 7 月 31 日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2011 年 8 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（（2011）京会兴审字第 11-052 号），截至 2011 年 7 月 31 日，浙江三禾影视文
化有限公司净资产为人民币 56,932,267.53 元。
2011 年 8 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
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（（2011）京会兴验字第 11-011 号），确认截至 2011 年 8 月 23 日，欢瑞世纪已
收 到 全 体股 东 以 其拥 有 的 三禾 影 视 2011 年 7 月 31 日经 审 计 的净 资 产
56,932,267.53 元按照 1:0.878237 的比例折合股本 50,000,000.00 元，折合股份
总数 50,000,000 股，每股面值 1 元，合计股本为 5,000 万元，余额部分
6,932,267.53 元计入资本公积。
2011 年 9 月 5 日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，
公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（六）2011 年 11 月，欢瑞世纪第一次增资
2011 年 10 月 15 日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由 5,000 万元
增至 8,000 万元，价格为 1.2 元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、
何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、
钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新
光、谭新国和姜鸿共 25 人认缴，各股东实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，增资后股本 8,000 万元。
2011 年 11 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-014 号），确认截至 2011 年 11 月 14 日，欢瑞世纪
已收到由钟金章、陈援、王贤民等 25 人实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，变更后的注册资本为 8,000 万元。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 37.50%
2 钟君艳 2,000 25.00%
3 钟金章 1,500 18.75%
4 陈援 243 3.04%
5 王贤民 130 1.63%
6 施建平 110 1.38%
7 何晟铭 100 1.25%
8 穆小勇 80 1.00%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 陈平 80 1.00%
10 毛攀锋 80 1.00%
11 李忠良 70 0.88%
12 李水芳 70 0.88%
13 刘灵佳 60 0.75%
14 钟道构 50 0.63%
15 钟凯特 50 0.63%
16 钟雪珍 50 0.63%
17 曾嘉 50 0.63%
18 钟开阳 50 0.63%
19 杜淳 40 0.50%
20 李志强 40 0.50%
21 楼新传 30 0.38%
22 杨幂 30 0.38%
23 钟群环 20 0.25%
24 邓细兵 20 0.25%
25 江新光 20 0.25%
26 谭新国 15 0.19%
27 姜鸿 12 0.15%
合计 8,000 100.00%
（七）2011 年 12 月，欢瑞世纪第二次增资
2011 年 12 月 2 日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由 8,000 万元增至
8,600 万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和
投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照 5 元/股的价格认缴。
2011 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-016 号），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，欢瑞世
纪已收到实缴货币资本 3,000 万元，其中 600 万元作为股本，2,400 万元作为资
本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳 2,170 万元，北京阳光盛和
投资管理有限公司缴纳 660 万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳 170 万元。
本次增资后的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 34.88%
2 钟君艳 2,000 23.26%
3 钟金章 1,500 17.44%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 434 5.05%
5 陈援 243 2.83%
6 北京阳光盛和投资管理有限公司 132 1.53%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
7 王贤民 130 1.51%
8 施建平 110 1.28%
9 何晟铭 100 1.16%
10 穆小勇 80 0.93%
11 陈平 80 0.93%
12 毛攀锋 80 0.93%
13 李忠良 70 0.81%
14 李水芳 70 0.81%
15 刘灵佳 60 0.70%
16 钟道构 50 0.58%
17 钟凯特 50 0.58%
18 钟雪珍 50 0.58%
19 曾嘉 50 0.58%
20 钟开阳 50 0.58%
21 杜淳 40 0.47%
22 李志强 40 0.47%
23 深圳大华投资管理有限公司 34 0.40%
24 楼新传 30 0.35%
25 杨幂 30 0.35%
26 钟群环 20 0.23%
27 邓细兵 20 0.23%
28 江新光 20 0.23%
29 谭新国 15 0.17%
30 姜鸿 12 0.14%
合计 8,600 100.00%
（八）2012 年 9 月，欢瑞世纪第三次增资
2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒
股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理
有限公司按照 18 元/股的价格认缴。
2012 年 9 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验第 11010206 号），确认截止 2012 年 9 月 19 日上述三位股
东实缴货币资本 13,680 万元，其中 760 万元作为股本，12,920 万元作为资本公
积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳 8,100 万元，深圳市中达珠宝合伙企业
（有限合伙）缴纳 4,320 万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币 1,260
万元。变更后股本为 9,360 万元。
定价依据：参照欢瑞世纪未来盈利水平，各方协商确定。投后估值 16.85 亿
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，对应欢瑞世纪 2012 年度盈利预测 1.38 亿元的 12.2 倍。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 32.05%
2 钟君艳 2,000 21.37%
3 钟金章 1,500 16.03%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 7.20%
5 北京光线传媒股份有限公司 450 4.81%
6 陈援 243 2.60%
7 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.16%
8 王贤民 130 1.39%
9 施建平 110 1.18%
10 何晟铭 100 1.07%
11 穆小勇 80 0.86%
12 陈平 80 0.86%
13 毛攀锋 80 0.86%
14 李忠良 70 0.75%
15 李水芳 70 0.75%
16 刘灵佳 60 0.64%
17 钟道构 50 0.53%
18 钟凯特 50 0.53%
19 钟雪珍 50 0.53%
20 曾嘉 50 0.53%
21 钟开阳 50 0.53%
22 杜淳 40 0.43%
23 李志强 40 0.43%
24 深圳大华投资管理有限公司 34 0.36%
25 楼新传 30 0.32%
26 杨幂 30 0.32%
27 钟群环 20 0.21%
28 邓细兵 20 0.21%
29 江新光 20 0.21%
30 谭新国 15 0.16%
31 姜鸿 12 0.13%
合计 9,360 100.00%
（九）2012 年 12 月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让
2012 年 12 月 25 日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份
中的 500 万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海
金融发展投资基金（有限合伙），140 万股转让给杭州金色未来创业投资有限公
司，60 万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15 万股转让给赵
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
玉娜，股权转让价格为 18.5 元/股；同意增加注册资本 500 万元，由中国文化产
业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资
本 9,860 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
2012 年 12 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010313 号），确认截至 2012 年 12 月 28 日止，欢瑞
世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本 9,250 万元，其
中 500 万元计入股本，其余 8,750 万元计入资本公积，增资后股本变更为 9,860
万股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司的入股价格，并
溢价 0.5 元。
本次增资及股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 钟金章 285 2.89%
8 陈援 243 2.47%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
10 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
11 王贤民 130 1.32%
12 施建平 110 1.12%
13 何晟铭 100 1.01%
14 穆小勇 80 0.81%
15 陈平 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 刘灵佳 60 0.61%
20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
21 钟道构 50 0.51%
22 钟凯特 50 0.51%
23 钟雪珍 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 钟开阳 50 0.51%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 楼新传 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 钟群环 20 0.20%
32 邓细兵 20 0.20%
33 江新光 20 0.20%
34 谭新国 15 0.15%
35 赵玉娜 15 0.15%
36 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十）2013 年 2 月，欢瑞世纪第二次股权转让
2013 年 2 月 8 日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、
钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 20 万股、30 万股、50 万
股、50 万股、50 万股、150 万股合计 350 万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其
中宁波睿思受让 150 万股，华元兴盛受让 200 万股。本次股份转让价格为 19.25
元/股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司及 2012 年 12
月份中国文化产业投资基金入股价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.46%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 钟金章 135 1.37%
13 王贤民 130 1.32%
14 施建平 110 1.12%
15 何晟铭 100 1.01%
2-1-1-82
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
16 穆小勇 80 0.81%
17 陈平 80 0.81%
18 毛攀锋 80 0.81%
19 李忠良 70 0.71%
20 李水芳 70 0.71%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 钟道构 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 杜淳 40 0.41%
26 李志强 40 0.41%
27 深圳大华投资管理有限公司 34 0.34%
28 杨幂 30 0.30%
29 邓细兵 20 0.20%
30 江新光 20 0.20%
31 谭新国 15 0.15%
32 赵玉娜 15 0.15%
33 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十一）2013 年 10 月，欢瑞世纪第三次股权转让
2013 年 10 月 25 日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 70 万股、50 万股、50 万股合计 170 万股转让给中原报
业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让 70 万股，上海杉联和无锡耘杉各
受让 50 万股。本次股份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
2-1-1-83
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 穆小勇 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 陈平 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 邓细兵 20 0.20%
32 江新光 20 0.20%
33 谭新国 15 0.15%
34 赵玉娜 15 0.15%
35 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十二）2014 年 1 月，欢瑞世纪第四次股权转让
2014 年 1 月 6 日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公
司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60 万
股和 20 万股合计 230 万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、
赵雁、泓创创业和闫炎各受让 50 万股、100 万股、50 万股、30 万股。本次股
份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2-1-1-84
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 1,900 19.27%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 152 1.54%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 赵雁 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 毛攀锋 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杨乐乐 50 0.51%
27 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
28 杜淳 40 0.41%
29 李志强 40 0.41%
30 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
31 陈平 30 0.30%
32 杨幂 30 0.30%
33 闫炎 30 0.30%
34 邓细兵 20 0.20%
35 江新光 20 0.20%
36 谭新国 15 0.15%
37 赵玉娜 15 0.15%
38 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十三）2014 年 2 月，欢瑞世纪第五次股权转让
2014 年 2 月 21 日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持
2-1-1-85
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有的欢瑞世纪股份中的 986.4 万股、220 万股、20 万股合计 1,226.4 万股转让
给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴
丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
东海证券创新产品投资有限公司 394.40 25.35
浙江欢瑞
包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 25.35
刘奇志 55.00 25.35
吴丽 70.00 25.35
钟君艳
王程程 85.00 25.35
吴明夏 10.00 25.35
毛攀锋 李元宁 20.00 20.00
定价依据：毛攀锋转让予李元宁的 20 万股，双方股权转让协议系 2014 年 1
月份签署，价格参照前次转让价格确定。浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系
按照欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.60 20.42%
2 钟君艳 1,680.00 17.04%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.00 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.00 6.84%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 6.00%
6 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.00 5.07%
7 北京光线传媒股份有限公司 450.00 4.56%
8 东海证券创新产品投资有限公司 394.40 4.00%
9 陈援 243.00 2.47%
10 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.03%
11 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.00 1.54%
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.00 1.52%
13 杭州金色未来创业投资有限公司 140.00 1.42%
14 王贤民 130.00 1.32%
15 施建平 110.00 1.12%
16 何晟铭 100.00 1.01%
17 赵雁 100.00 1.01%
18 王程程 85.00 0.86%
19 穆小勇 80.00 0.81%
20 李忠良 70.00 0.71%
21 李水芳 70.00 0.71%
22 郑州中原报业传媒有限公司 70.00 0.71%
23 吴丽 70.00 0.71%
2-1-1-86
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
24 钟金章 65.00 0.66%
25 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.00 0.61%
26 刘奇志 55.00 0.56%
27 曾嘉 50.00 0.51%
28 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.00 0.51%
29 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
30 杨乐乐 50.00 0.51%
31 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
32 毛攀锋 40.00 0.41%
33 杜淳 40.00 0.41%
34 李志强 40.00 0.41%
35 深圳大华投资管理有限公司 34.00 0.35%
36 陈平 30.00 0.30%
37 杨幂 30.00 0.30%
38 闫炎 30.00 0.30%
39 邓细兵 20.00 0.20%
40 江新光 20.00 0.20%
41 李元宁 20.00 0.20%
42 谭新国 15.00 0.15%
43 赵玉娜 15.00 0.15%
44 姜鸿 12.00 0.12%
45 吴明夏 10.00 0.10%
合计 9,860.00 100.00%
（十四）2014 年 3 月，欢瑞世纪第五次增资
2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672 万
元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35 元/股的价格认缴，
变更后的公司注册资本 10,798.672 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定，增资完成
后，欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元。
2014 年 3 月 27 日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世纪本次工商变更
登记并核发了《营业执照》。
本次增资后欢瑞世纪持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.600 18.65%
2 钟君艳 1,680.000 15.56%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
2-1-1-87
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
15 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
16 王贤民 130.000 1.20%
17 唐富文 118.320 1.10%
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
19 施建平 110.000 1.02%
20 何晟铭 100.000 0.93%
21 赵雁 100.000 0.93%
22 王程程 85.000 0.79%
23 穆小勇 80.000 0.74%
24 李忠良 70.000 0.65%
25 李水芳 70.000 0.65%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 钟金章 65.000 0.60%
29 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
30 刘奇志 55.000 0.51%
31 曾嘉 50.000 0.46%
32 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
33 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
34 杨乐乐 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 毛攀锋 40.000 0.37%
37 杜淳 40.000 0.37%
38 李志强 40.000 0.37%
39 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
40 陈平 30.000 0.28%
41 杨幂 30.000 0.28%
42 闫炎 30.000 0.28%
43 邓细兵 20.000 0.19%
44 江新光 20.000 0.19%
45 李元宁 20.000 0.19%
2-1-1-88
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
46 谭新国 15.000 0.14%
47 赵玉娜 15.000 0.14%
48 姜鸿 12.000 0.11%
49 吴明夏 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十五）2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让
2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞
将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80 万股、692.82 万股转让给胡
万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛
美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
钟君艳 胡万喜 118.32 25.355
贾乃亮 20.00 2.500
李志强
赵丽 20.00 2.500
董可妍 10.00 2.500
贾士凯 20.00 2.500
穆小勇 李易峰 20.00 2.500
梁振华 10.00 2.500
刘颖 20.00 2.500
薛美娟 118.34 25.350
南京顺拓 394.48 25.350
孙耀琦 20.00 25.350
浙江欢瑞 顾裕红 45.00 25.355
杨幂 20.00 25.350
张儒群 35.00 25.350
赵玉章 60.00 25.350
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及
钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元确定，与掌趣科技
等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激
励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授
予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格 1.2 元/股的基础上适当
溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.23%
2-1-1-89
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 赵雁 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 李忠良 70.000 0.65%
29 李水芳 70.000 0.65%
30 钟金章 65.000 0.60%
31 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
32 赵玉章 60.000 0.55%
33 刘奇志 55.000 0.51%
34 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
35 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
37 杨乐乐 50.000 0.46%
38 曾嘉 50.000 0.46%
39 杨幂 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
2-1-1-90
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 陈平 30.000 0.28%
47 孙耀琦 20.000 0.19%
48 邓细兵 20.000 0.19%
49 江新光 20.000 0.19%
50 李元宁 20.000 0.19%
51 贾士凯 20.000 0.19%
52 刘颖 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 赵玉娜 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 董可妍 10.000 0.09%
61 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十六）2014 年 11 月，欢瑞世纪第七次股权转让
2014 年 11 月 5 日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪 500 万股、500 万股、70 万股转让
给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
上海金融发展投资
浙江欢瑞 500 21.47
基金（有限合伙）
浙江欢瑞 宏图资本 500 25.35
金文华 20 25.35
赵雁
姚群 50 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：上海金融发
展投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照上海金融发展投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。浙江欢瑞及赵雁对外转让价格按照公司整体估值 27.38 亿元
确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2-1-1-91
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2 浙江欢瑞 1320.780 12.22%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
26 吴丽 70.000 0.65%
27 李忠良 70.000 0.65%
28 李水芳 70.000 0.65%
29 钟金章 65.000 0.60%
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
31 赵玉章 60.000 0.55%
32 刘奇志 55.000 0.51%
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 杨乐乐 50.000 0.46%
37 曾嘉 50.000 0.46%
38 杨幂 50.000 0.46%
39 姚群 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
2-1-1-92
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 赵雁 30.000 0.28%
47 陈平 30.000 0.28%
48 孙耀琦 20.000 0.19%
49 邓细兵 20.000 0.19%
50 江新光 20.000 0.19%
51 李元宁 20.000 0.19%
52 贾士凯 20.000 0.19%
53 刘颖 20.000 0.19%
54 李易峰 20.000 0.19%
55 贾乃亮 20.000 0.19%
56 赵丽 20.000 0.19%
57 金文华 20.000 0.19%
58 谭新国 15.000 0.14%
59 赵玉娜 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十七）2014 年 12 月，欢瑞世纪第八次股权转让
2014 年 12 月 8 日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世
纪 1000 万股、911.19 万股、30 万股、20 万股、20 万股、15 万股、118.32 万
股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛
攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
中国文化产业投资
浙江欢瑞 1,000.00 24.04
基金（有限合伙）
南京魔映 69.03 25.35
汇文添富 82.84 25.35
浙江欢瑞
南京汇文 168.32 25.35
南京顺拓 591.00 25.38
赵雁 泓信博瑞 30.00 25.35
李元宁 毛攀锋 20.00 22.15
毛攀锋 姚群 20.00 25.35
赵玉娜 姚群 15.00 25.35
2-1-1-93
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
唐富文 梁晶 118.32 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：中国文化产
业投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照中国文化产业投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。李元宁转让予毛攀锋系其个人资金使用需要，将前次从毛攀
锋处受让股份转回，价格为双方协商在前次转让价格基础上加部分收益后确定。
其余浙江欢瑞等对外转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股权转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
2-1-1-94
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
37 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
38 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 杨乐乐 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十八）2015 年 3 月，欢瑞世纪第九次股权转让
2015 年 3 月 24 日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司 50 万股股份转
让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司 102 万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞
将所持公司 152 万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35 元/股、阳
光盛和转让价格为 20 元/股、浙江欢瑞转让价格为 27.78 元/股。
2-1-1-95
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：杨乐乐转让
价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。阳光盛和转让系浙江欢瑞回购阳光盛
和部分股份，价格系双方协商确定。浙江欢瑞转让价格系按照公司整体估值 30
亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
2-1-1-96
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十九）2015 年 4 月，欢瑞世纪第十次股权转让
2015 年 4 月 9 日股东大会决议同意股东赵玉章将所持 60 万股股份转让给
冯章茂。本次股权转让价格为 25.35 元/股。
定价依据：转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
2-1-1-97
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
2-1-1-98
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十）2015 年 6 月，欢瑞世纪第十一次股权转让
2015 年 6 月 24 日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股
份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转
让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让
给向勇，本次股份转让价格为 27.79 元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：董可妍为欢
瑞世纪员工，2014 年 6 月由公司安排从穆小勇处受让 10 万股，价格为 2.5 元/
股，具有股权激励性质。后董可妍离职，本次转让系浙江欢瑞按照原价收回对其
的股权激励。刘颖与贾士凯之间的股权转让系双方参照公司估值情况，协商确定。
浙江欢瑞转让予向勇的 52 万股系按照欢瑞世纪整体估值 30 亿元，协商确定的
价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1367.590 12.66%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
2-1-1-99
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 曾嘉 50.000 0.46%
42 杨幂 50.000 0.46%
43 顾裕红 45.000 0.42%
44 杜淳 40.000 0.37%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
45 毛攀锋 40.000 0.37%
46 张儒群 35.000 0.32%
47 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
48 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
49 闫炎 30.000 0.28%
50 陈平 30.000 0.28%
51 贾士凯 30.000 0.28%
52 孙耀琦 20.000 0.19%
53 邓细兵 20.000 0.19%
54 江新光 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 刘颖 10.000 0.09%
62 吴明夏 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十一）2015 年 7 月，欢瑞世纪第十二次股权转让
2015 年 7 月 30 日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所
持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股
份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
20 2.5
贾士凯
10 20
刘颖 10 2.5
浙江欢瑞
曾嘉 50 1.2
30 1.2
杨幂
20 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：贾士凯为欢
瑞世纪员工，其所持有的 30 万股中的 20 万股为 2014 年 6 月从穆小勇处受让，
价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，离职后浙江欢瑞按照原价收回其股权；
另 10 万股为 2015 年 6 月从刘颖处受让，价格为 20 元/股，经双方协商一致，
由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
刘颖原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 10 万股为 2014 年 6 月从穆小勇
处受让，价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，解约后浙江欢瑞按照原转让价
2-1-1-101
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
格受让其全部股权。
曾嘉原为欢瑞世纪员工，所持有的 50 万股为 2011 年 11 月对公司增资取得，
价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，
如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让
其全部股权，因此本次转让价格为其增资价格。
杨幂原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 50 万股中的 30 万股为 2011 年 11
月对公司增资取得，价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世
纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙
江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让股权中的 30 万股的转让价格为
其增资价格；剩余 20 万股为 2014 年 6 月从浙江欢瑞受让取得，价格为 25.35
元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1507.590 13.96%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 顾裕红 45.000 0.42%
42 杜淳 40.000 0.37%
43 毛攀锋 40.000 0.37%
44 张儒群 35.000 0.32%
45 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
46 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
47 闫炎 30.000 0.28%
48 陈平 30.000 0.28%
49 孙耀琦 20.000 0.19%
50 邓细兵 20.000 0.19%
51 江新光 20.000 0.19%
52 李易峰 20.000 0.19%
53 贾乃亮 20.000 0.19%
54 赵丽 20.000 0.19%
55 金文华 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 姜鸿 12.000 0.11%
58 吴明夏 10.000 0.09%
59 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十二）2015 年 8 月，欢瑞世纪第十三次股权转让
2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18
万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为 27.78 元/股。
定价依据：浙江欢瑞转让予北京以渔的 151.18 万股系按照欢瑞世纪整体估
2-1-1-103
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值 30 亿元，协商确定的价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1356.410 12.56%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 北京以渔以池咨询有限公司 151.180 1.40%
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
17 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
18 王贤民 130.000 1.20%
19 薛美娟 118.340 1.10%
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
21 胡万喜 118.320 1.10%
22 梁晶 118.320 1.10%
23 施建平 110.000 1.02%
24 何晟铭 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 姚群 85.000 0.79%
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
28 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
29 吴丽 70.000 0.65%
30 李忠良 70.000 0.65%
31 李水芳 70.000 0.65%
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
33 钟金章 65.000 0.60%
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
35 冯章茂 60.000 0.55%
36 刘奇志 55.000 0.51%
37 向勇 52.000 0.48%
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 金文华 20.000 0.19%
57 谭新国 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪的工商档案及欢瑞世纪股东出具
的说明及承诺，欢瑞世纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况；历次增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪
的股份不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
三、股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，欢瑞世纪股份结构及产权控制关系如下图所示：
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（二）实际控制人基本情况
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%股权，钟君艳持有
欢瑞世纪 14.46%股权，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%
股权，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股权，为欢瑞世纪实际控制人，
实际控制人地位最近三年未发生变化。截至本报告书出具之日，陈援、钟君艳夫
妇所持欢瑞世纪股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、欢瑞世纪的下属公司情况
截至本报告书签署日，欢瑞世纪下属四家子公司，一家分公司，一家办事处，
主要情况如下：
（一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
公司名称 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
营业执照号 110105014417565
注册资本 人民币 300 万元
注册地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703
成立日期 2011 年 11 月 17 日
营业期限 2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日
法定代表人 江新光
许可经营项目：经营演出及经纪业务
一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议及
经营范围
展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服
务；投资管理；家庭劳务服务。
（二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）
公司名称 欢瑞世纪影业有限公司（香港）
注册资本 香港九龙尖沙咀加拿分道 41-43 号 12 楼
成立日期 2011 年 10 月 07 日
执行董事 钟君艳
（三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
公司名称 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
2-1-1-106
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业执照号 110107016053716
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0038 房间
成立日期 2013 年 07 月 04 日
营业期限 2013 年 07 月 04 日至 2033 年 07 月 03 日
法定代表人 陈援
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；
经营范围
应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广
告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。
（四）欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
公司名称 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
统一社会信用代码 91110105082840299W
注册资本 50 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 9 层 1009
成立日期 2013 年 11 月 19 日
营业期限 2013 年 11 月 19 日至 2033 年 11 月 18 日
法定代表人 江新光
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及
展览服务；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；声乐技术培训；舞蹈
经营范围
技术培训；摄影服务；企业管理咨询；版权贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（五）分公司及办事处基本情况
1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
公司名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
营业执照号 330783000093100
营业场所 浙江横店影视产业实验区 C1-008-B 商务楼
成立日期 2012 年 11 月 27 日
负责人 陈援
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：以公司名义承接业务（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
东阳分公司无实际业务，主要用于公司注册地的业务协调。
2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
公司名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
营业执照号 110105014891468
营业场所 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701、2702
成立日期 2012 年 05 月 09 日
负责人 陈援
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：为隶属企业提供联络服务。
北京办事处无实际业务，主要用于代办欢瑞世纪主要办事机构人员的工资社
2-1-1-107
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保。
五、欢瑞世纪的主营业务情况
（一）欢瑞世纪主营业务
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生
业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），电视剧和电影
业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”
项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业，艺人经纪及相关
服务业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育
经纪代理”项下“文化娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广
播、电视、电影和影视录音制作业”。
（二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 114,952.06 109,741.09 86,337.82 74,988.51
负债总额 34,492.64 33,602.80 39,112.93 29,743.02
所有者权益 80,459.42 76,138.29 47,224.89 45,245.49
归属于母公司股东权益 80,443.37 76,120.67 47,210.01 45,245.49
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 20,980.52 29,420.49 20,091.26 25,881.43
营业利润 4,521.00 5,596.40 1,885.74 8,743.26
利润总额 5,922.03 6,668.40 3,595.49 9,361.47
净利润 4,321.13 5,113.40 2,950.40 7,034.81
其中：归属于母公司所有者
净利润 4,322.69 5,110.67 2,950.52 7,034.81
2、主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 3.14 3.10 2.20 2.51
速动比率（倍） 2.20 2.00 1.23 1.62
资产负债率（母公司） 27.78 27.98 44.51 39.27
资产负债率（合并） 30.01 30.62 45.30 39.66
归属于母公司股东的每股
7.45 7.05 4.79 4.59
净资产（元）
无形资产（扣除土地使用权
0.00 0.00 0.00 0.00
等）占净资产的比例
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.70 1.03 1.05 2.59
存货周转率（次） 0.29 0.34 0.36 0.62
息税折旧摊销前利润（万
6,751.39 7,595.58 4,471.24 9,690.36
元）
利息保障倍数（倍） 13.22 10.07 5.39 32.21
归属于母公司股东的净利
4,322.69 5,110.67 2,950.52 7,034.81
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 3,235.25 4,167.52 792.65 6,029.43
润（万元）
每股经营活动产生的现金
76.04 -11,748.14 -9,081.45 -15,060.43
流量（元）
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数
5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权
净值）/股东权益
6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
（三）最近三年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益
政府补助 1,420.21 1,187.49 1,791.14 714.91
除上述各项之外的其他营
-19.18 -115.50 -81.39 -96.70
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
12.20 185.53 1,167.42 722.29
义的损益项目
非经常性损益总额 1,413.22 1,257.52 2,877.17 1,340.50
减：非经常性损益的所得税
353.31 314.38 719.29 335.12
影响数
非经常性损益净额 1,059.92 943.14 2,157.87 1,005.37
归属于公司普通股股东的
1,059.92 943.14 2,157.87 1,005.37
非经常性损益
归属于公司普通股股东的 4,322.69 5,110.67 2,950.52 7,034.81
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润
减：归属于公司普通股股东
1,059.92 943.14 2,157.87 1,005.37
的非经常性损益
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 3,262.78 4,167.52 792.65 6,029.43
润
其他说明：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要是报告期内关联
方占用公司资金根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费。
欢瑞世纪 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度非经常性损
益净额分别为 1,059.92 万元、943.14 万元、2,157.87 万元和 1,005.37 万元，
主要核算的内容为政府补助和对非金融企业收取的资金占用费。
（四）最近三年利润分配情况
根据欢瑞世纪 2012 年度股东大会决议，以欢瑞世纪现有总股本 9,860 万股
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币欢瑞世纪于 2013 年度对普
通股东分配股利 986.00 万元。
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情
况
2011 年浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司。
最近三年交易、增资及改制的有关情况，请参见本节“欢瑞世纪历史沿革”。
（一）本次交易与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产
评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交
易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，
故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评
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估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015
年 5 月 31 日。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长
预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（二）近三年转让、增资估值与本次评估价格的差异及原因
标的公司近三年的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资
的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性。
本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
1、评估目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增
资或者转让前原股东和潜在股东的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产
交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不
同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行评估。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和转让增资时的
评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，近三年的
转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价
格，而在本次评估基准日之后的交易，协商价格按照本次评估值进行转让和增资。
受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，
估值的增长也是合理的。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
八、交易涉及的职工安置
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及拟注入资产的职工安
置事项。
九、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，欢瑞世纪目前存在 3 项尚未了结的诉讼纠纷，具体情
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况如下：
（一）欢瑞世纪与乐视天津《藏心术》诉讼纠纷
1、欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷
2011 年 3 月 29 日，浙江三禾影视文化有限公司（欢瑞世纪影视传媒股东影
视公司前身，以下简称“浙江三禾”）与乐视网（天津）信息技术有限公司（以
下简称“乐视天津”）在北京市朝阳区共同签署《电视连续剧<藏心术>信息网
络传播权许可使用协议书》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可使用
协议》约定，浙江三禾授予乐视天津电视剧《藏心术》之独占专有信息网络传播
权。合同约定的授权期限为自授权作品在国内首家卫视首集首播之次日起五年，
授权使用费为人民币 30 万元每集，总授权费用为 990 万元，若乐视天津逾期支
付应承担授权费总额 0.5%的违约金。
2011 年 10 月 25 日，双方签署了《电视连续剧<藏心术>信息网络传播权许
可使用协议补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），其中约定电视剧《藏
心术》更名为《被遗弃的秘密》，合同总授权费用变更为 930 万，原协议浙江三
禾的名称由“浙江三禾影视文化有限公司”变更为“欢瑞世纪影视传媒股份有
限公司”。
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《藏心术》的信息网
络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。但是乐视天
津仅向欢瑞世纪支付了 435 万元的授权使用费。对于剩余 435 万元授权使用费，
乐视天津始终未予支付。
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求乐视天津
向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《藏心术》信息网络传播权授权使用费 435 万元、
迟延付款违约金 252.95 万元及本案诉讼费用。
截至本报告书出具日，本案尚处在一审之中。
2、乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷
2015 年 7 月 24 日，乐视天津向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，因《藏
心术》于 2011 年 11 月 13 日在湖南卫视播出，于 2011 年 11 月 24 日停播,共计
播出 24 集，该剧在《许可使用协议》中约定为 31 集，由于欢瑞世纪违约，导
致乐视天津在分销该剧的合同中违约发生重大经济损失，因此，请求欢瑞世纪向
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乐视天津赔偿损失 495 万元，退还版权费 210 万元，并承担诉讼费用。
截至本报告书出具日，本案尚处在一审之中。
（二）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷
2013 年 8 月 2 日，欢瑞世纪与天津乐视在北京市朝阳区共同签署《信息网
络传播权独占专有许可使用协议》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许
可使用协议》约定，欢瑞世纪授予乐视天津电视剧《古剑奇谭》之独占专有信息
网络传播权。同时授权乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司在
其自有或合作平台上以非独家形式使用授权节目的信息网络传播权，并确认此授
权不构成对乐视天津之独占专有信息网络传播权之否定。授权期限自授权作品创
作完成之日至其在国内首家卫视首集首播之日起八年期满日。授权使用费为人民
币 5,000 万元。
为维护授权影视节目的播放秩序，避免信息网络传播行为与传统电视媒体播
映行为发生权利冲突，欢瑞世纪和乐视天津还特别约定：“乐视天津不得在国内
首播卫视首集首播之日之前将授权影视节目上线播出，且乐视天津保证自授权节
目首播频道播出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集
数及内容，且播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）乐视
天津方可上线授权节目，否则应向欢瑞世纪支付授权使用费总额同等金额的违约
金，违约金无法弥补欢瑞世纪实际损失的，乐视天津还应补足这部分损失。”
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《古剑奇谭》的信息
网络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。电视剧《古
剑奇谭》在乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司经营的乐视网
一经播出，即产生巨大的轰动效应和极为良好的播放效果，乐视天津由此获得巨
额经济利益。但是，乐视天津仅向原告支付了 500 万元的授权使用费预付款，
剩余 4,500 万元授权使用费，乐视天津始终拖延未付。同时，乐视天津在对授权
影视作品进行信息网络传播的过程中，并未遵守其作出的自授权节目首播频道播
出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集数及内容，且
播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）方可上线授权节目
的保证，严重违背双方关于授权节目播放秩序的特别约定，对授权节目的正常播
放造成重大不利影响。根据《许可使用协议》4.4 条的约定，乐视天津应当向原
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告支付相当于授权费用总额（5,000 万元）的违约金。
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向
欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费 4,500 万元、
迟延付款违约金 103.5 万元、未按约定时间上线授权节目违约金 5,000 万元及本
案诉讼费用。
截至本报告书出具日，本案尚在审理中。
上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉
讼金额共 10,291.45 万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额
共 705 万元，被诉金额占总资产的 0.61%，因此不会对欢瑞世纪生产经营构成
重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，除上述诉讼外，欢瑞世纪无其他重大诉讼和仲裁事项。
十、欢瑞世纪员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2015 年 9 月 30 日，欢瑞世纪及其全资、控股子公司共有在册员工，
员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业类别 员工人数（人） 占总人数的比例
高管层 8 5%
影视娱乐/创作、制作 28 17%
技术研发 61 38%
业务拓展/营销人员 20 12%
商务运营 12 7%
财务人员 9 6%
行政管理人员 23 14%
合计 161 100%
2、受教育程度
学历 员工人数（人） 占总人数的比例
硕士研究生及以上 8 4.97%
大学本科 100 62.11%
大专及以下 53 32.92%
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合计 161 100%
3、年龄分布
年龄区间 员工人数（人） 占总人数的比例
30 岁以下 112 69.57%
31－40 岁 40 24.84%
41－50 岁 7 4.35%
50 岁以上 2 1.24%
合计 161 100%
（二）社会保障情况
根据欢瑞世纪及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，欢瑞世纪及其子公司依法及时缴纳各项社会保险费、住房公积金，不存在
因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
陈援先生，1976 年出生。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司担
任执行董事、经理，星派（北京）网络科技有限公司执行董事、经理，欢瑞世纪
（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞联合（天
津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞世纪（北京）
网络科技有限公司担任执行董事、经理。2015 年 10 月至今在欢瑞世纪（北京）
营销策划有限公司任执行董事。2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司任董事长。
钟君艳女士，1972 年出生。最近五年历任浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限
公司执行董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有
限公司监事。2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任总经理、董
事。2015 年 12 月至今在星美联合股份有限公司任董事长。
江新光先生，1976 年出生。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司
董事、经理，北京文化有限公司董事长、经理，北京欢瑞世纪艺经纪有限公司执
行董事、经理。2015 年 12 月至今在星美联合股份有限公司任监事。2011 年 8
月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任副总经理、董事。
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毛攀锋先生，1980 年出生，本科学历，毕业于中国农业大学。曾任职于北
京龙徽酿酒有限公司、ErbslhGeisenheimAG。2011 年 8 月至 2015 年 2 月任
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书，2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司任董事，2015 年 6 月至今任上海潮元资产管理有限公司执行
董事。
何佳先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权。何佳先生系清华大学
计算机系工学学士、硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理，
诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经
理，遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理，腾讯科技（北京）有限公司投资与
战略规划高级总监，北京掌趣科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事；
2015 年开始担任南山资本创始合伙人。2014 年 3 月至今在欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司任董事。
钟丹青女士，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权。曾先后任职于日本
三垦力达电气有限公司、浙江众望集团对外贸易有限公司。2011 年至今任欢瑞
世纪影视传媒股份有限公司海外发行总监，2014 年 3 月至今在欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司任董事。
张雨萌女士，1987 年出生，中国国籍，曾任职于航天投资控股有限公司、
红石宝源（北京）投资管理有限公司等投资机构。2014 年 12 月至今在欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司任董事。
崔屹平先生，1954 年出生，中国国籍，毕业于广西大学中文系。1980 年 5
月至 2014 年 11 月，历任中央电视台总编室节目组、新闻部新闻联播组编辑；
中央电视台总编室副主任、中国电视报社副社长、副主编；中国国际电视总公司
总经理助理；中视传媒股份有限公司副董事长兼总经理；中央电视台音像资料馆
馆长、海外传播中心副主任等职。2014 年 12 月退休至今在欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司任董事。
张睿先生，1973 年出生，硕士。2000 年 7 月至 2003 年 5 月，任职于北京
五联会计师事务所有限公司，2003 年 6 月至 2011 年 3 月，任职于北京天视网
讯数码科技有限公司，2011 年 3 月至 2014 年 11 月，任职于北京华电通达科技
有限公司，2015 年 2 月至今，任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司财务总监，2015
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 8 月至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事。
2、监事
曹子睿先生，1986 年出生，2008 年毕业于湖北大学，现担任深圳市中达恒
升投资管理有限公司财务经理，深圳市中达珠宝合伙企业(有限合伙)执行事务合
伙人，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监事。
孙林先生，1986 年出生，毕业于六安职业技术学院，后于淮南师范就读函
授课程。曾任职于上海鸿佳快印有限公司，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
监事会主席、职工监事。
赵枳程先生，1979 年出生，中国国籍，大学本科学历。最近五年历任贵州
省贵州醇酒业有限公司副董事长，北京红石泰富投资中心（有限合伙）总裁兼合
伙人代表，上海金浦投资管理有限公司董事，深圳弘道天瑞投资有限责任公司总
裁。现任星美联合股份有限公司董事、总裁，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监
事。
3、高级管理人员
钟君艳：欢瑞世纪总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人
员简历/1、董事”的有关内容。
江新光：欢瑞世纪副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理
人员简历/1、董事”的有关内容。
张睿：欢瑞世纪财务总监，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人
员简历/1、董事”的有关内容。
陈亚东：1983 年出生，硕士。2008 年 9 月至 2010 年 11 月，任职毕马威
企业咨询（中国）有限公司；2010 年 12 月至 2011 年 8 月，任职普华永道中天
会计师事务所；2011 年 9 月至 2014 年 8 月任职宏源证券股份有限公司；2014
年 9 月至 2015 年 2 月任职中国文化产业投资基金管理有限公司；2015 年 3 月，
任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书。
4、核心技术人员及主要演员
钟君艳：简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”
的有关内容。
江新光：简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的有关内容。
邓细兵：简历参见“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对
方/（二十七）自然人/24、邓细兵”的有关内容。
李易峰：简历参见“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对
方/（二十七）自然人/26、李易峰”的有关内容。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：
姓名 欢瑞世纪 与欢瑞世纪
任职、兼职企业 兼职职务
职务 的关系
欢瑞世纪投资（北京）有限公司 关联方 董事、经理
星派（北京）网络科技有限公司 关联方 执行董事、经理
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企 执行事务合伙
关联方
业（有限合伙） 人委派代表
陈援 董事长
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业 执行事务合伙
关联方
（有限合伙） 人委派代表
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 子公司 执行董事、经理
欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 关联方 执行董事
星美联合 关联方 董事长
董事、总 星派（北京）网络科技有限公司 关联方 监事
钟君艳
经理
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公
关联方 执行董事
司
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 子公司 执行董事、经理
董事、副 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公
江新光 子公司 董事长、经理
总经理 司
星美联合 关联方 监事
毛攀锋 董事 上海潮元资产管理有限公司 关联方 执行董事
何佳 董事 掌趣科技 欢瑞世纪股东 董事
欢瑞世纪股东
深圳市中达恒升投资管理有限公司 投资经理
之普通合伙人
曹子睿 监事
执行事务合伙
深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 欢瑞世纪股东
人委派代表
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 子公司 监事
孙林 监事 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公
子公司 董事
司
赵枳程 监事 星美联合 关联方 总裁、董事
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姓名 欢瑞世纪 与欢瑞世纪
任职、兼职企业 兼职职务
职务 的关系
贵州省贵州醇酒业有限公司 关联方 副董事长
上海金浦投资管理有限公司 关联方 董事
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况
单位：万股
序 2012 年 2013 年 2014 年 截止本报告 最新持股
姓名 职务/关系
号 末 末 末 书签署之日 比例
1 陈援 董事长 243.00 243.00 243.00 243.00 2.25%
董事、总
2 钟君艳 2,000.00 2,000.00 1,561.68 1,561.68.00 14.46%
经理
董事、副
3 江新光 20.00 20.00 20.00 20.00 0.19%
总经理
4 毛攀锋 董事 80.00 80.00 40.00 40.00 0.37%
5 陈平 陈援之姐 80.00 30.00 30.00 30.00 0.28%
钟君艳之
6 钟金章 285.00 65.00 65.00 65.00 0.60%
父
除上述人员外，欢瑞世纪不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。
2、报告期股权质押或冻结情况
截止本报告书签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员所持该公司的
股权不存在被质押或冻结的情况。
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十二、组织机构
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第五节 欢瑞世纪的业务与技术
一、主营业务和主要产品
（一）主营业务概况
欢瑞世纪主营业务为电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影
的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪等相关服务业务。欢瑞世纪长期专
注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞世纪已具备较
强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强
的竞争优势。除此之外，欢瑞世纪还拓展了以影视剧相关 IP 为主的游戏开发与
运营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游
戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各
业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
欢瑞世纪主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、视频网站等新媒体出
售该产品播映权或信息网络传播权，除电视剧作品外，欢瑞世纪产品亦包括电影
作品、游戏作品及艺人经纪等服务。
（二）主要产品
1、电视剧业务主要产品
欢瑞世纪电视剧业务形成的产品为电视剧作品（含网络剧）以及衍生产品。
欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向
网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、
向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相
应的版权收入。电视剧衍生产品包括植入性广告、电视剧道具衍生品等。
2、电影投资业务主要产品
欢瑞世纪电影投资业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
报告期内，欢瑞世纪电影投资业务主要收入来自于以非执行制片方方式参与
电影投资所获得的票房分账收入。
3、艺人经纪及相关服务内容
艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务。
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艺人演艺经纪代理服务是指欢瑞世纪依托自身的影视资源和专业管理经验，
为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、
谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
欢瑞世纪根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入
的一定比例取得佣金收入。
4、游戏业务主要产品
游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。
游戏产品和服务主要覆盖端游、页游、手游，其中端游为客户端游戏，即依
靠下载客户端在电脑上进行游戏的网络游戏；页游为基于 Web 浏览器的网络在
线多人互动游戏，无需下载客户端；手游为运行在手机上的游戏软件。游戏收入
主要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定区域的代理运营权
所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
二、行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
（1）电视剧行业
①中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视行业的管理体
现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责
引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思
想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传
思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央
的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②国家新闻出版广电总局
国家广电总局为电视行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的传
媒机构管理司负责，其主要职能为：参与制定广播电视事业、产业发展整体规划，
拟订广播电视播出机构及频率频道（含付费广播电视频道）、节目制作经营机构、
信息网络视听节目服务（含 IPTV、互联网视听节目、手机视听节目）、广播电视
有线网络业务的发展规划和政策并组织实施。负责县级以上广播电视播出机构的
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设立、调整、撤销及广播电视频率频道的设立、调整、撤销等审批。负责广播电
视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播电
视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。
③文化部
文化部为国务院组成部委之一，其主要职责是拟订文化艺术方针政策，起草
文化艺术法律法规草案，拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术
领域的体制机制改革。
（2）电影行业
电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同，主要由国家新闻出版广电总局
主管。
国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国电影行业的主要监管机
构，具体管理职能由内设机构电影局具体负责，其主要职能包括：承担电影制片、
发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调
全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办
对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
2、行业监管体制
（1）电视剧行业的监管内容
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影
电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公
示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
①电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经
营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播
电视节目制作经营许可证》的审批手续。
②电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作
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工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国
家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全
国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域
内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台
负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对
拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局
政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机
构、集数和内容提要等。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上广
播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上
单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总局
申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效期
届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作机
构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该
证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效
期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
③电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构
制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电
视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，
或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行
政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产
剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电
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视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行
审查。
④电视剧播出管理
电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，
电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播
出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前
审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、
范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
（2）电影行业的监管内容
中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电
视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄
制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
①电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影
制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制
活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
②电影备案公示和摄制行政许可
国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总
局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播
电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）
备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部
门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根
据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准
并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为
《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许可
证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家新
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闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电影
许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，
在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该证
后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影
制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式
合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制
电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期为
两年。
③电影内容审查
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过
并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终
审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影
片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到
国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地
审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革
命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终
审。
④电影发行和放映许可
国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单
位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复
制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行
过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得
其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经
营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广
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播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
（3）艺人经纪及相关服务行业的监管内容
目前，我国政府对艺人经纪及相关服务行业的监管较为宽松，对从事文化经
纪业务尚未设置市场准入门槛。
但在对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业
性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪
机构，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的
省级文化主管部门审批，并由其颁发营业性演出许可证。以从事营业性演出的居
间、代理活动为职业的个体演出经纪人，应当依法到工商行政管理部门办理注册
登记，领取营业执照。
（4）游戏行业的监管内容
我国政府部门对游戏产业的监管由文化部、工信部、国家新闻出版广电总局
和国家版权局承担。监管内容主要包括：
①内容审查
文化部负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备
案与鉴定的有关咨询和事务性工作，拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导
协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审
批）。
②前置审批
网络游戏前置审批主要包括以下两点：一是网络游戏运营企业资质的前置审
批，未经国家新闻出版广电总局前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网
出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；二是关于网络游戏上
网的前置审批，未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网。
对国家新闻出版广电总局前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再
重复审批，文化、电信等管理部门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内
容管理。未经国家新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的
网络游戏，将被责令停止运营服务，并依法予以查处。
③经营许可及服务质量监督
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从事互联网出版活动需要经过批准，依法从事互联网出版活动，工信部负责
必要的经营许可制度以及对服务质量进行监督。
3、主要法律法规及政策
序号 主要法律法规及政策名称 时间 发布机构
1 《广播电视管理条例》 1997年9月1日 国务院
《广播电视节目制作经营管理规
2 2004年8月20日 国家广播电影电视总局
定》
3 《电视剧内容管理规定》 2010年7月1日 国家广播电影电视总局
2006 年 7 月 1 日
4 《信息网络传播权保护条例》 （2013年3月1日修 国务院
订）
5 《音像制品管理条例》 2011年3月19日 国务院
《电视剧拍摄制作备案公示管理办
6 2013年9月22日 国家广播电影电视总局
法》
《国家广播电影电视总局关于进一
7 步加强广播电视节目制作经营机构 2010年8月3日 国家广播电影电视总局
管理的通知》
《广电总局电视剧司关于进一步规
8 范卫视综合频道电视剧编播管理的 2009年12月14日 国家广播电影电视总局
通知》
《国家广播电影电视总局办公厅关
9 于进一步加强电视剧文字质量管理 2011年7月1日 国家广播电影电视总局
的通知》
《国家广播电影电视总局关于调整
10 重大革命和历史题材电影、电视剧 2003年7月28日 国家广播电影电视总局
立项及完成片审查办法的通知》
中国人民银行会同中宣
部、财政部、文化部、广
《关于金融支持文化产业振兴和发
11 2010年3月19日 电总局、新闻出版总署、
展繁荣的指导意见》
银监会、证监会和保监会
九部委联合发布
《关于深化文化体制改革的若干意
12 2013年1月12日 中共中央、国务院
见》
《中共中央关于深化文化体制改革
13 推动社会主义文化大发展大繁荣若 2011年10月18日 中共中央
干重大问题的决定》
《财政部、海关总署、国家税务总
局关于文化体制改革试点中支持文 财政部、海关总署、国家
14 2005年3月29日
化产业发展若干税收政策问题的通 税务总局
知》
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序号 主要法律法规及政策名称 时间 发布机构
《广电总局关于进一步加强广播影
15 2007年11月 国家广播电影电视总局
视节目版权保护工作的通知》
《关于办理侵犯知识产权刑事案件 最高人民法院、最高人民
16 2011年1月10日
适用法律若干问题的意见》 检察院、公安部
《广播影视知识产权战略实施意
17 2010年11月12日 国家广播电影电视总局
见》
《关于金融支持文化产业振兴和发
18 展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 2010年4月 宣传部、文化部等九部委
号）
19 《“十二五”发展规划》 2011年3月 国务院
20 《“十二五”时期文化改革发展规划》 2012年5月 文化部
《关于全面深化改革若干重大问题
21 2013年11月 中共中央
的决定》
《关于深入推进文化金融合作的意 文化部、人民银行、财政
22 2014年3月
见》 部
23 《中华人民共和国电信条例》 2000年9月 国务院
《文化部关于改进和加强网络游戏
24 2009年11月 文化部
内容管理工作的通知》
《关于加强网络游戏虚拟货币管理
25 2012年8月 文化部、商务部
工作的通知》
26 《网络游戏管理暂行办法》 2010年8月 文化部
新闻出版总署、信息产业
27 《互联网出版管理暂行规定》 2002年8月
部
28 《互联网信息服务管理办法》 2000年9月 国务院
（二）行业的市场情况
1、电视剧行业
改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是 2005 年国
务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资
本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、
快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企
业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题
材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的
发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠
道。
（1）竞争格局和市场化程度
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电视剧行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的行业，
但随着文化体制改革的深入，国家鼓励行业做大做强，对电视剧制作和发行业务
的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基本放
开。中国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根据国家
新闻出版广电总局的统计，截至 2015 年 4 月，持有 2015 年度《电视剧制作许
可证（甲种）》的机构有 133 家，可以申领 2015 年度《电视剧制作许可证（乙
种）》的军队系统制作机构有 8 家，持有 2015 年度《广播电视节目制作经营许
可证》的机构有 8,563 家，电视剧制作机构数量自 2010 年以来呈逐年上升之势。
下表列示了所示期间取得经营许可的电视剧制作机构数量。
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
持有《广播电视节目制作
4,057 4,678 5,363 6,175 7,248 8,563
经营许可证》的机构数量
持有《电视剧制作许可证
132 129 130 137 137 133
（甲种）》的机构数量
资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的
通告整理。
从年度统计数据来看，全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》
的剧目总部数在 2007 年和 2012 年达到近年来的两个阶段性高点，2009 年和
2013 年是两个阶段性低点；剧目总集数在 2007 年和 2012 年达到近年来的两个
阶段性高点，总集数在 2009 年达到阶段性低点，总集数整体而言呈现波浪式上
升的趋势，表明制作数量处于增长态势。
（2）电视剧行业内的主要企业和市场份额情况
按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组
成，其中国有制作机构又分为广播电影电视系统内制作机构和广电系统外制作机
构。下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代表机构。
所有制性质 主要类型 明细类型 代表机构
中国电视剧制作中心有限责
电视台内部制作机构
任公司
广电系统
国有制作机构 内制作机 浙江广电集团
构 广电集团及下属制作机构 深圳广播电影电视集团深广
传媒有限公司
中国电影集团公司
电影制片厂及下属制作机构
上海电影（集团）有限公司
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所有制性质 主要类型 明细类型 代表机构
军队系统制作机构 八一电影制片厂
国际文化交流音像出版社
出版系统制作机构
广电系统 九洲音像出版公司
外制作机 华录百纳
中直企业或部委下属制作机构
构 公安部金盾影视文化中心
中国电视艺术家协会影视部
行业协会下属制作机构 中国电影家协会影视创作中
心
华谊兄弟
华策影视
上海新文化
已上市民营制作机构 长城影视
民营制作机构 唐德影视
完美环球
博纳影业
欢瑞世纪
未上市民营制作机构
海润影视
电视剧国有制作机构特别是广电系统内部的制作机构，作为我国电视剧制作
的传统力量，依托其播出平台资源和影视制作资源，在中国电视剧行业仍发挥重
要的作用。在新一轮制播分离的背景下，以中国电视剧制作中心有限责任公司为
代表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，从面向电视台内部市
场转向积极参与市场竞争，规模不断壮大。
虽然民营制作机构进入电视剧制作行业时间较晚，但由于体制比较灵活，发
展非常迅速，涌现出了一批颇具影响与规模的民营制作机构，如海润影视、华谊
兄弟、华策影视、上海新文化、长城影视和欢瑞世纪等。中国电视剧总产量中约
80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业发展的重要力
量。民营制作企业大部分规模较小，各企业之间实力差异较大。骨干企业利用资
本优势、影视资源优势和品牌优势，不断扩大制作规模和提高制作质量，目前年
产量已达到数百集。而部分民营影视制作机构，每年甚至 2 至 3 年方能生产出
一部电视剧，并且不能保证 100%投放市场，部分电视剧作品只能在非黄金时段
播出，仅能保本甚至发生亏损。
（3）电视剧市场供求状况及变动原因
电视剧是电视台播出和收视比重最高的电视节目，优质电视剧作品有助于提
高电视台的收视率，进而提高其广告收入；电视台广告收入的增加会增加其对电
视剧电视播映权的采购支出，从而推动电视剧制作机构加大电视剧制作投入，提
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高电视剧制作质量。
网络视频服务企业对影视剧网络版权竞争激烈程度，会影响影视剧信息网络
传播权价格的升降。
（4）电视剧行业利润水平的变动趋势及原因
电视剧的主要客户为电视台，电视剧的发行价格主要为影视剧制作企业以电
视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台会综合参考
该企业以往电视剧的收视率、电视剧主创人员及其他关键方的知名度，以及当前
市场需求，判断电视剧价格。如一部电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发
行价格将相对高于行业平均水平；如不能进入卫星频道，则发行价格通常低于行
业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。实力不同的制作企业间利润水平
差异较大，通常实力雄厚、口碑好的制作企业，能制作出更为精良的电视剧作品，
议价能力相对较强，通常能以较高的价格发行电视剧，而实力弱小的制作企业议
价能力通常也较弱，只能被动接受电视台提出的价格。
（5）进入电视剧行业的障碍
政策壁垒。虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制
作经营许可证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广
电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未获得《电视剧发
行许可证》的电视剧无法进入市场。对于已经取得《电视剧发行许可证》的电视
剧，广播影视行政部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的
决定。因此，即使获得行业准入资格，若制作机构无法把握正确的价值导向和政
策导向，其投资制作的电视剧仍然存在不能发行或播出的可能。
资金壁垒。电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要
求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。目前，由于观众的欣赏层次日
益提高，制作精致的电视剧更受市场的青睐，这对前期资金投入提出了更高的要
求。对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电视剧行业的资金壁垒十分
明显。
人才壁垒。电视剧投资制作是比较复杂的系统工程，需要相关方面优秀的专
业人才进行操作和实施。在研发及立项阶段，需要经验丰富、能敏锐把握市场主
题、注重电视剧社会效益和经济效益相统一的选题人员，精通创作、熟悉电视剧
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拍摄方式的专业编剧。在拍摄及后期制作阶段，需要具备管理能力卓越的制片人、
能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队。电
视剧行业的专业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成，因此行业优秀的专
业人才一直处于紧缺状态。这为知名度不高、实力较弱、无力聘任优秀专业人才
的制作机构设置了进入壁垒。
渠道壁垒。电视剧的销售对象为电视台、新媒体公司以及音像出版社等，目
前各级电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户。其中，中央及各省级电视台由
于覆盖面及影响力均优于其他地方电视台，成为各制作机构积极争夺的客户资
源。索福瑞（CSM）2014 年全国收视调查数据显示，在全国卫视频道覆盖率排
名前二十位的频道中，有十一个省级电视台频道，其余全部为中央级频道，这类
覆盖率高的电视台更倾向与口碑良好、制作水准获得市场认可的制作机构合作。
因此，新成立的制作机构在短时间内是难以打开销售渠道的。
资源整合壁垒。电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制
作企业拥有整合和运用业内各项资源的能力。制作企业需要紧密把握市场状况和
观众需求变化，研发或选用优秀的剧本，配备适当的主创人员，才有可能制作出
具备适销性的电视剧。目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，大多数制作
企业即使拥有了较为充裕的资金、聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将
所需资源进行有效整合，难以制作出被市场认可的电视剧。
2、电影行业
进入 21 世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，
质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化
进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速
增加，2010 年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013 年突破 200 亿元，2014
年票房接近 300 亿元，2015 年票房突破 400 亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
（1）电影行业的竞争格局和市场化程度
电影行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的影视行
业，但随着电影产业化改革的深化，国家对经营电影投资、制作、发行、放映业
务的准入许可正在逐步放松，并从政策上鼓励民营资本进入，目前民营企业已经
可以进入电影产业的绝大多数领域。
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我国电影制片机构已由 2002 年的 30 多家国有制片厂发展到目前含国有、
民营等多种所有制的 1,200 多家投资主体和影视机构。从票房价值来看，能够进
入主流影院发行并取得高票房收入的影片集中在少数几家企业。另一方面，电影
市场中各种投资规模的影片开始呈现均匀分布，中国电影产业格局正在由商业大
片垄断向多层次、多类别、多样化发展转变，逐步走向丰富、合理、成熟的产品
结构体系，并形成大片拉动票房，中小成本影片稳定放映场次和观众流量并且有
力补充票房的市场格局。
（2）电影行业内的主要企业和市场份额情况
目前，我国电影制作和发行企业可分为以中国电影集团公司、上海电影（集
团）有限公司为代表的六大国有电影制片集团公司、以潇湘电影集团为代表的省
级电影制作机构、以八一电影制片厂为代表的军队系统电影制作机构、以华谊兄
弟为代表的民营制作机构以及以上海广播电视台、江苏广播电视总台为代表的广
播电视系统电影制作机构。
在电影制作和发行领域，目前国有电影制作和发行机构特别是大型国有制作
机构凭借其资金优势和影视资源优势仍具有较强的竞争力，但面临着民营制作和
发行机构强大的竞争压力。特别是近年来以华谊兄弟为代表的民营大型电影发行
企业正在形成平台化运营优势，其通过影片组合多样化、改善选片能力、提高宣
传发行效率，持续提高竞争优势。
（3）电影市场供求状况及变动原因
在决定潜在票房需求的各个因素中，人均 GDP 是最主要的因素之一，从国
际比较来看，GDP 与票房规模相关性比较强，富裕国家居民对电影消费明显要
高于相对不富裕国家。中国观众正在形成前往影院观影的习惯，但与其他电影产
业发达的国家如美国相比，仍然有较大差距。未来中国电影市场观影习惯培养、
观影频次提升的空间仍然很大。
（4）电影行业利润水平的变动趋势及原因
目前我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主要模式，院线、影
院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的
确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。具体分账比例受
相关因素影响围绕上述基础比例浮动。一般来说，一部影片的票房潜力越高、发
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行方实力越强，发行方在与院线谈判中，发行商的议价能力越强，院线获得的分
账比例越低；反之，院线获得的分账比例越高。院线和影院之间的分账中，签约
加盟模式下，当多家院线都在争取某家优质影院加入时，院线往往会向影院让利，
收取较低的分账比例。
随着我国电影整体市场日趋成熟，资源向优秀制作方、发行方和院线集中的
趋势将越发明显，这使得具有资金、人才优势的大型电影企业的竞争能力持续增
强，优秀企业的盈利水平将持续保持较高水平。
（5）进入电影行业的障碍
①政策准入壁垒
电影业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放映
等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政管理。目
前，电影业已经对民营资本放开；而在外资准入方面，虽然法律上允许其有限制
地从事电影业务，但是目前仍然处于个案试点阶段，仅有个别中外合资电影公司
及影院获准设立并开展业务。
②品牌壁垒
具有品牌影响力的电影企业具有较强市场号召力，不但能够吸引到一流的演
职人才（导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队，还在获得资金支持
和发行放映渠道资源等方面拥有更多的优势。
③专业人才和资本实力壁垒
电影业是典型的智力和资本密集型行业。制作影片不但对投资方的资金实力
要求很高，而且对演职人员（包括编剧、导演、演员、监制等）的素质、公司的
投资制作管理水平、市场推广宣传能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有
少数几家电影企业具有策划、制作、发行国产大片的实力，国产大片这一电影细
分市场也已经形成了较高的进入壁垒。
3、艺人经纪行业
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告
业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于
推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
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对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人
经纪公司和艺人经纪人进入市场。
目前，中国艺人经纪市场主体由三类组成：一类是依托影视剧制作资源的国
内经纪公司，如华谊兄弟传媒股份有限公司子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有
限公司；一类是海外大型经纪公司在国内的办事处，如美国好莱坞大型经纪公司
创新艺人经纪公司、威廉莫里斯奋进经纪公司等；一类是没有影视剧制作资源、
业务单一的国内经纪公司或者经纪人。
（1）艺人经纪行业内的主要企业和市场份额情况
我国艺人经纪及相关服务市场份额较为分散，即使业内排名前列的企业按签
约艺人数量计算的市场份额仍较低。
（2）艺人经纪市场供求状况及变动原因
艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于
整个文化产业的发展。随着国民经济的快速发展，包括广告业、影视业和演艺业
在内的文化产业均实现了较快的增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场
需求。
成名的优秀艺人相对稀缺，对影视剧的票房具有强大的影响力，使得艺人经
纪市场争夺非常激烈。近年来电视演员快速增长的片酬，给影视剧制作公司的成
本带来了巨大的压力，演员的片酬占电视剧制作相当大的部分，电视台为了保证
收视率，往往青睐已成名的演员，这种需求造成优秀剧集对知名演员的高度依赖，
促使影视公司或自建、或收购，逐渐进入艺人经纪业务，通过专业化的管理模式，
控制经营成本。
（3）艺人经纪行业利润水平的变动趋势及原因
艺人经纪及相关服务业务收入来源于签约艺人参与演艺、广告等商务活动收
入的一定比例的佣金收入以及本公司自企业客户取得的相关服务收入。从公开披
露数据显示，整体而言艺人经纪业务规模相对较小，年度参与的活动并不稳定，
个别大牌明星一旦因为产假等原因暂停商业活动对所属公司经纪收入影响加大，
行业收入波动性较大。随着影视公司人才储备及业务规模的持续扩大，少数签约
制片人及导演对公司总体业绩的影响将持续下降。
（4）进入艺人经纪行业的障碍
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艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是影
视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力在一定程度上成为构成行业竞争
优势的重要壁垒。
（三）行业特点
1、影视剧行业
（1）影视剧作品在中国具有意识形态属性
在中国，影视剧作品作为一种文化艺术类作品，不仅具有审美娱乐的属性，
影视剧所表达的思想、价值取向对观众的世界观、价值观、思维方式产生潜移默
化的影响，因此影视剧还承担一定的教育功能，具有意识形态属性，在内容制作
发行中要受到中宣部、新闻出版和广电总局等部门的监管。
（2）影视剧作品播出效果的不确定性大
影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和
口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播
通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。影视剧制
作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必
须具备对市场潜在需求准确把握能力。
（3）影视剧制作发行企业是行业资源的整合者
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工
作（这些人才通常并非公司内部员工），又需要把握控制影视剧后期制作工艺和
质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售
管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容
和性质决定了影视剧制作企业在产业链中承担资源整合者的角色。在行业供大于
求的环境下，对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、
导演的发掘，对优质 IP 的储备将成为未来行业竞争的关键。
（4）影视剧作品作为文化创意产品具有较长的生命周期
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。首先
影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，
也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平
台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第三，由优秀影视作品派生的
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衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之一，在美国、日本等国家影视作品衍
生收入市场比较成熟，目前国内还主要以植入广告为主。
（5）二三线城市电影票房收入占比逐渐提高
中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍
然有较大差距。近年来受益于中国城镇化建设，北京、上海、广州、深圳之外的
二三线城市影院数及银幕数近年来快速增长，市场得以开发，观众群体的观看需
求得以释放，二三线城市电影票房收入在全国票房收入中占比自 2010 年以来开
始上升。
2、艺人经纪行业
（1）演艺人才是公司所从事的影视剧制作业的重要资源。
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告
业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于
推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。近年来，随着影视业、广告
业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。对艺人经纪及相关服务业务的
市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人经纪公司和艺人经纪人进入市
场。由于目前中国影视剧资源仍属于稀缺资源，特别是部分优质影视剧的参演机
会对于提升艺人的知名度和商业价值具有十分重要的作用，而拥有影视剧制作资
源背景的经纪公司能为签约艺人提供更多的参演机会，对于吸引艺人的加盟具有
重要的作用，目前国内具有较强竞争实力的经纪公司集中在具有较强影视剧制作
资源背景的机构。
（2）艺人经纪行业通常采取代理模式
艺人经纪及相关服务本质上是一种代理服务，艺人经纪公司通过为艺人提供
专业服务，从其参与的商业活动中取得一定的报酬。由于其直接面向艺人个人提
供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同
对于业务经营十分重要。
（四）行业发展的有利因素
1、影视剧行业
（1）影视剧行业的产业政策支持
作为战略性新兴产业，该行业得到了一系列促进发展的相关政策的扶持。相
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关扶持政策如下：
①2010 年《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
[2010]94 号）。
2010 年 3 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关
于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关
金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；支持
成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过
公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
②2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发
展大繁荣若干重大问题的决定》
2011 年 10 月，中共中央发布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会
主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大
项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
上述的鼓励性政策吸引了越来越多的公司进入影视剧行业，将促进整个行业
的继续发展。
（2）电视台及网络新媒体的竞争推动优质电视剧的需求，优质剧集前景广
阔
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视及网络视频
服务企业总收入逐年增长，广告收入作为电视台及网络视频服务企业的主要收入
来源，规模持续增加，电视台及网络视频服务企业作为电视剧行业下游主要客户，
其收入增加将提高对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。
同时，优质剧集的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高广告收入，随着
广告收入的稳步增长，电视台在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激
烈；网络视频服务企业为进一步提高广告收入水平，对电视剧网络版权的争夺亦
日益激烈，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，
优质电视剧的市场前景广阔。
2、艺人经纪行业
由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相对宽松，有利于公司开展相关业
务。
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（五）行业发展的不利因素
1、影视剧行业
（1）优秀剧本的匮乏
虽然近年来随着电视剧产业的发展，我国剧本市场得到了快速发展，剧本数
量快速增加，但由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作热情等原因，优秀剧
本所占比例仍然较小。同质题材过于集中，跟风题材较为严重。这在一定程度上
制约了电视剧制作行业和公司业务的进一步发展。
（2）侵权和盗版影视剧的行为屡禁不止
尽管我国政府和电视剧制作机构采取了种种措施打击侵权或盗播电视剧行
为，但仍难以完全消除上述现象。侵权或盗播现象的存在，严重影响了电视剧行
业的健康发展，其一方面分流了部分电视台观众，降低了电视剧的收视率，从而
减少了电视台对电视剧的需求；另一方面，使电视剧产品的音像制品和信息网络
传播市场无法正常发展，进而使电视剧制作企业来源于上述市场的收入较低，降
低了电视剧制作企业的盈利水平。
（3）国际市场的冲击
目前，我国大部分电视剧制作企业与美国等国外知名电视剧制作企业在资本
规模、经营模式、制作理念等方面存在较大差距，国产电视剧在拓展海外市场方
面仍然面临诸多困难，国际竞争力、传播影响力与发达国家差距较大，与有些文
化渊源相近的亚洲邻国如韩国相比也不占优势，在国际市场地位还很弱小。而在
本土市场，虽然目前国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势，但
部分引进剧即便是非黄金时段，也取得了良好的收视效果，这些优秀的海外电视
剧在潜移默化地培养了一大批特定的收视人群的同时，对国产电视剧市场也造成
了一定的冲击，其中以美剧和韩剧具代表性。未来，中国电视剧市场对外开放进
程将会加快，国产电视剧可能会面临境外电视剧作品的正面竞争。
（4）资金瓶颈制约
影视剧制作企业的持续运营和快速发展需要持续大量的资金投入。目前，大
部分国内影视剧制作企业资产规模较小，轻资产运营特征明显，由于缺乏房屋、
土地使用权、机器设备等抵押物，并且股东资金实力有限较难获得第三方担保，
导致在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难，从而面临资金瓶颈制约。虽然
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2010 年 4 月，中共中央宣传部等九部委通过制定《关于金融支持文化产业振兴
和发展繁荣的指导意见》，要求和鼓励银行开发应收账款质押、版权等无形资产
质押、收益权质押贷款等多元化、多层次的信贷产品，但对于上述方式，银行仍
持较为审慎的态度。
2、艺人经纪行业
在旺盛的市场需求的推动下，大量艺人经纪公司和个体经纪人在近年不断涌
现，市场竞争相对激烈。
（六）行业风险
1、电视剧行业
（1）政策风险
电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局
等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等
各个环节构成重要影响。
广电总局作为电视剧行业的主要监管部门，政策的变化对行业的影响至关重
要。例如，2011 年广电总局颁布《广播电视广告播出管理办法的补充规定》，取
消电视剧播放中插播广告，直接影响电视台广告收入，并间接促进电视剧植入广
告的发展，使电视剧的广告收益方式发生变化。
同时，广电总局对该行业的内容进行严格的审查。根据《电视剧内容管理规
定》，国家对电视剧执行备案公示管理和发行许可制度。未经备案公示的剧目，
不得投拍制作，未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进出
口。国家广电总局下设的电视剧审查委员会、地方广电，负责对各类电视剧的审
查工作。未能通过审查的电视剧，按规定报废处理，制作单位将面临处罚风险，
同时承担相关的制作损失。
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：
从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超
过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原
来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧
制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若
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干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”
变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上
更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一
剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求，将会对电视剧制作业的竞争
格局产生深远影响。
（2）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015 年度取得
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有 8,563 家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局
面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资
源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，
扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够
形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞
争风险也因此增大。
（3）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的
方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或
票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以
确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
（4）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、
方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像
制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近
萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了
电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权
转让收入。
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（5）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞
世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相
应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，
欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
2、电影行业
（1）内容审查风险
国家实现电影剧本备案和内容审查制度，规定了电影中禁止内容及相关技术
标准。在操作中，电影制片单位首先对拟拍摄内容进行审查，报电影审查机构备
案；审查机构审查中发现有禁止内容的，电影制片单位不得拍摄。电影制片单位
拍摄完成后，也需报请电影审查机构审查，未经审查的电影不得发行、放映、出
口和进口。如果公司参与拍摄的电影未通过内容审查，不能拍摄、发行、放映等，
将对公司投资造成风险。
（2）产品不被认可风险
电影产品属于体验消费，不同产品表达的内容、参演演员、制作水平均有较
大差异，使得每部电影在投放市场前均无法确切判断其受欢迎程度和票房收入。
公司根据多年的投资经验判断市场的潜在需求，投资的电影以青少年观众观影为
主，该群体的偏好呈现多元化、易变性的特点，产品的受欢迎度和票房收入有不
被市场认可的风险，从而影响到公司投资回报。
（3）侵权风险
电影作品的侵权盗版行为时有发生，公司花费大额资金投资电影制作发行，
可能会被其他网站、商贩在电影上映之前、上映之中通过非法手段复制、上传、
播放，从而损害公司利益。
3、艺人经纪行业
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（1）艺人提前解约及不续约的风险
部分艺人会因个人原因解约，也有部分签约艺人选择在合同期限内解约或合
同期满后不再续约，这都将对艺人经纪及相关服务业务及相关影视剧制作业务产
生不利影响，尤其是当重点培养的知名艺人解约或不续约通常会对公司业务造成
一定不利影响。
（2）艺人解约违约金及赔偿金额不确定的风险
艺人经纪代理合同通常约定了一个固定的期限，在合同期满前，艺人可提出
解约，但需要支付相应的违约金。若艺人提出解约，从调解或诉讼到达成协议或
判决、执行需要一个较长的时间，并且公司收到艺人的违约金以及赔偿金额存在
一定不确定性。
（七）上下游行业的情况
1、电视剧上下游行业的情况及其影响
行业上游是优秀的演职人员，通常是电视剧行业的稀缺资源。优秀的制片人、
导演、演员、摄影等演职人员参与电视剧摄制工作，往往能够显著提升电视剧的
整体质量和市场影响力。当前有实力的电视剧制作企业通常会通过战略合作形
式，去获取稀缺的知名编剧、导演资源；通过进入上游艺人经纪及相关服务行业，
去获取演员资源，从而掌握产业链上游的稀缺资源，获取竞争优势。
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等也是构成一部电视剧的重要因素，市场
供应相对充足；剪辑、配音、特效等后期制作服务由专门从事该业务的企业或者
专业服务团队提供，技术性相对较高，部分电视剧制作企业为保证制作质量会自
建专门的团队，尤其是在当前特效制作重要性逐渐提升的背景下，专业团队也成
为获取竞争优势的一个来源。
电视剧行业的下游为电视台、网络视频服务等新媒体行业以及音像制品出版
社。电视台是电视剧最主要的播出渠道和载体，来自电视台的电视剧电视播映权
收入目前是包括本公司在内的电视剧制作企业最主要的收入来源。电视台广告收
入的增加会增加其对电视剧电视播映权的采购支出，从而推动电视剧制作机构加
大电视剧制作投入，提高电视剧制作质量，从而进一步提升盈利能力。
影视剧版权是网络视频服务企业的核心经营要素。随着国内网络版权保护的
加强以及主要网络视频服务企业资本实力加强、整合加速，网络视频服务企业已
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经普遍采取正版运营模式，对影视剧网络版权展开激烈争夺，甚至参与投资拍摄
网络独播剧目，推动影视剧信息网络传播权价格大幅上升。以向网络视频服务企
业销售电视剧信息网络传播权为代表的新媒体发行收入成为电视剧制作企业新
的营收增长点之一。
2、电影上下游行业的情况及其影响
电影产业链由电影制作、电影发行、院线排片以及影院放映等环节构成。电
影制作企业完成电影的投资、拍摄和后期制作，拥有电影的版权，并将电影的版
权出售给电影发行企业（或委托发行企业发行电影）、网络视频服务企业以及音
像制品出版企业等。
发行企业负责影片的营销策略制定、实施以及与院线协商电影拷贝的投放，
从制作企业购买电影版权（或接受制作企业的委托），以票房分账或买断的方式
与院线公司达成协议，将电影在合作院线的电影院放映。电影的制作和发行可由
同一家企业担任。
电影院线是影院的管理企业，负责与发行方沟通制定影片排片放映。其以资
本和供片为纽带，对所属若干个电影院实行统一品牌、统一排片、统一经营，以
票房分账的方式取得影片拷贝。影院是电影产业链的终端，是电影放映的实际场
所和取得票房收入的首个环节。
电影行业的下游为院线和影院行业，影院是电影放映的渠道及电影票房收入
实现的窗口，来自影院的票房收入是包括本公司在内的电影制作和发行企业最主
要的收入来源。电影制作和发行行业和影院是相互依存、相互促进的关系。一方
面，高质量的影片会吸引更多观众，并给影院带来更多的收入，从而推动影院的
建设和改造；另一方面，影院数量的增加会增加观影观众容量，并且新增影院数
量将使同一档期可以容纳更多不同种类的电影上映，增加优质电影供给，促进潜
在需求，从而增加观众观看电影的数量，并进而推动电影制作和发行行业的发展。
3、艺人经纪上下游行业的情况及其影响
艺人经纪行业的上游为艺人个体，因此不存在上游行业。艺人经纪行业，尤
其是公司所从事的影视艺人经纪业的下游主要就是电影和电视剧制作，受到影视
剧制作行业需求的影响。
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（八）欢瑞世纪在行业中的竞争地位
1、欢瑞世纪的行业地位
（1）在电视剧行业中地位
欢瑞世纪投资的《宫锁心玉（宫 1）》、《宫锁珠帘（宫 2）》、《王的女人》、《胜
女的代价（1、2）》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集均登
陆湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等一线卫视。2014 年，由欢瑞世纪担任执行
制片方制作，于湖南卫视钻石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及
网络点击率的双第一，网络点击率破当时记录达到 80 亿次。欢瑞世纪之后出品
的《活色生香》一剧再续辉煌，开播全国网收视率达 3.43，一举打破了近十年
电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播破 3 的电视剧，播出期间收视率也一路
领先。
2012 年、2013 年和 2014 年全国颁发国产电视剧发行许可证的部数和集数，
欢瑞世纪电视剧取得发行许可证部数和集数及其占比情况如下：
全国颁发国产电视
项目 欢瑞世纪投资制作的电视剧取得发行许可证的情况
剧发行许可证情况
年度 部数 集数 部数 占比 集数 占比
2012年 506 17668 3 0.59% 118 0.67%
2013年 441 15770 7 1.59% 283 1.79%
2014年 429 15983 2 0.47% 86 0.54%
数据来源：国家广播电影电视总局，欢瑞世纪
排
2012年 2013年 2014年
名
公司 部数 公司 部数 公司 部数
海润影视制作有限 海润影视制作有限
1 湖南广播电视台 19 13 12
公司 公司
山东电影电视剧制
2 中央电视台 15 中央电视台 11 11
作中心
长城影视股份有限 浙江华策影视股份
3 上海新文化传媒 11 10 9
公司 有限公司
浙江华策影视股份
4 天津电视台 10 9 中央电视台 8
有限公司
山东电影电视剧制 长城影视股份有限
5 广东南方电视台 10 8 8
作中心 公司
6 河北电视台 7 天津电视台 8 上海新文化传媒 6
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排
2012年 2013年 2014年
名
浙江华策影视股份
7 7 湖南广播电视台 8 新丽电视文化 5
有限公司
8 上海尚世影业有限 上海尚世影业有限
6 8 四川星空影视 5
公司 公司
海润影视制作有限 欢瑞世纪影视传媒
9 6 7 慈文传媒 5
公司 股份有限公司
10 北京金英马影视 6 华谊兄弟 6 上海剧酷文化 5
… … … … … … …
欢瑞世纪影视传媒
21 3 … … … …
股份有限公司
… … … … … … …
欢瑞世纪影视传媒
28 … … … … 2
股份有限公司
2012-2014 年，全国电视剧制作机构获得国产电视剧备案公示及国产电视剧
发行许可证数量的集数的排名情况如下：
排 2012年 2013年 2014年
名 公司 集数 公司 集数 公司 集数
长城影视股份有限 山东电影电视剧制
1 湖南广播电视台 653 496 547
公司 作中心
海润影视制作有限 海润影视制作有限
2 中央电视台 491 472 465
公司 公司
浙江华策影视股份 长城影视股份有限
3 上海新文化传媒 396 447 427
有限公司 公司
浙江华策影视股份 浙江华策影视股份
4 333 中央电视台 340 430
有限公司 有限公司
5 天津电视台 322 湖南广播电视台 299 中央电视台 278
6 广东南方电视台 317 天津电视台 292 上海新文化传媒 235
欢瑞世纪影视传媒
7 河北电视台 215 283 慈文传媒 224
股份有限公司
8 海润影视制作有限 山东电影电视剧制
214 279 新丽电视文化 215
公司 作中心
上海尚世影业有限 上海尚世影业有限
9 197 270 四川星空影视 200
公司 公司
山东电影电视剧制
10 187 上海新文化传媒 242 上海剧酷文化 179
作中心
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排 2012年 2013年 2014年
名 公司 集数 公司 集数 公司 集数
… … … … … … …
欢瑞世纪影视传媒
17 118 … … … …
股份有限公司
… … … … … … …
欢瑞世纪影视传媒
33 … … … … 86
股份有限公司
数据来源：广电总局电视剧电子政务平台
（2）在电影行业中地位
欢瑞世纪参与投资了多部知名电影作品，如《小时代 1、2》、《画皮 2》、《怦
然星动》等，上述电影作品市场反响热烈。
（3）在艺人经纪行业中地位
报告期内，欢瑞世纪与杨幂、李易峰、刘恺威、唐嫣、何晟铭、明道、杜淳、
贾乃亮等知名艺人进行过密切合作，旗下曾签约的艺人工作室包括明道工作室、
何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。
（4）在游戏行业中地位
截至本报告书签署日，欢瑞游戏已完成《盗墓笔记 S》、《神墓 OL》、《天启
神魔录》、《魔龙传说》、《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》、《活色生香》、
《神墓 OL》成功上线运营。
欢瑞游戏于 2013 年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏
依托于影视资源及知名团队，通过优质 IP 授权、自主研发及多元化运营的方式，
将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模
式。
2、行业内的主要竞争对手
（1）电视剧行业的主要竞争对手
在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括华录百纳、华策
影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。
华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为 70,853.8681 万元，自成立至
今一直专注于电视剧的投资制作，2009 年开始参与电影的投资制作。公司拥有
《电视剧制作许可证》（甲种）证书，具备年产 300 集以上电视剧的制作能力，
投资制作的电视剧作品获得广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司主要作品
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有《汉武大帝》、《苍穹之昴》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、
《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等，取得了较高收视率
同时也产生了极高的社会反响，并连续获得五个一工程、飞天奖、金鹰奖、白玉
兰奖、澳门国际电视节、东京国际电视节、首尔国际电视节等海内外各级各类奖
项二百余项。参与投资制作的电影《大内密探灵灵狗》、《建国大业》、《刺陵》和
《建党伟业》等也获得了很好的票房收入。
华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为 97,930.7637 万，自成立以来
一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。旗下有全资子公司浙江金球影业有
限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内目前规模最大、
实力最强的民营影视企业之一，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新
闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。旗下签约艺人主要有韩
栋、辛柏青、陈国坤、江铠同、张瑞希、贾青等。主要作品有《雪豹》、《新流星
蝴蝶剑》、《薛平贵与王宝钏》、《谈判专家》、《天涯明月刀》、《新京城四少》、《施
公案》、《杨门虎将》、《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》等。
华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为 124,219.6297 万元。华谊兄
弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺
人经纪服务及相关服务业务。华谊兄弟影业投资有限公司是新中国最早进行商业
化电影制作的民营电影公司之一，并且创造许多个票房奇迹。而且多次在国际、
国内电影奖项上获奖。北京华谊兄弟影业投资有限公司以独特敏锐的视角选择剧
作，集结国内外影视精英人才，与著名导演冯小刚、滕华弢、张纪中、陈大明以
及制片人李波签约，合作建立五个导演(制片人)工作室。旗下签约艺人主要有冯
绍峰、姚晨、沙溢、Angelababy、井柏然、李小璐、李晨、陈赫、郑恺及其他
国内当红演员及歌手。主要作品有《集结号》、《士兵突击》、《天下无贼》、《功夫》、
《可可西里》、《集结号》、《非诚勿扰》、《拉贝日记》、《狄仁杰之通天帝国》、《私
人订制》等。
长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为 52,542.9878 万元，是国内较
大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及海外各电视机构。集团下辖北
京长城天马影视、北京长城环宇影视、浙江长城影视、浙江长城纪实、东阳长城
影视、东阳蓝海影视、长城影视国际动漫创意产业园等多家全资公司，并独资创
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办中国电影电视艺术学校，初步形成了以电视剧、电视纪录片、刊物、广告、发
行、影视学校及住宿、餐饮等文化产业的集团化、市场化运作。主要作品有《红
日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》、《红楼梦》《中国母亲》《大明王朝》《大
明天子》《明末风云》、《大西南剿匪记》等。
新丽传媒注册资本为 16,500 万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的
投资、制作和运营。新丽传媒主要致力致力于电视剧、电影、网络剧制作以及全
球节目发行、娱乐营销和艺人经纪等领域，拥有一支素质精良的专业化队伍，具
有丰富的影视行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、
编剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内
主流媒体保持良好的业务合作关系。并与日本、韩国等海外电视台拥有长期合作
关系。新丽传媒自成立以来先后制作发行多部优秀电视剧、电影、网络剧等，凭
借其深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可。主
要电视剧作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、《大丈夫》、《虎
妈猫爸》、《悬崖》。主要电影作品有《失恋三十三天》、《101 次求婚》、《搜索》
等。
完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为 48,770.70 万元。是中国领先
的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发
行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。凭借对文化产业
发展的深刻认知以及对优秀人才的重视，完美影视已经成为了中国影视导演孵化
及发展的最重要平台之一，众多业内资深制作人、国家级导演及新锐导演纷纷加
盟，著名导演赵宝刚、刘江、郭靖宇、滕华涛等与公司建立了长期独家战略合作
关系。在艺人经纪业务方面，完美影视的签约艺人数量、质量也随着公司影响力
的提高而稳步上升，公司通过优秀作品不断提升艺人的品牌和商业价值，进而推
动公司在该业务领域的快速发展。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、
电视综艺，国产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》、
《石敢当-雄峙天东》、《青年医生》、《红娘子》、《婚姻保卫战》等。
（2）电影行业的主要竞争对手
中国电影集团，注册资本为 123,801 万元，由国家广电总局独家发起于 1999
年 2 月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司 15 个，主要控股、参股公司
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近 30 个，1 个电影频道，总资产达 28 亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰
富，因此电影发行实力较强。中影集团的成员单位电影卫星频道节目制作中心
（CCTV-6），是唯一的国家级专业电影频道，每天播出 10 部中外故事影片和各
类动画片、纪录片、专题片。近年来，该频道承办了中国电影华表奖、金鸡百花
电影节等大型电影庆典活动，并在奥斯卡金像奖等国际重大电影颁奖典礼当天做
全程转播。1999 年，电影频道开始组织拍摄数字电影，用于电视播映，产量达
每年 110 部左右。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居图》、《致我
们终将逝去的青春》、《无人区》、《建党伟业》、《让子弹飞》、《唐山大地震》等。
上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育
电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有 5 家大型制
片企业、14 家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影
院线。上海电影集团公司出品故事片、美术片、科教片、译制片、电视电影、电
视剧、电视专题片、广告片、纪录片、资料片及电视综艺节目等各种类型的影视
片。长期以来，上影的优秀作品受到国内外广大华语影视观众的喜爱和欢迎。仅
故事片就荣膺 500 多个国内外奖项。目前，上海电影集团公司的主营业务是电
影发行及放映，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和
经营。主要作品有《邓小平 1928》、《生死抉择》、《红河谷》、《紧急迫降》、《美
丽上海》、《城南旧事》、《一江春水向东流》、《2046》等。
华谊兄弟传媒股份有限公司是由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟
影视文化有限公司）依法整体变更、发起设立的股份有限公司，主要从事电影的
制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关
服务业务。其电影业务定位于国产商业大片的投资制作和发行，代表作品有《大
地震》、《非诚勿扰》等影片。
博纳影业集团是首家登陆美国纳斯达克（上市代码 BONA）的中国内地影视
集团，是中国唯一一家全产业链布局的、具有强劲发行能力的影视内容制作公司。
业务板块主要包括影视制作、影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、艺人
经纪等等。
（3）艺人经纪行业的主要竞争对手
上海天娱传媒有限公司（天娱传媒）成立于 2004 年，是中国领先的青年文
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化公司，旗下拥有天娱音乐和天娱影业两大业务板块，主要为中国 12-35 岁的年
轻消费群体提供偶像艺人、音乐唱片、演唱会、电影、电视剧、综艺节目、图书
等优质娱乐内容及衍生产品。其中天娱音乐是中国唱片出品和音乐版权拥有量最
多的公司，并且是中国规模最大的青年偶像经纪公司，拥有包括李宇春、张杰、
华晨宇等近百名优质偶像，在音乐、影视、话剧、时尚等多个领域享有较高的知
名度，其明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中国年轻消费市场处于第一阵营。
天娱影业为中央电视台、湖南卫视、浙江卫视等电视台及互联网平台制作了含真
人秀、脱口秀、综艺晚会、大型演唱会等多类节目，尤其是音乐选秀节目——“超
级女声，快乐男声”，十年间报名参赛人数超过 200 万人次，电视观众人数累计
超过 20 亿人次。
北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司（华谊兄弟艺人经纪），创建于 2003
年，签约数量位列全国艺人经纪公司前列，其中一线影视明星占据全国领先地位，
同时新加入的华谊时尚公司还将经纪业务扩充至“超模经纪”领域，定位于打造
中国一流时尚品牌。华谊兄弟艺人经纪打破中国个体经纪人的单一操作模式和
“保姆式”的服务格局，建立起一套资源整合的平台化创新模式，不仅为艺人的
发现、培养、推广、宣传、经纪代理等工作，并致力为明星打造全面、专业、系
统的服务平台，汇集了经纪人、策划、宣传、公关、剧本创作、导演、法律各方
面专业人士。
浙江华策影视股份有限公司 2013 年出资 1800 万元收购海宁华凡星之影视
文化传播 60%的股权，华凡星之影视文化传播主营业务为艺人经纪,同时还经营
影视文化艺术活动组织策划，艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计等。
北京唐德凤凰演艺经纪有限公司，创建于 2007 年，是唐德影视全资控股下
的一家专门从事演艺顾问、经纪的专业公司，与众多国内外知名影视制作与发行
机构、音乐制作与推广机构以及全国各家传媒机构、知名品牌建立了良好、稳定
的合作关系，在影视界拥有完备的信息网络和推广渠道。
（九）欢瑞世纪的竞争优势
1、影视剧行业
（1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源
聚集能力
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①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才
欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管
理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多
年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的
影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常
熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人
员，进而提升影视剧作品的适销性。
②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力
欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，报告期内，先后与知名
编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、
明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成
了密切的合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公
司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平
台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
（2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力
①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力
截至 2015 年 9 月 30 日，欢瑞世纪投资制作了多部电视剧、网络剧作品，
得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场
认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
②欢瑞世纪建立了完善的剧本创作体系，版权储备充足
良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通
过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质 IP；另一方面欢瑞世纪
致力于 IP 的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，
为公司持续出品优质精品剧集提供强有力的保障。
欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节 欢瑞世纪的业务与技术”
之“十一主要资产的权属情况”之“（四）著作权”。
③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平
欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本
实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
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员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了
摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，
实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制
作用，促进精细化管理。
（3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源
欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新
媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台
等国内多家电视台，深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、
北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作
关系。
（4）欢瑞世纪目标观众定位精准
欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上
主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网
产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业
价值。
2、艺人经纪行业
欢瑞世纪以拍摄青春偶像剧为主，对符合公司青春、时尚发展方向的题材储
备较早，有利于在经营上与优秀艺人建立密切合作关系；公司打造的电影、电视
剧、游戏及衍生品的完整产业链，可以为旗下艺人提供全面的发展支持。
（十）欢瑞世纪的竞争劣势
1、影视剧行业
①资金实力不强。欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、
长城影视相比，资本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动
投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 15 个月以上的周期，而现金
流入流出量存在非均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售
阶段，预售现金流入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世
纪轻资产的运营特征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足资金需求，
虽然公司通过引入外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务
发展的资金需求。
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为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资
本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。
②品牌认知度有待提高。公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营
理念、优质精品的产品定位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行
业影响力，占据了较为稳定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费
群体，对电视剧的出品方明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业
内已经形成了良好的知名度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来
说，公司的品牌知名度仍需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。
2、艺人经纪行业
以青年艺人为主，业务类型相对集中。欢瑞世纪青春主题影视剧为主打方向，
旗下合作艺人以青年艺人为主，影视剧主题类型过于集中，业务类型以相对集中
在电视剧领域；与华谊兄弟、华策影视等竞争对手相比，业务范围相对较窄。
三、业务流程
（一）电视剧业务流程图
1、前期筹备阶段
（1）公司内部立项
制片主管根据年度工作计划寻找有开发潜力或者畅销小说，或者确定某种热
门题材聘请著名编剧进行编写剧本，决定立项后，发起项目立项申请，通知相关
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涉及部门召开专题讨论会，会议内容主要包括：剧本名称、投资总额、电视集数、
制片人、导演、承制单位等。专题讨论会后整理专题讨论会资料，提交事业部经
理、公司副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关合同，作为公司项目储备。
（2）电视剧筹备，广电部门备案公示以及取得制作许可
电视剧立项之后即进入筹备阶段。这一阶段的工作内容包括：确定导演，对
剧本进一步修改；初期选景，确定摄制地点，并根据实际情况修改剧本；制片人
提交前期筹备资金使用计划；确定主要演员等主创人员，成立筹备小组；编制摄
制预算和摄制资金使用计划。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视
剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广
播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电
总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。公司对通过内部评估的电视剧项目
按照上述规定进行电视剧备案公示，并取得制作许可证。
（3）组建剧组
公司以剧组为单位投拍影视剧。剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，
制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍
摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、美术部
门、录音部门、造型部门等组成。
组建剧组阶段的具体工作包括：确定剧组成员基本构成，建立剧组办公室；
主创人员完成看景、美术设计、造型设计等工作；确定主要演员的服装尺寸，主
要演员完成试妆、定妆；美术、服装、道具、置景等部门负责人签约进组并开始
工作；开始制作主要演员服装，搭建场景；统筹制作分场表，配合美术组工作；
演员统筹开始工作，完成全部演员遴选及签约；制片部门确定摄制组外景地及食
宿、设备器材等签约事宜；进一步完善剧本，统筹完成分场表等通告工作并确定
大的场景拍摄计划；各技术部门调试设备。
2、拍摄及后期制作阶段
（1）电视剧拍摄
电视剧拍摄期的主要任务是完成电视剧画面与同期对白、音效的全部录制。
拍摄前，导演与演员讨论剧本、对词；制片对主要场景进行考察。拍摄期间各部
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门各司其职，由制片部门统筹协调处理。拍摄结束后，由制片部门清理现场并进
行安全检查，各部门进行工作总结，导演收看素材回放；制片主任和统筹了解拍
摄进度，准备第二天拍摄计划。
在拍摄过程中，剧组需制作财务报表，定期向公司提供，便于公司及时控制
拍摄进度以及掌握财务情况。
（2）宣传与预售
电视剧预先销售，是指公司在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就
与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权
或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，降
低电视剧投资风险。
公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请电视台客户介入，强化公司影视剧
作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
（3）后期制作
后期制作是对前期拍摄素材的艺术再创作，将拍摄形成的画面素材和声音素
材，根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混
录合成等，并根据监管部门的审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
3、销售阶段
（1）公司内部审核
公司决策层负责控制影视剧的质量。影视剧项目组在各阶段工作完成后，将
工作成果报送给制片管理中心，制片管理中心对作品中比较敏感和重要的问题进
行审核，并将意见反馈给项目组。策划管理中心将项目组修改后的作品上报决策
层，决策层作出审核决定。
（2）广电部门审核、取得发行许可证
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。欢瑞世纪电视剧在通过
内部审核后，即报送广播电影电视行政管理部门履行内容审查手续，申请取得《电
视剧发行许可证》。
（3）发行销售
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电视剧制作机构在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播
映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等新媒体企业，或
者将相关版权出售给专业的影视剧发行企业。
（二）电影投资业务流程图
对于欢瑞世纪担任执行制方的电影项目，流程图基本与电视剧类似，差别在
于电影一般不采取预售的模式，在取得《电影片公映许可证》后进行销售。目前
欢瑞世纪此类业务较少。
电影制作方面欢瑞世纪目前主要担任非执行制片方，与其他影视公司进行联
合制作。项目事业部在决定立项后，发起项目立项申请，提交事业部经理、公司
副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关投资合同，在执行制片方实现收入
后，欢瑞世纪根据合同约定与其进行投资分成。
（三）艺人经纪及相关服务业务流程图
公司从事的艺人经纪及相关服务业务流程图如下：
1、艺人挖掘、洽谈和签约
公司根据自身选择标准，对市场上的演艺人才进行评估和筛选，对符合上述
标准及具备艺术发展潜力的人员，与之洽谈，达成一致后与之签署演艺经纪代理
合同。演艺经纪代理合同就代理范围、代理排他性、公司为艺人提供经纪服务内
容、艺人的义务等事项进行约定。
2、提供制定发展规划等增值服务
在艺人签约之后，公司会为其指派专门的经纪人，由其根据艺人个性特点和
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个人意愿提供制定发展规划、形象策划、宣传推广、培训等专业服务，以期快速
提升艺人知名度和商业价值。
3、拓展及评估演艺机会、谈判签约、取得佣金收入
公司积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。公
司在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由公司
代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电
影和广告代言过程中，公司会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行
协商，并提供行政事务顾问等服务。
最后，公司按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金。
四、主要业务模式
（一）电视剧行业
1、采购模式
公司影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳
务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧
组的生活所需杂费，后期制作服务。
（1）剧本的采购及创作模式
电视剧是编剧的艺术，剧本是整个电视剧产业链的源头，是电视剧成功的关
键。公司的剧本开发形式主要有三种：
第一，以公司进行创意主题挖掘为起点，公司根据经验累积和行业研究，发
现优秀的创意题材，组织公司认为适合创意主题的编剧共同完成剧本创作。
第二，购买已有小说等版权作品的影视剧改编权，并聘请编剧进行改编。
第三，编剧以自己擅长领域的成品、半成品或创意与公司寻求合作，经公司
文学团队评定后认为有潜力、有市场的创意，公司与之合作并在创作过程中提供
必要的创作服务，最终形成兼具艺术价值和商业价值的剧本。
（2）演职人员劳务及拍摄器材
专业演职人员劳务采购包括聘请制片、导演、演员、监制以及提供摄影、化
妆、道具、服装、特技等服务的人员。摄制中使用的大型专用设施、设备，包括
影视基地、摄影棚、大型机房、整套拍摄器材、交通工具等通常由公司以经营租
赁方式取得。
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（3）后期制作服务
后期及特效制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧
组提供的制作素材，在导演、制片人的指导和配合下，由制作公司完成剪辑、电
脑特效、声效、声音转换、录制等。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单
位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由演职人员组成的临
时工作团队。剧组由各种专业人员组成，分为若干工作组，具体职责如下：
工作小组 主要人员
制片组 制片人/执行制片人、制片主任、现场制片、外联制片、会计、出纳等
剧务组 剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务
导演组 导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹、剪辑
演员组 演员组长、主要演员、演员助理、群众演员
摄影组 摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工
灯光组 照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机
录音组 录音师、录音助理、现场录音师、后期混录师
美术组 美术师、副美术、美工、美工助理
服装组 服装组长、服装设计、服装助理、服装员
化妆组 化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员
道具组 道具组长、道具助理、道具员
置景组 置景组长、置景副组长、置景工
剧组的总负责人为制片人。在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、
指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、
播出收益等全过程。制片人在组建剧组前就根据制作机构的要求对电视剧做出了
定位，从整体上把握影视剧的拍摄方向。通常情况下，制片人协助导演工作，同
时确保导演的拍摄风格和思路与公司的定位不发生较大偏差。执行制片人协助制
片人统筹整部影视剧的制作，对影视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组
人员选聘等方面进行管理。
剧组的艺术负责人为导演，导演是影视剧艺术创作的灵魂。导演根据自己的
理解和拍摄风格指导影视剧拍摄过程中各环节，包括拍摄前的选景和定景以及拍
摄后的剪辑制作。
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制片组对制片人负责，是剧组正常运作的基础，在制片人的领导下监制整部
影视剧的制作，经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，并为剧
组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务。
导演组对导演负责，包括副导演、场记、剪辑等岗位。副导演一般分为现场
副导演和演员副导演，前者负责在现场传达和落实导演意图以及给演员说戏，后
者负责挑选演员以及所有演员准时到场拍摄的协调工作；场记负责记录每次拍摄
的详细情况，包括镜头号、时码、景别、镜头内容、演员台词等，还包括服装、
化妆、道具等细节的记录，为拍摄期间的接戏、后期剪辑、配音等工作提供准确
的内容和数据；剪辑负责对编机或非线性编辑机进行画面和声音的编辑，通过对
镜头的剪切和画面的特效处理，更好地表达导演的创作意图。
摄影组的负责人为摄影师，另设摄影指导、摄影助理、跟机员等岗位。摄影
师直接对导演负责，在领会导演创作思想后根据分镜头剧本拍摄出效果最佳的镜
头，用影像传达导演题图。摄影风格常常决定了一个作品的整体风格，因此导演
与摄影师的沟通合作异常重要，导演一般会选择自己比较熟悉和了解的摄影师或
者拍摄同类题材经验丰富的摄影师。
录音组的负责人为录音师，另设录音助理、现场录音师和后期混录师等岗位。
现场录音师负责选择、操作所有的音响设备，安排声音录制，监督录制质量，后
期混录师负责后期配音和混音工作。同期录音的影视剧，现场录音师兼任混录师。
剧组作为影视剧拍摄的具体执行者，其所产生的费用构成影视剧营业成本的
主要部分，因此剧组的资金管理是行政管理的重点。剧组的工作成果是素材，素
材经过后期制作形成可用于发行及放映的影视剧。拍摄工作结束后，除导演继续
参与影视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理剧组收尾工作外，剧组解散。
（2）拍摄模式
影视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，公司会根据影视剧的特点、主
创人员情况以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，公司会
在项目立项时对各项目的质量作出判断，并综合考虑具体情况决定采取何种拍摄
模式。
①独家投资拍摄
对于市场前景较好、投资风险较小的优质项目，在公司资金充足的情况下，
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公司采取独家拍摄的方式，由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧
全部版权收益及承担全部投资风险。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和
制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄再到发
行，完全由公司独家控制。
②联合投资拍摄
对于投资规模较大或投资风险较高的项目，为了整合行业资源、缓解资金压
力、降低投资风险，公司会与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享
利益及分担风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按
授权期限等方式分配投资收益。
在联合投资拍摄的模式下，对于公司主导的项目，公司同时担任执行制片方，
负责剧组的组建、拍摄进度把握、主创人员确定以及资金的管理等工作，对影视
剧的拍摄工作具有绝对控制权。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两
种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了
公司影视剧业务规模和盈利水平。
同时，公司也以联合投资的方式参与其他影视公司主导的影视项目，有效拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。对于这
类项目，公司通常作为非执行制片方，按照联合设置协议的约定支付制片款并分
得项目收益，不参与具体的制片和管理。
（二）电影业务模式
电影业务的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，销售模式有所区
别：
1、电影一般不存在预售情形
2、“院线+电影院”为主的销售渠道
电影的销售主要是公司取得公映许可证后，委托发行公司代理，与各院线公
司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的院线就
影片放映做出统一安排和管理。
3、电影的档期与收入实现
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期
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放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中
的结转。电影的销售收入基本来自票房收入。
报告期内公司电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作公司担
任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，并与公司共同组建剧组以确保
影片的拍摄质量和进度。公司则按约定获得票房分账收入。
（三）艺人经纪业务模式
公司依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、
形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事
务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服
务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。由于其
直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对
经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
（五）主要业务盈利模式
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游
戏开发等相关服务，其主要盈利模式是
1、电视剧业务
策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、
在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相
关版权对外转让并获取发行收入。
2、电影业务
以非执行制片方方式参与电影投资所获得的票房分账收入。
3、艺人经纪业务
与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比
例取得佣金收入。
4、游戏业务
游戏收入主要来自游戏玩家充值，或游戏开发商、运营商为取得游戏产品在
固定区域的开发或运营权所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
（六）主要业务结算模式
欢瑞世纪的不同业务的结算模式如下：
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1、电视剧业务
欢瑞世纪投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之前即完成与主要客
户（包括电视台及在线视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的
进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后
一定时间内一次或两次付款。
2、电影业务
欢瑞世纪投资的影片于院线、影院公映后，票房收入在扣除相应院线收入、
发行费用和制作费用后，剩余收入在投资方之间进行分配。
3、艺人经纪业务
欢瑞世纪通常按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金，
通常是欢瑞世纪、艺人与剧组或活动主办签署协议，由剧组或活动主办向公司支
付相关费用，再由欢瑞世纪与艺人之间进行分配。
4、游戏业务
游戏业务分为自主发行和代理发行，自主发行的游戏玩家充值消费后即结算
确认收入，代理发行中代理商根据代理发行合同支付的版权费用及结算期内游戏
产品的收入分成。
五、主要产品的具体情况
（一）报告期内主要影视剧作品情况
1、主要电视剧、网络剧作品
序 业务 集 许可证取得
剧名 版权 发行许可证号
号 模式 数 时间
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013-12-30
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013-9-26
3 画皮之真爱无悔 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012-12-5
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012-7-2
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013-6-28
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012-12-19
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013-12-18
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013-8-9
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013-2-28
10 王的女人 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012-7-30
11 少年神探狄仁杰 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013-9-12
（广剧）剧审字（2012）第 082
12 绝对忠诚 联合 共同 26 2012-12-18
号
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13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014-11-28
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015-5-14
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014-4-3
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013-1-23
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013-12-25
（广剧）剧审字（2015）第 021
18 将军不下马 联合 - 48 2015-08-21
号
美人私房菜之玉
19 联合 - （浙）剧审字（2015）第 032 号 50 2015-09-08
蝶传奇
20 微时代之恋 联合 单独 不适用 40 不适用
21 盗墓笔记 联合 共同 不适用 12 不适用
2、主要电影作品
序 业务模 许可证取得
剧名 电影片公映许可证号 版权
号 式 时间
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012-5-11
2 画皮 2 联合 电审故字[2012]第 311 号 麒麟网 2012-6-12
3 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013-5-28
4 小时代：青木时代 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013-7-31
5 怦然星动 联合 电审故字[2015]第 604 号 共同 2015-11-16
英皇（北京）
6 一生一世 联合 电审故字[2014]第 352 号 影视文化传 2014-8-8
媒有限公司
3、联合产品的具体情况
报告期内欢瑞世纪联合制作的影视剧作品共 24 部，具体的联合方式、投资
占比、版权约定，版权具体权益详见下表：
投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
1 古剑奇谭 联合 执行制片方 单独 全部版权 80.00%
欢瑞世纪、光线传媒共
2 红酒俏佳人 联合 执行制片方 共同 70.00%
同享有全部版权
3 画皮之真爱 联合 执行制片方 共同 部分版权1 8.89%
1
《画皮之真爱无悔》（《画皮 2》）该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、
华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。根据欢瑞
世纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作
权如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍
生品（包括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包
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投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
无悔
欢瑞世纪、恒星娱乐股
份有限公司共同享有全
4 胜女的代价 联合 执行制片方 共同 部版权，上海剧酷文化 70.00%
传播有限公司享有署名
权
欢瑞世纪享有全部版
权，志同道合影视文化
有限公司、上海剧酷文
5 胜女的代价 2 联合 执行制片方 共同 40.00%
化传播有限公司、北京
明耀恒星文化传媒有限
公司享有署名权
欢瑞世纪、光线传媒享
有全部版权，美亚长城
6 盛夏晚晴天 联合 执行制片方 共同 70.00%
传媒（北京）有限公司
享有署名权
少年四大名 欢瑞世纪、光线传媒享
7 联合 执行制片方 共同 50.00%
捕 有全部版权
8 天使的幸福 联合 执行制片方 单独 全部版权 60.00%
非执行制片
9 桐柏英雄 联合 - - 16.67%
方
欢瑞世纪、上海剧酷文
10 王的女人 联合 执行制片方 共同 化传播有限公司享有全 70.00%
部版权
欢瑞世纪、光线传媒享
少年神探狄 有全部版权，上海翡翠
11 联合 执行制片方 共同 50.00%
仁杰 东方传播有限公司享有
署名权
欢瑞世纪、中国人民解
放军第二炮兵政治部电
非执行制片
12 绝对忠诚 联合 共同 视艺术中心、北京远景 65.00%
方
传媒有限公司享有全部
版权
括但不限于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品
进行销售的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服
饰、游戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍
生品之商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方
的同意后方可使用。
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投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
欢瑞世纪、浙江天意影
13 活色生香 联合 执行制片方 共同 视有限公司享有全部版 90.00%
权
欢瑞世纪、浙江悦视影
14 爱的阶梯 联合 执行制片方 共同 视传媒有限公司享有全 70.00%
部版权
欢瑞世纪、光线传媒享
有全部版权，浙江悦视
15 抓紧时间爱 联合 执行制片方 共同 50.00%
影视传媒有限公司享有
署名权
掩不住的阳 非执行制片
16 联合 - - 50.00%
光 方
欢瑞世纪享有全部版
权，光线传媒、尚众影
视传播（北京）有限公
17 盗墓笔记 联合 执行制片方 共同 司、南京大道行知文化 39%
传媒有限公司、杭州南
弘投资合伙企业（有限
合伙）享有署名权
18 微时代之恋 联合 执行制片方 单独 全部版权 100.00%
麒麟网（北京）影视文
化传媒有限公司宁夏电
影集团有限公司、鼎龙
非执行制片
19 画皮 2 联合 无 达（北京）文化发展有 10%
方
限公司、华谊兄弟传媒
股份有限公司共同享有
版权
欢瑞世纪按投资比例享
非执行制片
20 小时代 联合 共同 有全世界范围内之投资 10%
方
收益权
欢瑞世纪按投资比例享
小时代：青木 非执行制片
21 联合 共同 有全世界范围内之投资 10%
时代 方
收益权
欢瑞世纪、海宁嘉行天
下影视文化有限公司、
非执行制片
22 怦然星动 联合 共同 霍尔果斯青春光线影业 45%
方
有限公司共同享有全部
版权
美人私房菜 非执行制片
23 联合 共同 - 23.08%
之玉蝶传奇 方
24 将军不下马 联合 非执行制片 - - 41.94%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
方
（二）处于制作中尚未取得发行许可证的影视剧作品情况
序号 剧名 业务模式 类别 集数 版权 进展情况
1 诛仙 联合 电视剧 50 共同 开机拍摄
2 大唐后妃传之珍珠传奇 联合 电视剧 60 共同 建组筹备
（三）艺人经纪业务情况
除影视剧投资、制作和运营外，公司为完善经营业务线，已逐步开展与影视
剧业务密切相关的艺人经纪业务，签约具备发展潜力的艺人。
公司凭借较强的电视剧策划、制作业务能力和品牌号召力不断吸引优秀的演
艺人才加入，截止目前，欢瑞世纪旗下已经签约的主要演员有：李易峰、魏巍、
李晨浩、梁婧娴、杨紫等。
（四）游戏业务情况
截至本报告书签署日，欢瑞游戏具体情况如下：
序号 游戏名 进展情况
1 盗墓笔记 S 内部测试
2 天启神魔录 已上线
3 魔龙传说 已上线
4 神墓 OL 已上线
5 活色生香 已上线
6 古之剑 已下线
六、主要产品的产量、产能、销售情况
（一）公司电视剧投拍业务产量、产能情况
公司电视剧投拍业务产量情况如下产能在 2013 年到达顶峰，2014 年、2015
年 1-9 月电视剧数量有所下降：
年度 电视剧部数 电视剧集数
2015年1-9月 2 81
2014年 3 126
2013年 9 359
2012年 5 176
2-1-1-168
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（二）公司电影业务产量、产能情况
公司自 2012 年开始电影拍摄业务，电影业务正在增长中：
年度 参与拍摄电影部数
2015年1-9月 1
2014年 1
2013 2
2012年 2
（三）公司游戏业务产量、产能情况
公司自 2013 年开始游戏开发业务，逐渐推出相关产品，2013 年-2015 年 9
月期间制作的游戏产品数量如下：
年度 制作游戏个数
2015年1-9月 2
2014年 3
2013 1
（四）欢瑞世纪近三年一期的销售收入情况
报告期欢瑞世纪主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度
业务类别
收入 成本 收入 成本
电视剧及衍生品 18,810.13 9,626.82 24,387.89 11,420.89
电影及衍生品 291.43 190.00 15.69 722.58
艺人经纪 1,717.80 183.23 2,569.17 30.15
其他 148.97 - 133.69 -
合计 20,968.33 10,000.05 27,106.44 12,173.62
2013 年度 2012 年度
业务类别 收入 成本 收入 成本
电视剧及衍生品 16,889.27 11,422.59 22,449.49 10,574.38
电影及衍生品 732.73 42.96 2,498.01 1,257.16
艺人经纪 1,300.89 133.94 211.63 -
其他 - - - -
合计 18,922.89 11,599.49 25,159.14 11,831.55
（五）公司产品的主要消费群体及消费市场
1、公司电视剧业务情况
电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、音像出版社、品牌广告公司、
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视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。
2、公司电影业务情况
电影产品的主要销售对象是院线公司、电视台、视频网站和品牌广告公司，
最终消费群体为电影观众。
3、公司艺人经纪业务情况
艺人经纪的主要服务对象是影视剧制作公司、部分品牌推广公司。
4、公司游戏业务情况
游戏业务的主要销售为其他游戏开发商或游戏发行商，对象最终消费群体为
游戏玩家。
（六）公司向前五名客户的销售情况
报告期内，欢瑞世纪主要客户情况如下：
单位：万元、%
客户名 2015 年 1-9 月 占公司全部营业收入的比例
江苏省广播电视集团有限公司 3,962.26 18.89
北京爱奇艺科技有限公司 3,941.62 18.79
湖北广播电视台 3,344.77 15.94
浙江悦视影视传媒有限公司 2,320.75 11.06
江西广播电视台 1,382.26 6.59
合计 14,951.67 71.27
客户名称 2014 年度 占公司全部营业收入的比例
湖南广播电视集团 7,944.64 27
深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,230.19 17.78
乐视网（天津）信息技术有限公司 3,773.58 12.83
浙江天意影视有限公司 2,975.47 10.11
HSCFILIMSLIMITED 1,886.79 6.41
合计 21,810.68 74.13
客户名称 2013 年度 占公司全部营业收入的比例
湖南广播电视集团 6,448.98 32.1
中央电视台电视剧频道 3,348.00 16.66
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,886.79 9.39
星皓娱乐有限公司 1,737.62 8.65
浙江天光地影影视制作有限公司 1,226.42 6.1
合计 14,647.81 72.9
客户名称 2012 年度 占公司全部营业收入的比例
浙江天光地影影视制作有限公司 3,443.40 13.3
江苏省广播电视集团有限公司 3,025.19 11.69
湖南广播电视集团 3,687.77 14.25
华谊兄弟传媒股份有限公司 2,240.38 8.66
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北京奇艺世纪科技有限公司 1,680.00 6.49
合计 14,076.73 54.39
注：湖南广播电视集团包括芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台节目交易管理中心、湖
南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视台娱乐频道、湖南广播电视台卫视频道。
七、公司主要产品原材料及其供应情况
（一）报告期公司总体采购情况
1、2015 年 1-9 月前五名供应商情况
序号 供应商 交易内容 金额（万元）
1 千乘影视股份有限公司 合拍费用 3,200.00
2 东阳横店海哥工作室 剧组费用 1,760.40
3 SKYMANDEVELOPMENTLIMITED 合拍费用 1,680.00
4 永康市华斌影视文化工作室 剧组费用 1,084.28
5 湖北香蕉传媒有限公司 合拍费用 750.00
2、2014 年前五名供应商情况
序号 供应商 交易内容 金额（万元）
1 东阳横店海哥影视文化工作室 拍摄费用 3,651.88
2 浙江天光地影影视制作有限公司 合拍费用 4,220.00
3 东阳横店汪世春影视文化工作室 剧组费用 1,249.19
4 CROWNPOSTCOMPANYLIMITED 劳务费用 562.34
5 徐磊 版权 553.57
3、2013 年前五名供应商情况
序号 供应商 交易内容 金额（万元）
1 东阳横店杨幂影视工作室 劳务费用 856.74
2 浙江悦视影视传媒有限公司 合拍费用 705.00
3 北京儒意欣欣文化发展有限公司 版权 180.00
4 王洋 著作权 160.71
5 东阳横店周星男影视工作室 劳务费用 108.30
4、2012 年前五名供应商情况
序号 供应商 交易内容 金额（万元）
1 北京光线影业有限公司 版权 1,400.00
2 浙江天光地影影视制作有限公司 联合摄制 1,000.00
3 天翔制作有限公司 联合摄制 500.00
4 深圳大盛国际传媒股份有限公司 联合摄制 330.00
5 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 版权 200.00
（二）欢瑞世纪前五名存货情况
1、2015 年 9 月 30 日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
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项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,528.27 13.91
《一念向北》 取得发行许可证 4,321.37 13.27
《微时代之恋》 完成制作 3,383.55 10.39
《天使的幸福》 取得发行许可证 1,639.97 5.04
《古剑奇谭》 取得发行许可证 1,636.21 5.03
合计 15,509.37 47.64
2、2014 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《盗墓笔记》 拍摄中 5,929.29 15.99
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,529.09 12.22
《一念向北》 取得发行许可证 4,236.49 11.43
《微时代之恋》 完成制作 3,384.17 9.13
《红酒俏佳人》 取得发行许可证 3,327.50 8.98
合计 21,406.55 57.75
3、2013 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《古剑奇谭》 取得发行许可证 4,550.61 12.05
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,529.09 12.00
《红酒俏佳人》 取得发行许可证 4,488.20 11.89
《一念向北》 拍摄中 3,793.63 10.05
《微时代之恋》 完成制作 3,414.41 9.04
合计 20,775.94 55.04
4、2012 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《画皮之真爱无悔》 取得发行许可证 6,477.06 24.34
《胜女的代价 2》 拍摄中 3,542.20 13.31
《抓紧时间爱》 拍摄中 2,525.72 9.49
《天使的幸福》 拍摄中 2,184.93 8.21
《绝对忠诚》 取得发行许可证 1,865.36 7.01
合计 16,595.26 62.36
八、产品质量、安全生产
（一）产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
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欢瑞世纪严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管
理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管
理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的各项业
务。
2、质量控制措施
欢瑞世纪建立了完善的质量控制体系，协同对电视剧及电影业务流程进行控
制，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主
要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
3、产品质量纠纷
欢瑞世纪长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象，其产品质量，对自身影
视剧作品的把控较为严格，自成立以来，欢瑞世纪未发生过因产品或服务质量引
发的重大纠纷。
（二）安全生产情况
除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材
的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。欢瑞世纪自设立以来，未发生重大安
全生产事故。
根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由
公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避
免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约
规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
截至本报告书签署之日，欢瑞世纪最近三年严格遵守国家有关安全生产方面
的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处
罚的情形。
九、欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况
序号 获奖机构 获奖作品 奖项 颁发机构 时间
浙江省商务厅、文化厅、
浙江省文化出口重点
1 欢瑞世纪 - 广播电影电视局、新闻 2012.12
企业
出版局
《中国电视》理事会 中国电视艺术委员会、
2 欢瑞世纪 - 2012.5
理事单位 《中国电视》理事会
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序号 获奖机构 获奖作品 奖项 颁发机构 时间
第八届北京青少年公
《跑出一 北京青少年公益电影节
3 欢瑞世纪 益电影节“青少年最 2012.8
片天》 组委会
喜爱的影片”
2012 年 湖 南 广 播 电
《胜女的 湖南广播电视台节目交
4 欢瑞世纪 视台卫视频道电视剧 2013.1
代价》 易管理中心
“年度最具人气奖”
十、未来经营计划
（一）优质 IP 陆续投入制作，提升公司在影视制作行业的市场占有率和影
响力
电视剧方面，在《古剑奇谭》、《盗墓笔记》成功制作并发行完成的基础上，
对其他重量级 IP 进行投资开发。2015 年底开机拍摄《诛仙.青云志》，由李易峰、
赵丽颖主演，预计 2016 年 4 月份杀青，2016 年上半年完成后期制作及发行。《十
年一品温如言》、《珍珠传奇》目前处于剧本开发阶段，《珍珠传奇》年底前完成
剧本，2016 年初开机拍摄；《十年一品温如言》视剧本进展情况，在 2016 年年
初或年中开机拍摄。《昆仑》进入剧本开发阶段，视进展情况在 2016 年底开机。
电视剧续集方面，《盗墓笔记》第二部和《诛仙》第二部在 2015 年底开始
进行剧本开发及筹备，并在 2016 年至 2017 年陆续开机拍摄。借鉴第一部的拍
摄制作经验，预计第二部的进展会较为顺利。同时，这也是公司第一次进行重量
级 IP 的电视剧续集制作，续集的成功推出对公司的发展有至关重大的意义，在
剧本、主创阵容、置景、拍摄、后期制作等各链条上将严格把控。第二部的成功，
将给后面剧集的开发打下更好的基础，也将为公司开创全新的局面。
在公司核心 IP 资源拍摄制作的同时，也将穿插其他轻度 IP 及合作项目的开
发，以有效利用公司的制作资源，提高公司的收入和利润水平。
电影方面，视公司储备各项目具体进展情况，与行业内公司展开广泛合作。
（二）与互联网播出平台深入合作，探索更多新的业务合作模式
针对《盗墓笔记》、《诛仙》等重量级 IP 的开发，进一步探索与互联网播出
平台的合作方式。在互联网播出平台付费会员达到一定量级之后，播出渠道市场
格局将发生结构性的变化，需要持续跟进。在《盗墓笔记》、《诛仙》等内容的合
作方式上尝试新的模式，一方面降低公司的发行风险，同时最大限度地提高发行
收益。
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（三）加强对游戏产品研发进度的控制，更好地做到影游联动
《神墓 OL》，快速迭代更新完善游戏，推进发行推广工作。《盗墓笔记 S》
在已完成的测试的基础上，进一步做好游戏研发的更新，适时确定上线时间，紧
密衔接公司影视剧的发行播出，做到有效联动。
（四）加强应收账款的管理和催收
财务部按月统计应收、已收的款项，及应收账款的账龄分析，交业务部门进
行应收账款的催收，责任到人，保证定期回款。对有催收难度或可能发生坏账的
应收款，及时上报总经理。
十一、主要资产的权属情况
（一）主要经营性房产
面积
产权人 房屋地址 产权证号
（m2）
欢瑞世纪 207.54 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701 京房权证朝字第 1378531 号
欢瑞世纪 287.93 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2702 京房权证朝字第 1378536 号
欢瑞世纪 190.85 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703 京房权证朝字第 1378539 号
截至本报告书披露日，欢瑞世纪及下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：
序 承租/使用 租赁面
出租方 租赁期限 租赁地址 产权证明情况 用途
号 方 积(㎡)
朝阳区光华路 4 号
2015-12-27 至 房产证：X 京房权证
1. 李承东 欢瑞世纪 159.53 东方梅地亚中心 A 办公
2016-12-26 朝字第 791298 号
座 4 层 501
欢瑞世纪 朝阳区光华路 2 号
2015-11-05 至 房产证：X 京房权证
2. 张俊清 北京办事 174 3 号楼（阳光 办公
2016-11-04 市私字第 018535 号
处 100C701）室
横店集
欢瑞世纪 浙江横店影视产
团控股 2012-10-14 至 东房权证横店 字第
3. 东阳分公 - 业实验区内编号 办公
有限公 2020-10-13 004087 号
司 C1-008B
司
北京欢瑞
北京市朝阳区光
欢瑞世 世纪演艺 2014-07-01 至 房产证：X 京房权证
4. 190.85 华路 4 号院 1 号楼 办公
纪 经纪有限 2016-06-30 朝字第 1378539 号
23 层 2703
公司
北京汇
欢瑞世纪
鑫冠辉 石景山区实兴大
（北京） 2015-07-02 至 房产证：X 京房权证
5. 教育科 10 街 30 号院 3 号楼 2 办公
网络科技 2016-07-01 石字第 101379 号
技有限 层 B-0038 号
有限公司
公司
北京绿 房产证：X 京房权证
欢瑞世纪
洲伟业 朝阳区祁家豁子 8 朝字第 608931 号
（北京） 2014-06-16 至
6. 投资管 705 号健翔大厦 6 层 （房屋所有人 为北 办公
网络科技 2017-06-27
理有限 618 号 京华汇亚辰投 资有
有限公司
公司 限公司）
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序 承租/使用 租赁面
出租方 租赁期限 租赁地址 产权证明情况 用途
号 方 积(㎡)
欢瑞世纪
（北京） 2015-11-01 至 朝阳区光华路 4 号 房产证：X 京房权证
7. 韩丽艳 60 办公
音乐文化 2016-12-31 院 1 号楼 9 层 1009 朝字第 802677 号
有限公司
北京欢瑞
世纪演艺 2016-01-01 至 朝阳区光华路 4 号 房产证：X 京房权证
8. 韩丽艳 225.69 办公
经纪有限 2016-12-31 院 1 号楼 9 层 1009 朝字第 802677 号
公司
（二）计算机软件著作权
截至本报告书披露日，欢瑞世纪及下属公司主要计算机软件著作权情况如
下：
序 首次发表日 权利 取得
名称 著作权人 登记号 登记日期
号 期 范围 方式
欢瑞媒体资源管理 全部 原 始
1 欢瑞世纪 2012SR094581 2011-12-27 2012-10-10
系统 V1.0 权利 取得
欢瑞音频资源管理 全部 原 始
2 欢瑞世纪 2012SR094561 2011-08-30 2012-10-10
系统 V1.0 权利 取得
欢瑞声字转化字幕 全部 原 始
3 欢瑞世纪 2012SR112575 2010-12-31 2012-11-22
系统 V1.0 权利 取得
欢瑞电影票房管理
预测系统
全部 原 始
4 [ 简 称 ： 欢瑞世纪 2012SR112450 2012-09-22 2012-11-22
权利 取得
HuanRuiFPS]V1.
0
《魔龙传说》游戏 欢瑞世纪
软件 （北京）网 全部 原 始
5 2013SR140497 未发表 2013-12-06
[ 简 称 ：《 魔 龙 传 络科技有限 权利 取得
说》]V1.0 公司
天启神魔录网络游 欢瑞世纪
戏软件 （北京）网 全部 原 始
6 2013SR116472 未发表 2013-10-30
[简称：天启神魔 络科技有限 权利 取得
录]V1.0 公司
《 搜 神 纪 欢瑞世纪
ONLINE》 游 戏 软 （北京）网 全部 原 始
7 2015SR054223 未发表 2015-03-26
件[简称：搜神 络科技有限 权利 取得
纪]V1.01 公司
《神墓 ONLINE》 欢瑞世纪
游戏软件 （北京）网 全部 原 始
8 2015SR052623 未发表 2015-03-25
[ 简 称 ： 神 墓 络科技有限 权利 取得
OL]V1.0 公司
《盗墓笔记 S》游 欢瑞世纪
戏软件 （北京）网 全部 原 始
9 2015SR034003 未发表 2015-02-16
[简称：盗墓笔记 络科技有限 权利 取得
S]V1.0 公司
《活色生香》游戏 欢瑞世纪
软件 （北京）网 全部 原 始
10 2014SR191155 未发表 2014-12-09
[简称：活色生 络科技有限 权利 取得
香]V1.0 公司
古之剑 ONLINE 网 欢瑞世纪
络游戏软件[简称： （北京）网 全部 原 始
11 2014SR165257 未发表 2014-10-31
古 之 剑 络科技有限 权利 取得
ONLINE]V1.0 公司
12 大美食家游戏软件 欢瑞世纪 2014SR107979 未发表 2014-07-29 全部 原 始
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 首次发表日 权利 取得
名称 著作权人 登记号 登记日期
号 期 范围 方式
[简称：大美食 （北京）网 权利 取得
家]V1.0 络科技有限
公司
（三）商标权
截止本报告书签署日，欢瑞世纪及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
1 欢瑞世纪 20 10242474 2013.01.28-2023.01.27
2 欢瑞世纪 18 10242228 2013.01.28-2023.01.27
3 欢瑞世纪 29 10247948 2013.02.07-2023.02.06
4 欢瑞世纪 28 10247911 2013.02.07-2023.02.06
5 欢瑞世纪 26 7738905 2010.12.07-2020.12.06
6 欢瑞世纪 38 7738891 2011.02.07-2021.02.06
7 欢瑞世纪 25 7738886 2010.11.28-2020.11.27
8 欢瑞世纪 26 7738885 2010.12.07-2020.12.06
9 欢瑞世纪 38 7738881 2011.02.07-2021.02.06
10 欢瑞世纪 25 9662570 2012.08.07-2022.08.06
11 欢瑞世纪 3 9662366 2012.08.07-2022.08.06
12 欢瑞世纪 12 10241696 2013.01.28-2023.01.27
13 欢瑞世纪 11 10241651 2013.01.28-2023.01.27
14 欢瑞世纪 10 10235138 2013.01.28-2023.01.27
15 欢瑞世纪 7 10235050 2013.01.28-2023.01.27
16 欢瑞世纪 30 10247975 2013.02.07-2023.02.06
17 欢瑞世纪 25 11276411 2013.12.28-2023.12.27
18 欢瑞世纪 43 11277553 2013.12.28-2023.12.27
19 欢瑞世纪 25 7738906 2010.11.28-2020.11.27
20 欢瑞世纪 37 7738902 2011.01.28-2021.01.27
21 欢瑞世纪 22 10247354 2013.01.28-2023.01.27
22 欢瑞世纪 8 10235167 2013.01.28-2023.01.27
23 欢瑞世纪 19 10242424 2013.01.28-2023.01.27
24 欢瑞世纪 13 10241778 2013.01.28-2023.01.27
2-1-1-177
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
25 欢瑞世纪 34 10252841 2013.02.07-2023.02.06
26 欢瑞世纪 36 7738903 2011.01.28-2021.01.27
27 欢瑞世纪 43 7738888 2011.01.14-2021.01.13
28 欢瑞世纪 17 10242180 2013.01.28-2023.01.27
29 欢瑞世纪 14 10241851 2013.01.28-2023.01.27
30 欢瑞世纪 45 10253036 2013.02.07-2023.02.06
31 欢瑞世纪 40 10252969 2013.02.07-2023.02.06
32 欢瑞世纪 39 10252926 2013.02.07-2023.02.06
33 欢瑞世纪 33 10247775 2013.02.07-2023.02.06
34 欢瑞世纪 3 7603124 2010.10.28-2020.10.27
35 欢瑞世纪 24 7738907 2010.12.07-2020.12.06
36 欢瑞世纪 42 7738889 2011.01.21-2021.01.20
37 欢瑞世纪 24 7738887 2010.12.07-2020.12.6
38 欢瑞世纪 32 7603121 2010.11.07-2020.11.06
39 欢瑞世纪 14 11282335 2013.12.28-2023.12.27
40 欢瑞世纪 26 11276510 2013.12.28-2023.12.27
41 欢瑞世纪 20 9662534 2012.08.07-2022.08.06
42 欢瑞世纪 28 9662621 2012.08.07-2022.08.06
43 欢瑞世纪 35 9662663 2012.08.07-2022.08.06
44 欢瑞世纪 32 10248033 2013.04.28-2023.04.27
45 欢瑞世纪 6 10234958 2013.01.28-2023.01.27
46 欢瑞世纪 16 10241729 2013.01.28-2023.01.27
47 欢瑞世纪 15 10241481 2013.01.28-2023.01.27
48 欢瑞世纪 31 10248010 2013.02.07-2023.02.06
49 欢瑞世纪 42 7738879 2011.01.21-2021.01.20
50 欢瑞世纪 41 7738890 2011.01.21-2021.01.20
51 欢瑞世纪 41 7738880 2011.01.21-2021.01.20
52 欢瑞世纪 28 7603122 2010.11.21-2020.11.20
53 欢瑞世纪 9 10235113 2013.01.28-2023.01.27
2-1-1-178
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
54 欢瑞世纪 5 10234911 2013.01.28-2023.01.27
55 欢瑞世纪 1 10234241 2013.03.21-2023.03.20
56 欢瑞世纪 44 10253113 2013.02.07-2023.02.06
57 欢瑞世纪 27 10247786 2013.02.07-2023.02.06
58 欢瑞世纪 42 10006885 2014.02.28-2024.02.27
59 欢瑞世纪 35 10006772 2012.11.28-2022.11.27
60 欢瑞世纪 4 10234745 2013.02.07-2023.02.06
61 欢瑞世纪 23 10247543 2013.02.07-2023.02.06
62 欢瑞世纪 38 10006808 2012.11.28-2022.11.27
63 欢瑞世纪 20 11282556 2013.12.28-2023.12.27
64 欢瑞世纪 41 11276951 2013.12.28-2023.12.27
65 欢瑞世纪 35 11276647 2013.12.28-2023.12.27
66 欢瑞世纪 42 10833273 2013.07.28-2023.07.27
67 欢瑞世纪 18 9662487 2012.08.07-2022.08.06
68 欢瑞世纪 24 11282647 2013.12.28-2023.12.27
69 欢瑞世纪 35 11276788 2013.12.28-2023.12.27
70 欢瑞世纪 14 10833153 2013.07.28-2023.07.27
71 欢瑞世纪 35 11276593 2013.12.28-2023.12.27
72 欢瑞世纪 37 7738882 2011.02.07-2021.02.06
73 欢瑞世纪 43 7738878 2011.01.14-2021.01.13
74 欢瑞世纪 25 7603123 2010.11.14-2020.11.13
75 欢瑞世纪 36 7738883 2011.02.07-2021.02.06
76 欢瑞世纪 2 10234483 2013.01.28-2023.01.27
77 欢瑞世纪 3 10234537 2013.01.28-2023.01.27
78 欢瑞世纪 21 10247283 2013.02.07-2023.02.06
79 欢瑞世纪 35 7738884 2011.01.14-2021.01.13
2-1-1-179
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序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
80 欢瑞世纪 35 7738904 2011.01.14-2021.01.13
81 欢瑞世纪 21 11282588 2013.12.28-2023.12.27
82 欢瑞世纪 18 11282442 2013.12.28-2023.12.27
83 欢瑞世纪 3 11282315 2013.12.28-2023.12.27
84 欢瑞世纪 41 11276989 2013.12.28-2023.12.27
85 欢瑞世纪 16 9662425 2012.08.07-2022.08.06
86 欢瑞世纪 42 13233280
2015.01.21-2025.01.20
87 欢瑞世纪 38 12229696 2014.08.14-2024.08.13
88 欢瑞世纪 29 12229679 2014.08.14-2024.08.13
89 欢瑞世纪 5 12200225 2014.08.21-2024.08.20
90 欢瑞世纪 18 12200509 2014.08.07-2024.08.06
91 欢瑞世纪 32 12200849 2014.08.21-2024.08.20
92 欢瑞世纪 26 13232790 2015.01.07-2025.01.06
93 欢瑞世纪 24 13232663 2015.01.07-2025.01.06
94 欢瑞世纪 6 13232063 2015.01.14-2025.01.13
95 欢瑞世纪 24 12229566 2014.08.14-2024.08.13
96 欢瑞世纪 16 12229391 2014.08.14-2024.08.13
97 欢瑞世纪 11 12193479 2014.08.07-2024.08.06
98 欢瑞世纪 36 12197982 2014.08.07-2024.08.06
2-1-1-180
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序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
99 欢瑞世纪 16 12200463 2014.08.07-2024.08.06
100 欢瑞世纪 36 12200963 2014.08.07-2024.08.06
101 欢瑞世纪 35 13232970 2015.01.21-2025.01.20
102 欢瑞世纪 21 13232550 2015.01.07-2025.01.06
103 欢瑞世纪 20 13232498 2015.01.28-2025.01.27
104 欢瑞世纪 8 13232134 2015.01.14-2025.01.13
105 欢瑞世纪 14 12202767 2014.08.07-2024.08.06
106 欢瑞世纪 12 12202743 2014.08.07-2024.08.06
107 欢瑞世纪 11 12200352 2014.08.07-2024.08.06
108 欢瑞世纪 11 12201458 2014.09.07-2024.09.06
109 欢瑞世纪 5 12201291 2014.08.07-2024.08.06
110 欢瑞世纪 33 12200885 2014.08.07-2024.08.06
111 欢瑞世纪 21 12200783 2014.08.21-2024.08.20
112 欢瑞世纪 9 12200299 2014.08.07-2024.08.06
113 欢瑞世纪 34 13232925 2015.01.21-2025.01.20
114 欢瑞世纪 25 13232718 2015.01.07-2025.01.06
115 欢瑞世纪 9 13232198 2015.01.14-2025.01.13
116 欢瑞世纪 3 13231974 2015.01.07-2025.01.06
2-1-1-181
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序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
117 欢瑞世纪 28 12229639 2014.08.14-2024.08.13
118 欢瑞世纪 20 12229480 2014.08.14-2024.08.13
119 欢瑞世纪 18 12229433 2014.08.14-2024.08.13
120 欢瑞世纪 33 12229804 2014.08.14-2024.08.13
121 欢瑞世纪 41 12198047 2014.08.07-2024.08.06
122 欢瑞世纪 35 12229849 2014.08.14-2024.08.13
123 欢瑞世纪 3 12200191 2014.08.21-2024.08.20
124 欢瑞世纪 15 12200422 2014.08.07-2024.08.06
125 欢瑞世纪 30 12200788 2014.09.07-2024.09.06
126 欢瑞世纪 27 13232821 2015.01.07-2025.01.06
127 欢瑞世纪 16 13232349 2015.01.28-2025.01.27
128 欢瑞世纪 14 13232234 2015.01.28-2025.01.27
129 欢瑞世纪 31 12229737 2014.08.14-2024.08.13
130 欢瑞世纪 32 12229778 2014.08.14-2024.08.13
131 欢瑞世纪 12 12200392 2014.08.07-2024.08.06
132 欢瑞世纪 9 12201330 2014.08.07-2024.08.06
133 欢瑞世纪 22 13232597 2015.01.07-2025.01.06
134 欢瑞世纪 41 12229722 2014.08.14-2024.08.13
135 欢瑞世纪 21 12229518 2014.08.14-2024.08.13
2-1-1-182
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
136 欢瑞世纪 30 12197906 2014.08.07-2024.08.06
137 欢瑞世纪 24 12200654 2014.09.07-2024.09.06
138 欢瑞世纪 42 12201216 2014.08.07-2024.08.06
139 欢瑞世纪 28 13232890 2015.01.07-2025.01.06
140 欢瑞世纪 30 12229719 2014.08.14-2024.08.13
141 欢瑞世纪 15 12229346 2014.08.14-2024.08.13
142 欢瑞世纪 15 12193577 2014.08.07-2024.08.06
143 欢瑞世纪 12 12193532 2014.08.07-2024.08.06
144 欢瑞世纪 36 12229890 2014.08.14-2024.08.13
145 欢瑞世纪 28 12200715 2014.08.07-2024.08.06
146 欢瑞世纪 42 12201113 2014.08.07-2024.08.06
147 欢瑞世纪 18 13232447 2015.01.14-2025.01.13
148 欢瑞世纪 41 13233213 2015.01.07-2025.01.06
149 欢瑞世纪 38 13233176 2015.01.07-2025.01.06
150 欢瑞世纪 25 12229591 2014.08.14-2024.08.13
151 欢瑞世纪 42 12198082 2014.08.07-2024.08.06
152 欢瑞世纪 28 12197856 2014.08.07-2024.08.06
2-1-1-183
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
153 欢瑞世纪 16 12193623 2014.08.07-2024.08.06
154 欢瑞世纪 20 12200551 2014.08.07-2024.08.06
155 欢瑞世纪 41 12201058 2014.08.07-2024.08.06
156 欢瑞网络 16 13094524 2015.01.07-2025.01.06
157 欢瑞网络 42 13094580 2015.01.07-2025.01.06
158 欢瑞网络 41 13094556 2015.01.07-2025.01.06
159 欢瑞网络 28 13094603 2014.12.28-2024.12.27
160 欢瑞网络 38 13094536 2014.12.21-2024.12.20
161 欢瑞网络 9 13094496 2014.12.28-2024.12.27
（四）著作权
1、影视剧版权
（1）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电
视剧共有 23 部，详见下表：
序 业务 集 许可证取得
剧名 版权 发行许可证号
号 模式 数 时间
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013-12-30
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013-9-26
画皮之真爱无
3 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012-12-5
悔
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012-7-2
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013-6-28
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012-12-19
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013-12-18
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013-8-9
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013-2-28
10 王的女人2 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012-7-30
2《王的女人》版权受让于浙江欢瑞
2-1-1-184
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少年神探狄仁
11 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013-9-12
杰
（广剧）剧审字（2012）第 082
12 绝对忠诚 联合 共同 26 2012-12-18
号
13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014-11-28
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015-5-14
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014-4-3
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013-1-23
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013-12-25
18 玫瑰江湖 单独 单独 （浙）剧审字（2008）第 007 号 30 2008-7-14
19 完美丈夫 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 003 号 30 2011-4-8
20 藏心术 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 014 号 31 2011-8-25
21 倾城雪 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 039 号 50 2011-12-15
美人私房菜之
22 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 032 号 50 2015-09-08
玉蝶传奇
（广剧）剧审字（2015）第 021
23 将军不下马 联合 - 48 2015-08-21
号
（2）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可
证的电影共有 4 部，详见下表：
序 业务模 许可证取得
剧名 电影片公映许可证号 版权
号 式 时间
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012-5-11
2 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013-5-28
3 小时代：青木时代 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013-7-31
4 怦然星动 联合 电审故字[2015]第 604 号 共同 2015-11-16
（3）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：
序号 作品名称 集数 制作方式 版权归属 发行方式
1 微时代之恋 40 联合 单独 网络
2 盗墓笔记 12 联合 共同 网络
2、版权改编权
欢瑞世纪长期以来注重储存其他文化载体的电视剧、电影、网络剧和游戏的
改编权，欢瑞世纪拥有的的主要版权改编权如下：
序
版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所有人 取得方式 取得时间 有效期
号
《大唐后妃
2010 年 6 月
1 传：珍珠传 小说 电视剧改编权 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 十年
1日
奇》
至 2017
电影、电视剧改编 2011 年 2 月
2 《诛仙》 小说 欢瑞世纪 张戬 购买取得 年7月31
权、摄制权 28日
日
电影、电视剧及游
2011 年 9 月
3 《楼兰》 小说 戏改编版权、摄制 欢瑞世纪 赵延 购买取得 十年
16日
权
电影、电视剧改编 2011 年 11
4 《谍上谍》 小说 欢瑞世纪 刘三伶 购买取得 永久
权、摄制权 月1日
2-1-1-185
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所有人 取得方式 取得时间 有效期
号
电影：2011
年 12 月 15
《十年一品 电影、电视剧改编
5 网络小说 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 日/电视剧： 五年
温如言》 权、摄制权等
2011 年 9 月
1日
电视剧的 星林文化制作
购买并委 2011 年 12
6 《投名状》 故事原创 电视剧版权 欢瑞世纪 有限公司（香 永久
托改编 月6日
版权 港）
《失恋阵线 电影、电视专有改 2012 年 2 月
7 小说 欢瑞世纪 戴素静 购买取得 五年
联盟》 编权、摄制权 9日
《豪门游戏 北京红袖添香
电影、电视改编权、 2012 年 3 月
8 2：邪少的贴 网络小说 欢瑞世纪 科技发展有限 购买取得 五年
摄制权 1日
心冷秘》 公司（周夏月）
潇湘书院（天
电影、电视剧改编 津）文化发展 2012 年 4 月
9 《盗情》 文学作品 欢瑞世纪 购买取得 五年
权及摄制权 有限公司（周 1日
玉）
电视剧改编、摄制 北京光线影业 2012 年 5 月
10 《画壁》 电影 欢瑞世纪 购买取得 五年
权 有限公司 10日
《天子传说 蓝格仔制作公 2011 年 3 月
11 剧本 电影摄制权 欢瑞世纪 委托创作 永久
之左手印》 司、阮世生 30日
电影及相关影音图
《当糟糠遇 2011 年 12
12 小说 像类型剧本改编 欢瑞世纪 邹越 购买取得 五年
见黑色会》 月5日
权、摄制权
电影、电视剧改编 上海昱擎文化 2012年（于
《西风凋碧
13 小说 权、衍生产品开发 欢瑞世纪 传播有限公司 购买取得 2012 年 7 月 五年
树》
权、摄制权 （郑莉慧） 21日签署）
《吉祥纹莲 电视剧改编权、摄 2012 年 10
14 小说 欢瑞世纪 叶萍萍 购买取得 五年
花楼》 制权 月1日
影视剧改编权、摄 2012 年 11
15 《昆仑》 小说 欢瑞世纪 向麒钢 购买取得 八年
制权及游戏改编权 月1日
影视剧改编权、摄 2012 年 11
16 《仓海》 小说 欢瑞世纪 向麒钢 购买取得 八年
制权及游戏改编权 月1日
影视剧改编权、摄 北京儒意欣欣
2013 年 5 月
17 《蚀心者》 小说 制权及衍生品开发 欢瑞世纪 文化发展有限 购买取得 十年
1日
权 公司（蒋春玲）
电视剧：
电 视 剧 六年（达
2013 年 5 月 到 约 定
《盗墓笔记》 电视剧改编权、摄
18 小说 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 27 日 / 游 戏 后 可 顺
1-9册 制权及游戏改编权
2014 年 1 月 延4年）/
7日 游戏：七
年
《跨过千年 电视剧改编权、摄 北京网文欣阅 2013 年 4 月
19 小说 欢瑞世纪 购买取得 五年
来爱你》 制权 科技有限公司 2日
电视剧、电影、网
上海玄霆娱乐
《琉璃美人 络剧等的改编权、 2013 年 11
20 小说 欢瑞世纪 信息科技有限 购买取得 八年
煞》 摄制权等及游戏改 月28日
公司
编权
欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情形，存在作为被许可方使用他人
资产的情形，主要为版权改编权。本次重组对许可合同的效力不产生影响，所有
许可合同均持续有效。
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欢瑞世纪目前拥有 20 余项版权储备，未来欢瑞世纪还将继续丰富优质版权
的储备，并通过游戏、综艺节目等形式对优质 IP 进行全产业链开发，欢瑞世纪
未来三年项目储备充足。因此，欢瑞世纪的持续经营能力对单个许可协议不产生
依赖，欢瑞世纪具有的持续经营能力。
欢瑞世纪许可合同主要为版权改编权的相关许可，许可范围为电影、电视剧
及游戏的改编权及摄制权等，协议有效期为五年至永久许可不等，许可时间较长，
能够充分满足影视剧及游戏业务制作发行的时间需求，协议安排合理；目前所有
许可合同均处于正常履行状态，不存在纠纷或潜在纠纷，相关许可资产具有稳定
性。
（五）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广
电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如
下：
1、广播电视节目制作经营许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪 （浙）字第 制作、复制、发行：专题、专栏、 浙 江 省 新 闻 2015.04.01-20
00364 号 综艺、动画片、广播剧、电视剧 出版广电局 17.04.01
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2015 年 8 月修订），申请《广播
电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、
布局和结构，并具备下列条件：
（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机
构和章程；
（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；
（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过
《广播电视节目制作经营许可证》的记录；
（4）法律、行政法规规定的其他条件。
2、电视剧制作许可证（甲种）
持证人 证件种类 许可证号 发证机关 有效期限
欢瑞世纪 甲种 甲第 283 号 国家新闻出 2015.04.01-2017.04.01
版广电总局
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根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2015 年 8 月修订），电视剧制作
机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，
可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。
3、营业性演出许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
北京欢瑞世纪演艺 京市演 2010 经营演出及经纪 北京市文化局 2014.06.18-201
经纪有限公司 业务 6.06.17
根据《营业性演出管理条例》(2008 修订)，设立文艺表演团体，应当有与
其演出业务相适应的专职演员和器材设备。设立演出经纪机构，应当有 3 名以上
专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。
4、网络文化经营许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪（北 京网文（2015） 利用信息网络经营游 北京市文化局 2015.08.05-201
京）网络科技有 0677-307 号 戏产品（含网络游戏 8.08.04
限公司 虚拟货币发行）
（1）根据《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 4 月）第七条的规定，申
请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规
定，并具备以下条件：
1）单位的名称、住所、组织机构和章程；
2）确定的互联网文化活动范围；
3）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8 名以上业务管理人员
和专业技术人员；
4）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措
施；
5）不低于 100 万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具
备不低于 1000 万元的注册资金；
6）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
第十一条 申请设立经营性互联网文化单位经批准后，应当持《网络文化经
营许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到所在地电信管理
机构或者国务院信息产业主管部门办理相关手续。
（2）根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月）第五条的规定，从
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事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、
行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者
履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
第六条 从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条
例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
1）有业务发展计划及相关技术方案；
2）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全
保密管理制度、用户信息安全管理制度；
3）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文
件。
（3）根据《中华人民共和国电信条例》（2014 年 7 月）第十三条的规定，
经营增值电信业务，应当具备下列条件：
1）经营者为依法设立的公司；
2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
4）国家规定的其他条件。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其
能够在有效期届满后继续满足上述申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前
申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法
律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。
（六）域名信息
根据欢瑞世纪提供的《域名注册证书》，共 1 项域名登记在欢瑞世纪名下，
具体情况如下：
域名 注册人 注册日期 到期日期
hrcp.cn 欢瑞世纪 2011年9月19日 2018年9月19日
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第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪 100%
股权。
截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 79,839.16 万元。根
据具中水致远评估师提供的评估结果，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本
次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的评估值为 302,512.90 亿元，评估增值率
278.90%。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价分别为 9.69
元、8.92 元和 8.51 元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司
确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.66 元/股，符合《重组办法》
的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施。
2、*ST 星美目前无持续经营能力，本次交易将有助于*ST 星美进入具有良
好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和
盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持
续盈利能力和发展潜力。
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3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6 倍（按
评估值计算）远低于同行业上市公司 103 倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评
估基准日该公司股票收盘价/该公司 2015 年预计每股收益）
2015EPS
股票代码 股票名称 股票价格 2014EPS PE(2014) PE(2015E)
（E）
300027 华谊兄弟 34.00 0.73 0.82 46.58 41.46
300133 华策影视 34.90 0.62 0.44 56.29 79.32
300336 新文化 51.90 0.63 0.40 82.38 129.75
002071 长城影视 23.27 0.43 0.19 54.12 122.47
300426 唐德影视 96.02 1.43 1.48 67.15 64.88
002624 完美环球 29.18 0.66 0.16 44.21 182.38
平均值 58.46 103.38
注：股票价格取 2015 年 4 月 16 日收盘价格，假设 2015 年预计每股收益=2015 年实
际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66 元/股）对应的市净率为 3652
倍；*ST 星美预计 2015 年全年净利润 130 万元，对应市盈率为 2439 倍，上市
公司估值相对较高。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，符合全体股东的利益。
（二）价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟购买资产为欢瑞世纪 100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资
产的作价 30 亿元，按照发行股份价格 7.66 元/股测算，本次共计发行 39,164.49
万股，占发行后总股本的比例为 48.62%（不考虑配套募集资金）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
（五）股份限售期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）
个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及
《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进
行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、
钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1）项约
定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份
发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润
补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股
份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照
如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2、3 项的规
定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（六）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
星美联合在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数
据和其他重要经济指标情况如下所示：
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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 232.23 115,184.29 308.37 110,049.46
负债总额 205.97 34,698.61 10.93 33,613.73
所有者权益合计 26.26 80,485.68 297.44 76,435.73
归属于母公司的
所有者权益 26.26 80,469.63 297.44 76,418.11
归属于母公司股
东每股净资产
（元/股） 0.0006 0.9992 0.0072 0.9489
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 - 20,980.52 - 29,420.49
营业利润 -271.70 4,249.30 -240.40 5,356.01
利润总额 -271.27 5,650.76 -240.40 6,428.00
净利润 -271.27 - -239.10 -
基本每股收益
（元） -0.0066 0.0503 -0.0058 0.0605
（七）本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公
司股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 1.09%
钟君艳 - - 5,663.19 7.03%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 6.11%
及其一致行 陈平 - - 109.66 0.14%
动人 钟金章 - - 234.99 0.29%
合计 - - 11,808.09 14.66%
天津欢瑞 5793.88 14.00% 5,793.88 7.19%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 33.96%
其他社会公众股东 35,593.81 86% 35,593.81 44.19%
合计 41,387.69 100% 80,552.18 100.00%
本次重组前，本公司控股股东为天津欢瑞，实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。
本次重组完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人合计持有本公司 21.85%的股份，
仍为本公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87 万股，
募集资金总额不超过 15.3 亿元，占本次拟购买资产交易价格的 51%，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢
瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动
资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。有利于提高欢瑞世纪后续的生产经
营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资的
发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票，募集资金总额不
超过 15.3 亿元。本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合
等非公开发行的股份合计不超过 17,545.87 万股，占发行后总股本的比例为
17.89%。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；青宥仟和、青宥瑞
禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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三、募集配套资金的用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、
电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过
本次募集资金净额的 30%。
（一）募投资金用途
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87 万股，
募集资金总额不超过 15.3 亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资
产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，有利
于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。具体投资金额
如下表所示：
单位：万元
项目
投资 项目名 开机时 票房/销 制片方 预计
总投资 占比 投资额 进展
类型 称 间 售收入 分成 收入
程度
已备
电影 诛仙 I 50,000 40% 2016 20,000 200,000 80,000 32,000
案
已备
电影 新蜀山 I 15,000 50% 2016 7,500 50,000 20,000 10,000
案
已备
电视剧 昆仑 12,000 100% 2016 12,000 20,000 20,000 20,000
案
新 蜀 山
未备
电视剧 系列（1-2 20,000 100% 2016 20,000 35,000 35,000 35,000
案
部）
未备
电影 楼兰 I 30,000 50% 2017 15,000 100,000 40,000 20,000
案
天 子 传 未备
电影 15,000 50% 2017 7,500 60,000 24,000 12,000
说 案
未备
电视剧 盗情 10,000 100% 2017 10,000 15,000 15,000 15,000
案
失 恋 阵 未备
电视剧 4,000 100% 2017 4,000 8,000 8,000 8,000
线联盟 案
吉 祥 纹 未备
电视剧 10,000 100% 2017 10,000 20,000 20,000 20,000
莲花楼 案
未备
电影 蚀心者 5,000 70% 2018 3,500 30,000 12,000 8,400
案
未备
电视剧 蚀心者 4,000 100% 2018 4,000 8,000 8,000 8,000
案
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目
投资 项目名 开机时 票房/销 制片方 预计
总投资 占比 投资额 进展
类型 称 间 售收入 分成 收入
程度
未备
电视剧 沧海 12,000 100% 2018 12,000 20,000 20,000 20,000
案
特效后
制 作 中
期制作 10,000 100% 2016 10,000 - - - -
心
中心
补充流
- - - - 17,500 - - - -
动资金
合计 - - - - 153,000 - - - -
注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排
（二）募投资金必要性
本次募集资金的必要性主要在于以下几个方面：
1、实现公司发展计划，提升公司影视剧业务的影响力
*ST 星美目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。欢瑞世纪的主营业务
是电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影的投资、制作、发行和
衍生业务以及艺人经纪等相关服务业务。此次募集资金中 15.3 亿元，用于影视
剧投资、特效中心建设和补充流动资金等用途，将有助于“欢瑞大制片”计划的
顺利施行，进一步改进其盈利能力，提升欢瑞世纪的品牌影响力，进而使欢瑞世
纪有机会获取更多的优质电视剧的投资机会。欢瑞世纪的盈利能力、品牌影响力
的提升将进一步增强公司的综合实力，将使公司股东获取更为丰厚的回报。
2、有效满足市场需求，解决影视剧投资制作的产能瓶颈
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等；但是受制于
影视剧投资周期长、现有运营资金的约束，无法在短期内将其高质量制作完成并
推向市场，制约了欢瑞世纪市场影响力的扩大；本次募集资金中 12.55 亿元用于
影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质影视剧的制作能
力，有效满足市场需求。
3、提高影视剧制作质量，搭建起较为完整的影视剧制作产业链
国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作水平与美国、韩国、中国香港
等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高水平、专业素养的全案特效制作
团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大的影片，特效工作部分主要由香港
或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢瑞世纪在影视剧制作方面积累的丰富
经验，结合特效制作行业的特点，通过此次募集资金 1.0 亿元投资建设影视剧特
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效制作中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制作人才，更好地服务于影视
剧的制作，提高产品的品质，搭建起较为完整的影视剧制作产业链。
4、补充资金流动性需求，进一步提升公司的综合运营能力
由于国内影视行业的集中度较低，大部分影视企业受制于营运资金不足的约
束，影响核心竞争力的培育。本次募集资金 1.75 亿元补充流动资金，能进一步
提升公司综合运营能力，有助于欢瑞世纪购买优秀剧本，吸引优秀导演、演员和
经营管理人才，完善影视剧制作体系，投资制作具有较强市场影响力的影视剧产
品，从而在激烈的市场竞争中不断增强自身的核心竞争力。
（三）募投项目可行性
1、较强的资源整合能力为项目实施提供了资源保障
欢瑞世纪自成立以来，始终积极进行行业资源整合，在稳定原有创作、合作、
战略资源团队外，不断扩大与国内外的优秀创作团队、导演、编剧的战略合作，
同时资源整合范围也从创作端逐渐延伸到产业链的其他环节，如电影制作、艺人
经纪、植入广告、衍生品开发等环节，欢瑞世纪在影视剧行业的资源整合能力为
募投项目的实施提供了有效的资源保障。
2、规范的影视业务制作流程为项目实施提供了质量保障
欢瑞世纪通过流程再造，搭建了模块化和标准化的生产架构，影视剧产品制
作过程经过文学中心、企划制作中心到宣传发行中心几大模块的流水式生产，结
合全过程、严格的品质、财务、成本、法律等后台控制检查，有助于其快速突破
产能瓶颈，力争保持 400 集/年以上影视剧制作和发行能力。
3、“欢瑞大制片”计划的推进有利于募投项目的顺利实施
公司拥有十年一品温如言、诛仙、古剑奇谭、盗墓笔记、昆仑、沧海、吉祥
纹莲花楼、大唐后妃传之珍珠传奇、楼兰、画壁、一念向北等热门题材的影视剧
版权。公司通过“欢瑞大制片”计划的稳步推进，将有机会和更多的知名艺人、
编剧、导演、制作团队以及各大电视台、各大视频网站、各大兄弟影视公司取得
更加广泛深入的合作，从而有助于推动募投项目顺利实施。
综上所述，公司在欢瑞世纪既有资源保障、质量控制、产业链布局、行业地
位等方面的业务基础能为募投项目顺利实施提供坚实保障。
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（四）本次募集资金的预期收益情况
1、募投项目市场容量和前景分析
近年来我国国民经济的持续快速增长，居民对电视剧和电影的消费需求和消
费能力持续提高，拉动了行业供给不断提升。
（1）电视剧市场
2004-2014 年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目部
数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
2004-2014 年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目集
数如下表所示：
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数据来源：国家广播电影电视总局
2012 年、2013 年、2014 年欢瑞世纪电视剧取得发行许可证部数和集数及
其占全国总量的比例情况如下：
项目 欢瑞世纪投资制作的电视剧取得发行许可证的情况
年度 部数 占比 集数 占比
2012 年 3 0.01 118 0.01
2013 年 7 0.02 283 0.02
2014 年 2 - 86 0.01
数据来源：国家广播电影电视总局，欢瑞世纪
国内电视剧市场整体容量和需求已经形成较为稳定的规模，欢瑞世纪当前受
影视剧制作产能制约，市场份额还有较大提升空间。
（2）电影市场
2010 年，中国电影总票房首次过百亿，以同比 63.8%的增长率达到 101.7
亿；之后每年以 31.3%的速率平稳增长，2011 年、2012 年、2013、2014 年年
分别收获 131.1 亿、170.7 亿、217.7 亿、296.4 亿元；2015 年中国电影总票房
达 440.7 亿元，同比增长 48.7%。2011-2015 年全国电影票房总收入和国产电影
票房总收入如下表所示：
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数据来源：国家广播电影电视总局
正是看到电影市场巨大的增长潜力，欢瑞世纪在近年来参与投资了多部知名
电影作品，如《小时代 1、2》、《画皮 2》、《怦然星动》等，上述电影作品市场
反响热烈。
近年来，国家政策大力扶持推动文化产业发展，居民文化消费持续增长以及
新技术、高科技的运用推动影视市场快速增长。截至 2015 年中国内地电影票房
已经达到 440 亿人民币。欢瑞世纪所掌握的《诛仙.青云志》、《楼兰》、《昆仑》
等重量级 IP 具备影视剧开发的广阔前景，在行业高速增长的大背景下，相关 IP
的开发具备较好的票房和收视率基础，能够给公司带来较好的收益。特效后期制
作中心的建设也能够更好地完善公司影视制作产业链，保证公司影视作品质量，
提升公司影视剧发行收益。
补充流动资金虽不直接产生效益，但作为公司整体发展及日常经营运作的重
要保障，可有效改善公司现金流情况，增强公司资金实力，增大抗风险能力。
2、募投项目收益分析
（1）影视剧投资
2016-2018 年欢瑞世纪影视剧投资计划如下表所示：
电视剧 电影（部）
年度
部数 集数 执行制片 非执行制片 执行制片 非执行制片 总部数
2016 年 6 300 240 60 1 2 3
2017 年 7 350 280 70 2 2 4
2018 年 8 400 320 80 2 3 5
2016-2018 年欢瑞世纪影视剧需求计划如下表所示：
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序号 项目 2016 2017 2018 备注
A=A1+A2+
A 新增资金需求 115,724 119,326 24,876
A3+ A4
A1 电视剧 53,140 58,520 16,000
A2 电影 31,500 31,500 3,500
A3 新增税金及附加 9,541 11,216 1,736 A3=B*6.2%
A4 期间费用 21,543 18,090 3,640 A4=B*14%
B 新增营业收入 153,880 180,900 36,400 B=B1+B2
B1 电视剧 102,880 135,700 28,000
B2 电影 51,000 45,200 8,400
C 资金滚动 53,858 63,315 12,740 C=B*35%
D 资金缺口 61,866 56,011 12,136 D=A-C
E 合计 130,013
根据上述估算，2016-2018 年欢瑞世纪影视剧投资预计资金缺口 13.00 亿
元。
（2）特效中心
特效中心项目投资计划如下表所示：
项目类别 项目名称 合计
1、场地投入 867.00
1.1 场地租赁费 567.00
1.2 办公场地装修费 300.00
2、设备购置费用 3,779.90
3、前期建设和测试费 3,803.55
3.1 建设和测试期人员工资 3,743.55
3.2 推广费用 0.00
3.3 其他费用 60.00
3.3.1 员工培训费用 60.00
4、预备费 867.00
5、铺底流动资金 567.00
合计 10,076.55
特效中心经营计划如下表所示：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
特效时长（分钟） 3,000.00 3,600.00 4,320.00 5,184.00 6,221.00
技术服务费（万元/分钟） 1.00 1.05 1.10 1.16 1.22
收入（万元） 3,000.00 3,780.00 4,763.00 6,001.00 7,561.00
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
特效时长（分钟） 7,465.00 8,958.00 10,750.00 12,899.00 15,479.00
技术服务费（万元/分钟） 1.28 1.34 1.41 1.48 1.55
收入（万元） 9,527.00 12,005.00 15,126.00 19,058.00 24,014.00
特效中心人员配置如下表所示：
部门 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
设计部 30 40 40 40.00 40 40 40 40 40 40
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部门 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
运营部 3 5 5 5.00 5 5 5 5 5 5
市场部 4 6 6 6.00 6 6 6 6 6 6
管理部 1 1 1 1.00 1 1 1 1 1 1
行政部 3 3 3 3.00 3 3 3 3 3 3
财务部 4 4 4 4.00 4 4 4 4 4 4
合计 45 59 59 59.00 59 59 59 59 59 59
欢瑞世纪特效中心项目效益指标如下表所示：
单位：万元、%
序号 项目 单位
一 项目新增总投资 10,076.55
1 场地租用和装修 867.00
2 设备购置 3,779.90
3 前期建设和测试费用 3,803.55
4 预备费 585.32
5 流动资金 1,040.78
二 年均利润总额 4,928.60
三 内部收益率（税后） 44.84
四 财务净现值（ic=12%） 14,763.02
五 投资回收期（静态，含建设期）(年) 5.30
（五）募集资金运用对公司经营情况的影响
1、增强资本实力，提升财务抗风险能力
募集资金到位后，欢瑞世纪的净资产将大幅增加，资本实力将得到增强，财
务抗风险能力将显著提升，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保
障。
2、提升品牌影响力和成长性
募集资金到位后，欢瑞世纪可在扩大现有业务规模的同时将出品更多的高品
质的影视剧作品，进一步提升在文化娱乐行业的品牌影响力。欢瑞世纪资本实力
的增强和募集资金投资项目的实施，将有效提高其成长性，使公司迈入新的快速
发展阶段。
3、实现规模效应，提升竞争优势
募集资金投资项目的实施将扩大公司影视剧的生产能力，使欢瑞世纪的电视
剧业务的规模提高到 400 集/年以上，电影业务的规模提高到 3 部/年以上，稳定
在国内影视剧行业第一梯队，欢瑞世纪在影视剧投资制作领域的规模优势、品牌
优势将得到进一步强化。
独立财务顾问意见：本次募集配套资金可增强欢瑞世纪的资金实力及增大抗
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风险能力，能够有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求，完善公司
产业链，进一步提升公司的核心竞争力。
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第七节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、拟购买资产的资产
评估报告和审计报告和有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假
设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承
创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指
导方向。2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
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发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化
产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出
版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨
行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012 年 2 月，《国家
“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产
业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014 年 2 月，
《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化
企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项
资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014 年 3 月，《关于深入推
进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化
金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大
对文化金融合作的扶持力度。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、
工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及
转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有
关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及
其衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件。
本次交易符合有关反垄断的规定。
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2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36
万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万
股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，发行价格确定为 7.66 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》
的要求。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第
1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净
资产评估值为 302,512.90 万元。经交易各方协商一致，拟购买资产作价 30 亿
元。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
*ST 星美的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议报告书的第六届董事会
第十七次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
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存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪 100%股
权，各交易对方均已出具承诺：“本公司/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、
完整的所有权。本公司/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，
亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本人所持有的
欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限
制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、
限制转让的情形；本公司/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、
征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
任何形式的行政或司法程序。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协
议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人
的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。优质资产的注入将从根本
上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其
长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行
全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调
整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
参见本节“（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。
3、主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份
有限公司或者有限责任公司
本次购买的资产对应的经营实体是欢瑞世纪，系股份有限公司。
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4、主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件
参见本节“（八）关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》
规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。综上所述，本
次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力并提高核心竞争力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人成为上市公司实际控制人，
上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、
公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一
致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独
立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
星美联合 2014 年度、2015 年 1-9 月财务报告经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无法表示意见的审计报告（天健审[2015]8-269 号），
非标准审计意见涉及事项为：星美联合重大资产重组无实质性筹划，公司已连续
两年亏损，持续经营能力存在重大不确定性。
根据北京兴华会计师事务所 2016 年 1 月 8 日出具的《关于星美联合股份有
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限公司 2014 年度及 2015 年 9 月 30 日审计报告无法表示意见所涉及事项的重
大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明 》（[2016] 京会兴专字第
11000011 号），上述无法表示审计意见中所述的事项的重大影响将通过本次重
大资产重组予以消除。因该重大资产重组事项存在不确定性，上述无法表示审计
意见所涉及事项重大影响的消除前提条件是获得中宣部、国家新闻出版广电总局
的原则性批复，重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会核准并实施。
3、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉
嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造
成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世
纪 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利
限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求
*ST 星美本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.66 元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
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1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）
个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》 以
下简称“《利润补偿协议》”）约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进
行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠
送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份，自上市公司本次股
份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之
日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市
公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份，自上市公司本次
股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按
照如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
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后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股
东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2、3项的规定。
交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
陈援、钟君艳及其一致行动人已作出如下承诺：
1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管
理办法》（证监会令第 108 号）的规定，履行了相关义务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（七）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
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3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但
该无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上
市公司证券发行管理办法》的规定。
（八）关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定
的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（证监发〔2013〕61 号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函
[2013]847 号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第 1 号、第 3 号规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件：
1、欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
（1）欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年
欢瑞世纪设立于 2006 年 9 月 29 日。2011 年 9 月 5 日，根据《公司法》及
其他相关规定，欢瑞世纪以其截至 2011 年 7 月 31 日的净资产为基数折股整体
变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场
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监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续
经营时间超过 3 年。
综上所述，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
（2）欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书签署日，欢瑞世纪注册资本为 10,798.6720 万元。欢瑞世纪的
注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。
（3）欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，已取得合法
有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法
律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项而被相
关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类
产业，其生产经营符合国家产业政策。
（4）欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业
务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权人下相
同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3 号》相关规定的情形。
目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董
事、高级管理人员未发生重大变化。
最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。报告期内，公司实
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际控制人未发生变化。
（5）欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司
合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
2、欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
（1）欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，其股东、董事、监
事、高级管理人员均能依法履行职责。
（2）欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，未存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
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交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、
担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部
控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率和效果。
（5）欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
欢瑞世纪未存在下列情形：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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（7）欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，
欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至二十条的规定。
3、欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
（1）欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常
欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的
欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。兴华会计师事务所为标
的公司出具了[2016]京会兴内鉴字第 11000001 号《内部控制鉴证报告》。
（3）欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量
欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定。 兴华会计师事务所 为标的公司出具 了[2015] 京会兴审字第
11000187 号《审计报告》。
（4）欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未存在随意变更的情况
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欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二
十五条的规定。
（6）欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司 2012 年至 2014 年归属于
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人
民币 3,000 万元；2012 年至 2014 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；截至本
报告签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币 3,000 万元；最近
一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过 20%；
最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
（7）欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
欢瑞世纪在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定
（8）欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项
欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定
（9）欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
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3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至三十条的规定。
（九）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过 30%。
本次交易标的资产的作价为 30 亿元，拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配
套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后
用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动
资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。募集配套资金用途
符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的
相关规定。
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三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价分别为 9.69
元、8.92 元和 8.51 元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司
确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.66 元/股，符合《重组办法》
的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
综上，独立财务顾问认为：本次交易选择董事会决议公告日前 120 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的定
价基础，符合《重组管理办法》第四十五条及中国证监会的相关规定。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资
的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
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综上，独立财务顾问认为：发行股份配套募集资金定价依据符合《发行管理
办法》第三十八条的规定，维护了公司股东的利益。
（二）标的资产定价的依据
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并
考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：
1、*ST 星美目前无持续经营能力，本次交易将有助于*ST 星美进入具有良
好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和
盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持
续盈利能力和发展潜力。
2、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6 倍（按
评估值计算）远低于同行业上市公司 103 倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评
估基准日该公司股票收盘价/该公司 2015 年预计每股收益）
2015EPS
股票代码 股票名称 股票价格 2014EPS PE(2014) PE(2015E)
（E）
300027 华谊兄弟 34.00 0.73 0.82 46.58 41.46
300133 华策影视 34.90 0.62 0.44 56.29 79.32
300336 新文化 51.90 0.63 0.40 82.38 129.75
002071 长城影视 23.27 0.43 0.19 54.12 122.47
300426 唐德影视 96.02 1.43 1.48 67.15 64.88
002624 完美环球 29.18 0.66 0.16 44.21 182.38
平均值 58.46 103.38
注：股票价格取 2015 年 4 月 16 日收盘价格，假设 2015 年预计每股收益=2015 年实
际半年报每股收益*2
3、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66 元/股）对应的市净率为 3652
倍，上市公司估值相对较高。2014 年，*ST 星美处于亏损状态，不适用市盈率
指标。
本次交易拟购买资产为欢瑞世纪 100%股权。根据中水致远评估师出具的编
号为中水致远评报字[2015]第 1121 号的《评估报告》，拟购买资产于评估基准日
（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元，评估增值率 278.90%。
经交易各方协商一致，拟购买资产作价 30 亿元。
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综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交易价
格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）拟购买资产评估结果分析
根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第 1121 号《评估报告》，
拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万
元。经交易各方协商一致，拟购买资产作价 30 亿元，评估增值率 278.90%。具
体如下：
单位：万元
评估基准日账面 增值率
标的资产 评估基准日 评估值 增值额
价值（母公司） （%）
欢瑞世纪 2015.5.31 79,839.16 302,512.90 222,673.74 278.90
依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值
类型，经过比较分析，收益法法的评估结果能更全面、合理地反映欢瑞世纪的所
有者权益价值。因此，本次拟购买资产选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
独立财务顾问经核查后认为：拟购买资产评估所选取的方法适当，评估假设
前提合理，资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低
折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、欢瑞世纪除业务关系外无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
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（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用市场法、收益法两种方法对欢瑞世纪进行整体评估。根据两种
方法的适用性及评估对象的具体情况确定最终评估方法及评估结果。评估机构所
选的评估方法恰当，评估结果将客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
（三）评估结果估值与账面值存在较大增值的原因
评估结果估值与账面值存在较大增值，增值原因如下：
1、《麻雀》、《诛仙》、《珍珠传奇》等多部演视剧的潜在价值较大，给估值带
来正面影响。
2、演绎经纪已经签署大量合同，并且具备了承接大量合同的经营能力和潜
力，增加了未来收益。
3、网络公司正在开发的《盗墓笔记》等游戏将陆续上线，给公司带来较多
收益。
未来在保持与历史年度相比偏低的毛利率的基础上，考虑到潜在演视剧的收
入会增长较快，给公司带来大量收益。
收益法所采用折现率采用 WACC 模型，利用样本上市公司的贝塔值、行业
D/E，市场期望报酬率等参数测算出权益资本成本，结合付息债务利率，测算出
折现率。
（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动
公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
网络科技目前正在开发游戏业务，目前在开发项目为《神墓 OL》和《盗墓
笔记 S》,并且主打《盗墓笔记 S》；考虑到《盗墓笔记 S》是以电视剧《盗墓笔
记》作为前瞻性题材，具有一定的客户基础，同时《盗墓笔记》一共是 9 部，随
着电视剧的陆续开播，游戏可以紧密跟进，保证了游戏项目的连续性；同时，随
着《盗墓笔记》的降温，不断挖掘其他更好题材，以开发出更好的游戏产品。
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本次评估通过选取多家上市的样本公司，通过分析其贝塔值等数据，测算出
行业的风险收益率，结合网络科技自身特点等因素进行调整，得到网络科技折现
率，因此，该折现率已经考虑了高风险、高波动性等因素，取值是合理的。
（五）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
经核查，本独立财务顾问认为：星美联合本次重大资产重组所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
公司董事会根据天健会计师事务所出具的星美联合 2014 年度审计报告以及
2015 年 1-9 月未审合并会计报表，对公司最近一年一期财务状况和经营成果进行
了分析。同时，结合兴华会计师出具的[2016]京会兴专字第 11000007 号《备考
审计报告》，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。除特别说明外，
本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
（一）资产及构成分析
上市公司截至 2015 年 9 月 30 日交易前后资产情况如下：
单位：万元、%
交易前 备考
项目 变动幅度
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 140.30 60.42 10,022.85 8.70 7,043.63
应收账款 - - 43,960.00 38.16 -
预付款项 90.00 38.75 15,537.57 13.49 17,163.97
其他应收款 0.40 0.17 5,093.22 4.42 1,273,204.20
存货 - - 32,554.89 28.26 -
其他流动资产 1.53 0.66 1,351.60 1.17 88,337.85
流动资产合计 232.23 100.00 108,520.13 94.21 46,628.98
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交易前 备考
项目 变动幅度
金额 比例 金额 比例
非流动资产： - - - - -
可供出售金融资产 - - 450.00 0.39 -
固定资产 - - 4,080.94 3.54 -
无形资产 - - 345.20 0.30 -
开发支出 - - 929.42 0.81 -
长期待摊费用 - - 13.86 0.01 -
递延所得税资产 - - 844.74 0.73 -
非流动资产合计 - - 6,664.17 5.79 -
资产总计 232.23 100.00 115,184.29 100.00 49,498.58
注：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至 2015 年 9 月 30 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 232.23
万元增加至交易后的 115,184.29 万元，增幅 49,498.58%。其中，货币资金、应
收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产、
开发支出等科目较交易前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展影视剧业务所
形成的往来款项、储备影视剧成本及持有房屋所致。
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 流 动 资 产 增 加 108,287.89 万 元 ， 增 加 幅 度 为
46,628.98%，主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、
应收款项金额较多。公司非流动资产增加 6,664.17 万元，增加幅度为 100.00%，
主要为新增标的资产欢瑞世纪办公楼、游戏研发成本所致。
（二）负债及构成分析
上市公司截至 2015 年 9 月 30 日交易前后负债情况如下：
单位：万元
交易前 备考
项目 变动幅度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 - - 11,000.00 31.70 -
应付账款 - - 333.14 0.96 -
预收款项 73.31 35.59 4,231.22 12.19 5,671.68
应付职工薪酬 - - 20.29 0.06 -
应交税费 1.93 0.94 2,650.62 7.64 137,237.86
应付股利 - - 9.76 0.03 -
其他应付款 130.73 63.47 16,453.59 47.42 12,485.93
流动负债合计 205.97 100.00 34,698.61 100.00 16,746.44
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交易前 备考
项目 变动幅度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
非流动负债： - - - -
长期借款 - - - - -
长期应付款 - - - - -
长期应付职工薪
酬 - - - - -
预计负债 - - - - -
递延收益 - - - - -
递延所得税负债 - - - - -
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 - - - - -
负债合计 205.97 100.00 34,698.61 100.00 16,746.44
注：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截
至 2015 年 9 月 30 日，公司负债由交易前的 205.97 万元增加至 34,698.61 万元，
增幅达 16,746.44%。交易完成前，截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债合计
205.97 万元，占负债总额比例为 100.00%；交易完成后，流动负债为 16,746.44
万元，占负债总额比例为 100.00%。
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债增加 34,492.64
万元，增幅为 16,746.44%，主要系新增拟购买资产短期借款、预收款项、其他
应付款所致。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，有关偿债能力指标情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 交易前 备考
流动比率 1.13 3.13 28.21 3.11
速动比率 1.13 2.19 28.21 2.00
资产负债率（%） 88.69 30.06 3.54 30.54
利息保障倍数 - 12.58 - 9.75
注：上市公司交易前最近一年一期末不存在短期借款，利息保障倍数不适用。
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率
有所提升，主要原因为上市公司注入拟购买资产后速动资产、流动资产大幅增加，
进一步加强了偿债能力。
2015 年 1-9 月和 2014 年度，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为
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12.58 倍、9.75 倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
（四）本次交易前后的营运能力分析
本次交易前后，有关营运能力指标情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 - 0.50 - 0.89
存货周转率 - 0.29 - 0.34
注：上市公司交易前最近一年一期末不存在应收账款和存货余额，应收账款周转率和
存货周转率不适用。
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生重大变化。应收账
款余额为报告期末尚未收回的影视剧发行收入，存货余额为公司储备剧目的成
本。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前备考 变动幅度 交易前 备考 变动幅度
营业收入 - 20,980.52 - - 29,420.49 -
营业成本 - 10,000.05 - - 12,813.78 -
营业利润 -271.70 4,249.30 -1650.46 -240.40 5,356.01 2,327.96
利润总额 -271.27 5,614.06 2,169.55 -240.40 6,428.00 2,773.88
净利润 -271.27 4,049.86 1,592.93 -239.10 4,874.30 2,138.60
注：变动幅度的计算如分母为负数时取值为其绝对值金额。
本次交易完成后，公司 2015 年 1-9 月、2014 年度各项盈利指标均有较大
幅度的提升，其中营业收入、利润总额、净利润三项指标将得到明显改善，本次
资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景
较好的业务。公司 2015 年 1-9 月净利润将由交易前的-271.27 万元增加至交易
后的 4,049.86 万元；公司 2014 年度净利润将由交易前的-239.10 万元增加至交
易后的 4,874.30 万元。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合
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法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制的影响分析
（一）总体发展战略和目标
本次交易完成后，上市公司将致力于成为一家以 IP 为核心、以影视剧为主
体、以艺人经纪为纽带、以游戏和动漫为主要衍生品的娱乐全产业链产品和服务
的运营商。
（二）具体发展计划和措施
上市公司计划以欢瑞世纪为主体，打造一个集合影视剧、游戏、小说、明星
的多点 IP 共生系统，为此公司拟通过以下措施实现上述战略和目标：
1、加强版权孵化。欢瑞世纪近年来为实现以 IP 为核心建设娱乐全产业链业
务体系，重点加强版权孵化工作，一方面通过内部版权推荐、外部委托创意筛选，
采购具有市场潜力的版权，通过公司现有业务体系进行孵化，应用于影视剧、游
戏等产品的生产中；另一方面通过 IP 原创、委托创造的模式，塑造具有影响力
的原创 IP，打造公司专有的 IP 资产。
2、优化电视剧生产。欢瑞世纪以工业化生产的模式进行电视剧产品制作和
发行，以电视剧最终要实现的经济和社会效益为导向，逆向倒推确定剧本发展计
划、演员配置要求、制作拍摄流程、发行宣传体系；根据市场需求变化趋势，以
精品剧制作为主导方向，有效利用各方资源逐渐提高公司电视剧产能，保障年产
300 集精品电视剧的能力。
3、加大电影投资。欢瑞世纪通过数年的积累，对电影行业形成了自有的项
目投资经验，并与电视剧投资形成了良好的协同效应；公司未来计划逐步加大在
电影领域的投资，通过资源协调配置，确保每年投资拍摄 4 部电影的能力。
4、坚持发展演员经纪业务。欢瑞世纪在过往的经营中，积累了丰富的演员
经纪业务经验，通过公司的影视剧拍摄，打造了众多让观众耳熟能详的知名演员，
为公司业务发展提供了重要支撑；公司计划坚持发展演员经纪业务，通过自有的
“造星”体系不断打造和提升公司签约艺人，培养优秀的演艺人员，为观众提供
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更多好的作品。
5、增强游戏业务能力。欢瑞世纪当前的游戏业务以影视剧的 IP 向游戏产品
延展，进行授权或联合运营；未来随着公司 IP 共生系统的体系建立和游戏业务
的不断增强，以 IP 为核心的游戏业务能力也将得到极大的提升。
（三）大幅度改善上市公司经营业绩
本次交易完成后，上市公司主营业务彻底转型，拟购买资产盈利能力较强，
本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高，具体可
见下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 1,165.54 1,096.60 47,589.16 84,970.57
净利润 136.20 -61.78 -239.10 17,225.31 23,756.69
2015 年和 2016 年数据根据《备考盈利预测审核报告》。
（四）进一步完善上市公司法人治理结构
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制
度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上
市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独
立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立性，
切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位、持续
发展能力将得到提升，经营业绩大幅改善，公司法人治理结构进一步完善。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得
对价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，对于资产交
付安排有关的约定如下：
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（一）标的资产的交割
各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工
作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，
将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登
记之日为交割日。
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转
移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，
其他方在必要的范围内有义务予以协助。
（二）期间损益约定
自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运
营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世
纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为
基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日为专项审计基准日，由
上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日
的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（三）本协议的成立、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人
的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足时生效：
1、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
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违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海
鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783
股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞成为
上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生
所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协
议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，
分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公
司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青
宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易
的交易对方之一陈援所控制的企业，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际
控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务
所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司
章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东
大会时，相关股东已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非
关联股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
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根据上市公司与盈利预测补偿承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）利润补偿协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 9 月 22 日
3、主要内容
（1）利润承诺及补偿期限
本次拟注入资产拟按照收益法及市场法评估作价，为保证本次发行股份购买
资产的拟注入标的资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根
据评估机构对拟注入标的资产的预估值，乙方承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿
元、2.41 亿元、2.90 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70
亿元。
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿
期限为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净
利润同于上文约定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及
扣非净利润分别约为 3.68 亿元和 3.43 亿元。
（2）实际净利润的确定
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束
时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内欢瑞世纪实际实现的
合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）和合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）
出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净
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利润。
（3）补偿的实施
1）盈利预测补偿的触发条件：当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末
累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润
或承诺扣非净利润数额时，乙方应按本协议的约定向上市公司进行补偿。
2）具体补偿方式为：
①盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，乙方按照如下顺位进行补偿：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化
艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公
司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补
偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢
瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计
所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补
偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的
86%部分；对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
②股份补偿的计算方式
净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利
润总和－已补偿股份数量
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－
截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各
年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
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每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取
值，即已经补偿的股份不冲回。
③上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
乙方持有的上市公司股份数变化的，乙方依据本协议计算可进行股份补偿的数额
应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的
股份数之和。
如交易对方根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间
内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份
对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因
上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方
持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述
公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
④资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
⑤盈利承诺补偿的实施
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如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向回
购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或
将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及
注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购
股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署之日起成立，于《星美联合股份有限公司发行股份购买资
产协议》生效之日起生效。
若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终
止的，本协议应自动解除或终止。
（二）利润补偿协议之补充协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方： 欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 1 月 29 日
3、主要内容
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（1）补偿的方式
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第
四条中约定的具体补偿方式修改如下：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化
艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公
司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补
偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢
瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计
所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补
偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的
86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
（2）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之
利润补偿协议》生效之日起生效。
本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补
充协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发
行股份购买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解
除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到
盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补
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偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见
（一）独立财务顾问的内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材
料进行适当核查，提请独立财务顾问投资银行业务委员会质控部（以下称“内核
部门”）对申报材料进行审核；
2、独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证
监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容
做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，
并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加
会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅
了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
（二）独立财务顾问的内核意见
新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：《星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件
真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法规的
规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国
证监会审核。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经星美联合
第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
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见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审
计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，
交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司
的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，
切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星美联合已经作了充分详实的披露，
有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
郑斯斯 韩琳
财务顾问主办人：
张建刚 徐 鹏
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人及投资银行业务负责人：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
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