星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星美联合股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 星美
股票代码：000892
信息披露义务人：
1、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
2、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
3、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-548
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
1
4、陈援、钟君艳夫妇
住址：杭州市上城区金棕花园**栋***室
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
5、陈平
住址：浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园**幢**单元
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
6、钟金章
住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村**区**号
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016 年 1 月 29 日
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信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编
写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式在星美联合股份有限公司有限公司拥有权益。
四、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会
第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本次交易尚需经过星美联合 2016 年第
一次临时股东大会的批准、中国证监会的核准以及需获得中宣部、国家新闻出版广
电总局的原则性批复。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有
权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准
后方可进行。
本次重大资产重组导致权益变动是基于假设本次发行股份购买资产并募集配套
资金均实施完成。本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 39,164.49 万
股，公司向钟君艳等 60 名发行对象非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有
限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥
仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发
3
行股份的数量不超过 17,545.87 万股。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
4
目录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 8
第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 9
一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） ..................................................... 9
（一）信息披露义务人的基本情况 ......................................................................................... 9
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 ................................... 15
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 ................... 18
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ....... 18
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况 ....................................................................... 19
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分
之五以上的发行在外的股份的情况 ....................................................................................... 19
二、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 ........................................................................... 19
（一）信息披露义务人的基本情况 ....................................................................................... 19
（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况 ........................................... 20
（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明 ................................................... 20
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ....... 21
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况 ....................................................................... 21
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分
之五以上的发行在外的股份的情况 ....................................................................................... 22
三、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限公司） ................................................... 22
（一）信息披露义务人的基本情况 ....................................................................................... 22
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 ................................... 28
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 ................... 28
5
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ....... 29
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况 ....................................................................... 29
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分
之五以上的发行在外的股份的情况 ....................................................................................... 29
四、陈援、钟君艳夫妇 ........................................................................................................... 29
五、陈平 ................................................................................................................................... 30
六、钟金章 ............................................................................................................................... 30
七、信息披露义务人的关系说明 ........................................................................................... 32
第三节权益变动目的及批准程序 ............................................................................................... 33
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 33
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................... 33
三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................... 33
第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 35
一、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 35
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 36
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 36
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................... 39
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ....................................................... 44
第五节资金来源 ........................................................................................................................... 46
一、资金总额 ........................................................................................................................... 46
二、资金来源声明 ................................................................................................................... 46
三、资金支付方式 ................................................................................................................... 46
第六节后续计划 ........................................................................................................................... 47
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ........................................................................................................................................... 47
6
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ................................... 47
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................... 47
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 47
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................... 48
六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................... 48
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ........................................... 48
第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 49
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 49
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 49
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 50
第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 53
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 53
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 53
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 53
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....................... 53
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 54
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 54
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况 ....................................................................................................... 54
第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 55
第十一节其他重大事项 ............................................................................................................... 60
第十二节备查文件 ....................................................................................................................... 61
一、备查文件目录 ................................................................................................................... 61
二、备查置备地点 ................................................................................................................... 61
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第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
公司、上市公司、*ST 星美、
指 星美联合股份有限公司
星美联合
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
信息披露义务人通过参与上市公司发行股份购买资产
本次权益变动 指
并募集配套资金交易取得上市公司发行的股份
星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联
《股份认购协议》 指
合股份有限公司股份认购协议》
报告书、本报告书 指 《星美联合股份有限公司详权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号-上市公司收购报告书》
《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股
《监管指引第 4 号》 指
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节信息披露义务人介绍
一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（一）信息披露义务人的基本情况
1、天津欢瑞概况
名称：欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号码：120116000363992
税务登记证号码：120108328662382
组织机构代码证：32866238-2
成立日期：2015 年 4 月 27 日
普通合伙人/执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
委派代表：陈援
主要经营场所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301
室-461
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2015 年 04 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
经营范围：资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
活动）
天津欢瑞系星美联合股份有限公司的控股股东。
截至本报告书签署之日，天津欢瑞的认缴出资情况如下：
认缴出资 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（元） 比例
1 北京欢瑞 1,000,000.00 0.26% 普通合伙人
2 钟君艳 10,000,000.00 2.64% 有限合伙人
3 智元明宇 135,448,915.75 35.71% 有限合伙人
4 长科飞跃 232,808,048.35 61.39% 有限合伙人
合计 379,256,964.10 100.00%
9
天津欢瑞全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
陈援 双方为夫妻关系
100%
北京欢瑞 钟君艳 智元明宇 长科飞跃
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
0.26% 2.64% 35.71% 61.39%
天津欢瑞
2、天津欢瑞的全体合伙人概况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞全体合伙人的基本信息如下：
身份证号码/营业执照
序号 合伙人名称 合伙人性质 住所
号
北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1
1 北京欢瑞 普通合伙人 110105011107677
号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
杭州市上城区金棕花园**栋***
2 钟君艳 有限合伙人 33072619********4X
室
天津生态城动漫中路 482 号创
3 智元明宇 有限合伙人 120116000195546
智大厦 204 室-286
天津市河东区万新村松风西里
4 长科飞跃 有限合伙人 120102000138900
车棚前平房 27 号
北京欢瑞为天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第
二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） /
（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
（1）智元明宇
智元明宇为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
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名称： 天津智元明宇商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人： 王淳
注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-286
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号码：120116000195546
税务登记证号码：120108079634363
经营期限：2013 年 10 月 28 日-2033 年 10 月 27 日
经营范围：计算机软硬件开发及外围设备、机电产品(小轿车除外)、建筑材料、
电子产品、五金交电的销售；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规
定办理。）
截止本报告签署日，智元明宇全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 王淳 20.00 0.20%
2 王丽琴 80.00 0.80%
3 威海昌祥源贸易有限公司 9,900.00 99.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）长科飞跃
长科飞跃为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：天津长科飞跃商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马琰
注册地址：天津市河东区万新村松风西里车棚前平房 27 号
注册资本：20,000 万元
营业执照注册号码：120102000138900
税务登记证号码：12010208303992X
经营期限：2013 年 11 月 28 日至 2033 年 11 月 27 日
经营范围：机电设备、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑材料、装饰装
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修材料、钢材、日用百货批发兼零售；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机软硬
件技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截止本报告签署日，长科飞跃全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 马琰 60 0.30%
2 威海昌祥源贸易有限公司 19,940 99.70%
合计 20,000.00 100.00%
3、天津欢瑞的合伙协议
合伙协议由天津欢瑞普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳、智元明宇、
长科飞跃根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于
2015 年 5 月 5 日签订，其主要内容如下：
（1）合伙企业事务执行
合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人，委派代表为陈援。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合
伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业重大对外投资及处置须经决策委员会审议，并由半数以上委员表决通
过，决策委员会由执行事务合伙人北京欢瑞委派代表陈援，有限合伙人钟君艳及有
限合伙人智元明宇委派代表王行健组成。
（2）管理费、利润分配、亏损分担及责任承担
合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。
如果未来整体投资收益不低于年化 10%，则未来投资收益 10%以上部分的 20%
作为收益分成支付给普通合伙人，剩余部分归有限合伙人所有，有限合伙人按出资
比例参与剩余部分利润分配。如果未来整体投资收益低于年化 10%，则普通合伙人
不参与未来投资收益分配，全部归有限合伙人所有。
合伙企业的亏损承担方式为按出资比例承担。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资
12
额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
（3）合伙权益转让、入伙及退伙
普通合伙人将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行质押或设定其
他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行出质，但
须经全体合伙人一致同意。
合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合
伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，
应当适用合伙协议关于有限合伙人和 普通合伙人的相互转变的约定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提
前三十天通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应取得全体合
伙人的一致同意。
有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的
有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的
普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人
可以退伙：
（i）经全体合伙人一致同意；
（ii）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（iii）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
在合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
（ii）个人丧失偿债能力；
（iii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销、或者被宣告破产；
（iv）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
（v）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
13
在合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（i）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
（ii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、
或者被宣告破产；
（iii）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
（iv）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议关于
亏损分担的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时
从合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全
体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债
务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经
全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法
解散合伙企业和清算资产。
清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日
内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）违约责任
除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴
出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一
（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。
14
合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，
均被视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造
成的损失。
任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而
解除。
（7）法律适用
合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的
解决均受中华人民共和国法律管辖。
（8）争议解决方法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。
通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际
经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京
欢瑞，天津欢瑞的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。
1、执行事务合伙人的基本情况
名称：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈援
注册地址：北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
注册资本：1000 万元
营业执照注册号码：110105011107677
税务登记证号码：110105676610888
组织机构代码：67661088-8
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
15
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、作
为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
2、实际控制人的基本情况
陈援为北京欢瑞唯一股东，陈援、钟君艳夫妇是天津欢瑞的实际控制人，其基
本情况如下：
是否取得其
姓名 性 长期居 在其他公司兼
身份证号 住所 国籍 他国家和地
（曾用名） 别 住地 职情况
区居留权
杭州市上
城区金棕 担任欢瑞世纪
陈援 男 33072619********12 中国 否 北京
花 园 ** 栋 董事长等职务
***室
杭州市上 担任星美联合
城区金棕 董事长、欢瑞
钟君艳 女 33072619********4X 中国 否 北京
花 园 ** 栋 世纪总经理等
***室 职务
截止本报告书签署日，天津欢瑞的实际控制人陈援、钟君艳夫妇控制的核心企
业以及关联企业情况如下：
16
夫妻关系
陈援 70% 钟君艳
30%
44.06%
100%
北京欢瑞 0.09% 欢瑞联合 9.10% 星派网络
执行事务合伙人
9.10%
执行事务合伙人
70% 30%
天津欢瑞 浙江欢瑞
14.46%
14% 13.05%
2.25% 星美联合
欢瑞世纪
除天津欢瑞外，陈援、钟君艳夫妇控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本/认
持股比例（直接/间接）/
序号 公司名称 缴资本 主营业务
出资比例
(万元)
通信产业投资,通信设备制
造,通信工程及技术咨询；
1 星美联合 41,387 14.00%[注 1] 电信增值业务；机械产业
投资及设备制造；货物和
技术进出口业务
2 北京欢瑞 1,000 100% 投资管理
服务，组织策划文化交流
3 浙江欢瑞 4,000 100%[注 2]
活动
影视剧制作与发行、游戏
4 欢瑞世纪 10,798.672 30.15%[注 3]
开发与发行
5 星派网络 1,000 100%[注 4] 互联网社交应用开发
6 欢瑞联合 110,960.216 62.35%[注 5] 资产管理
注 1：陈援、钟君艳夫妇通过天津欢瑞间接持有星美联合 14.00%股权。
注 2：北京欢瑞持有浙江欢瑞 70%股权，陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞 30%股权，故陈
援、钟君艳夫妇直接和间接合计持有浙江欢瑞 100%股权。
注 3：陈援、钟君艳夫妇直接和间接持有欢瑞世纪 29.27%股权，陈平（系陈援之姐）、钟
金章（系钟君艳之父）分别直接持有欢瑞世纪 0.28%、0.60%股权，根据《收购管理办法》，陈
平、钟金章与陈援、钟君艳夫妇构成一致行动人，故陈援、钟君艳夫妇及一致行动人直接和间
接持有欢瑞世纪共计 30.15%股权。
注 4：陈援和钟君艳分别直接持有星派网络 70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇合计持
有星派网络 100%股权。
注 5：北京欢瑞为欢瑞联合执行事务合伙人，陈援和钟君艳合计直接 53.16%认缴出资额，
17
通过北京欢瑞、星派网络间接持有 9.19%认缴出资额，故陈援和钟君艳合计持有 62.35%认缴出
资额。
陈援、钟君艳夫妇最近五年内，未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的
简要说明
天津欢瑞成立于 2015 年 4 月 27 日，是专门为陈援夫妇收购上市公司股份设立
的有限合伙企业，其主营业务为资产管理，暂无相关的财务数据。天津欢瑞的唯一
普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。
（1）北京欢瑞主要业务
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、作
为天津欢瑞普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
（2）北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况（经审计）
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
总负债 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
净资产 5,650,598.50 6,061,630.06 6,557,381.29
资产负债率 80.88% 79.74% 77.42%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - -
净利润 -411,031.56 -495,751.23 517,797.51
净资产收益率 -7.27% -8.18% 7.90%
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年内，
18
未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
根据天津欢瑞全体合伙人于 2015 年 5 月 5 日签署的《合伙协议》，天津欢瑞
的重大对外投资及处置须经决策委员会审议，决策委员会的人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 或地区的居留权
陈援 天津欢瑞决策委员会成员 33072619********12 中国 北京 否
钟君艳 天津欢瑞决策委员会成员 33072619********4X 中国 北京 否
王行健 天津欢瑞决策委员会成员 15010219********15 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、
控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不
存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。
二、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
（一）信息披露义务人的基本情况
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
统一社会信用代码 91330108552687699K
住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 钟君艳
注册资本 4,000 万元
19
公司类型 有限责任公司
服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策
划，经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设
经营范围 计、制作；批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 20 日
营业期限 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
组织机构代码 55268769-9
税务登记证号码 浙税联字 330100552687699 号
（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况
浙江欢瑞股权结构图如下图所示：
陈援
100%
欢瑞世纪投资（北京）有限公司 钟君艳
70% 30%
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇共同控制的公司，有关情况详见“第二节 信息
披露义务人介绍./一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）
信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况/2、实际控制人的基本情
况。”
（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明
浙江欢瑞无实际生产经营，主要财务数据如下：
20
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产 878,026,837.22 203,075,753.44 214,562,015.78
负债 864,244,526.23 178,650,832.99 180,508,405.87
所有者权益 13,782,310.99 24,424,920.45 34,053,609.91
资产负债率 98.43% 87.97% 84.13%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - 7,712,683.04
利润总额 -10,642,609.46 -9,628,689.46 -2,708,714.20
净利润 -10,642,609.46 -9,628,689.46 -2,708,714.20
经营活动产生的
12,961,148.11 22,035,794.22 -45,752,214.10
现金流量净额
毛利率 - - 100%
每股收益 -0.26 -0.24 -0.067
注：2012 及 2013 年财务数据已经审计，审计报告编号分别为（2013）京会兴
审字第 11013283 号、（2014）京会兴审字第 11010066 号，2014 年财务数据未经审
计。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人在最近五年
内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 是否取得其他国家
21
地 或地区的居留权
钟君艳 执行董事 33072619********4X 中国 北京 否
虞美先 经理 33072619********47 中国 北京 否
虞美先女士系陈援先生母亲。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、
控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。
三、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限公司）
（一）信息披露义务人的基本情况
1、基本情况
企业名称 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000370109
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-
主要经营场所
548
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
认缴出资额 110,960.216 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
合伙期限 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
组织机构代码 34092501-8
22
税务登记证号码 120108340925018
截至本报告书签署之日，欢瑞联合的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
欢瑞世纪投资（北京）有限公
1 100.000 0.09% 普通合伙人
司
2 钟君艳 10,100.000 9.10% 有限合伙人
3 陈援 48,885.000 44.06% 有限合伙人
4 上海潮元资产管理有限公司 20,200.000 18.20% 有限合伙人
星派（北京）网络科技有限公
5 10,100.000 9.10% 有限合伙人
司
6 邓燕 5,050.000 4.55% 有限合伙人
7 尹晓东 3,030.000 2.73% 有限合伙人
8 李明 3,030.000 2.73% 有限合伙人
9 孙纪源 3,030.000 2.73% 有限合伙人
10 黄渝 2,020.000 1.82% 有限合伙人
11 陶欣怡 2,020.000 1.82% 有限合伙人
12 李易峰 1,010.000 0.91% 有限合伙人
13 陈亚东 505.000 0.46% 有限合伙人
14 江新光 505.000 0.46% 有限合伙人
15 汤宇 505.000 0.46% 有限合伙人
16 张睿 303.000 0.27% 有限合伙人
17 胡谦 264.216 0.24% 有限合伙人
18 姜磊 202.000 0.18% 有限合伙人
19 张超雄 101.000 0.09% 有限合伙人
合计 110,960.216 100.00%
欢瑞联合全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
23
2、欢瑞联合的全体合伙人概况
截至本报告书签署之日，欢瑞联合全体合伙人的基本信息如下：
身份证号码/营业执照
序号 合伙人名称 合伙人性质 住所
号
北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1
1 北京欢瑞 普通合伙人 110105011107677
号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
杭州市上城区金棕花园**栋***
2 钟君艳 有限合伙人 33072619********4X
室
有限合伙人 杭州市上城区金棕花园**栋***
3 陈援 33072619********12
室
上海市崇明县城桥镇秀山路 8
上海潮元资产管理有
4 有限合伙人 310230000595390 号 3 幢四层 L 区 2007 室（崇明
限公司
工业园区）
星派（北京）网络科 北京市石景山区实兴大街 30 号
5 有限合伙人 110107018551338
技有限公司 院 3 号楼 2 层 A-0688 房间
上海市浦东新区东方路 1663 弄
6 邓燕 有限合伙人 43060219********41
**号**室
辽宁省丹东市振兴区十一经街
7 尹晓东 有限合伙人 21060319********3X
10 号**单元**室
山西省长治市城区英雄中路英
8 李明 有限合伙人 14040219********1X
华小区**号楼**单元**户
河南省嵩县白河乡上庄坪村南
9 孙纪源 有限合伙人 41032519********18
坪组**号
浙江省浦江县岩头镇胜建村荷
10 黄渝 有限合伙人 33072619********3X
大园一区 81 号
四川省泸州市江阳区蓝安路一
11 陶欣怡 有限合伙人 51050219********40
段**号楼**单元**号
成都市高新区神仙树南路**号
12 李易峰 有限合伙人 51010619********16
**栋**单元**号
13 陈亚东 有限合伙人 41232519********19 沈阳市和平区中山路**号
24
浙江省浦江县浦阳街道和平南
14 江新光 有限合伙人
33072619********11 路 109-1 号江滨新村**幢**室
上海市浦东新区云莲路 398 弄
15 汤宇 有限合伙人 34060319********14
**号**室
北京市海淀区翠微路 2 号院**
16 张睿 有限合伙人 11010819********17
楼**门**号
成都市金牛区茶店子育才路 17
17 胡谦 有限合伙人 51010319********12
号**栋**单元**楼**号
山东省枣庄市市中区文化路办
18 姜磊 有限合伙人 37040219********13 事处文化西里**号楼**单元**
室
广东省深圳市罗湖区布心路东
19 张超雄 有限合伙人 44030119********10
乐花园**
（1）潮元资产
潮元资产为欢瑞联合的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：上海潮元资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：毛攀锋
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 L 区 2007 室（崇明工业
园区）
注册资本：2,000 万元
营业执照注册号码：310230000595390
经营期限：2013 年 7 月 7 日-2023 年 7 月 6 日
经营范围：资产管理，投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企
业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，实业投资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止本报告签署日，潮元资产全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 毛攀锋 1800 90%
2 王冬丽 200 10%
合计 2,000.00 100.00%
毛攀峰与王冬丽为夫妻关系。
（2）星派网络
25
星派网络为欢瑞联合的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：星派（北京）网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈援
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0688 房间
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号码：110107018551338
经营期限：2015 年 1 月 22 日-2035 年 1 月 21 日
经营范围：技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办
展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；工艺美术设
计；销售五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、文具用品、日
用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止本报告签署日，星派网络全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 陈援 700.00 70%
2 钟君艳 300.00 30%
合计 1,000.00 100.00%
陈援和钟君艳分别直接持有星派网络 70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇
合计持有星派网络 100%股权。
北京欢瑞为欢瑞联合的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第
二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
/（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
3、欢瑞联合的合伙协议
合伙协议由欢瑞联合普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳等根据《中华
人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于 2015 年 8 月 19 日签
订，其主要内容如下：
（1）合伙企业事务执行
合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合
26
伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。
（2）利润分配、亏损分担及责任承担
合伙企业的亏损承担方式为按出资比例承担。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
（3）入伙及退伙
有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的
有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙
的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全
体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债
务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经
全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法
解散合伙企业和清算资产。
清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日
内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）违约责任
除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴
出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一
（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。
27
合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，
均被视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造
成的损失。
任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而
解除。
（7）法律适用
合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的
解决均受中华人民共和国法律管辖。
（8）争议解决方法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。
通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际
经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，欢瑞联合的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京
欢瑞，北京欢瑞的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。具体情况详见“第二节 信息
披露义务人介绍./一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）
信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况/2、实际控制人的基本情
况。”
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的
简要说明
欢瑞联合成立于 2015 年 5 月 27 日，是专门为参与本次配套募集资金设立的有
限合伙企业，其主营业务为资产管理，暂无相关的财务数据。欢瑞联合的唯一普通
合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。
北京欢瑞有关情况详见“第二节 信息披露义务人介绍./一、欢瑞世纪（天津）
28
资产管理合伙企业（有限合伙）/（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业
务及财务状况的简要说明。”
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年内，
未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
欢瑞联合主要管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 或地区的居留权
欢瑞联合执行事务合伙人
陈援 33072619********12 中国 北京 否
委托代表
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，
未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、
控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不
存在持有或控制的其他境内、境外上市公司 5%以上的股份情形。
四、陈援、钟君艳夫妇
29
是否取得其
姓名 性 长期居
身份证号 住所 国籍 他国家和地
（曾用名） 别 住地
区居留权
杭州市上城区金
陈援 男 33072619********12 中国 否 北京
棕花园**栋***室
杭州市上城区金
钟君艳 女 33072619********4X 中国 否 北京
棕花园**栋***室
有关陈援、钟君艳夫妇情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪
（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） /（二）、信息披露义务人执行事务合伙
人及实际控制人的基本情况”。
五、陈平
是否取得其
姓名 性 长期居
身份证号 住所 国籍 他国家和地
（曾用名） 别 住地
区居留权
浙江省浦江县浦阳
街道月泉西路 203
陈平 女 33072619********26 中国 否 浙江
号兰山庭院畅园**
幢**单元
陈平女士系陈援先生之姐，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
六、钟金章
是否取得其
姓名 性 长期居
身份证号 住所 国籍 他国家和地
（曾用名） 别 住地
区居留权
钟金章 男 33072619********15 浙江省浦江县黄宅 中国 否 浙江
30
镇钟村**区**号
31
钟金章先生系钟君艳女士之父，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
七、信息披露义务人的关系说明
天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；
天津欢瑞、浙江欢瑞、欢瑞联合系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平、钟金章为
陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
32
第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞为星美联合第一大股东。本次权益
变动是星美联合通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，
同时通过非公开发行股份募集配套资金所致。陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟
金章拟利用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合非公开发行股份，欢瑞联合拟使用
现金认购星美联合募集配套资金非公开发行的部分股份；信息披露义务人及一致行
动人通过本次重组将增持星美联合的股份。
本次权益变动前，上市公司主营业务基本停止，通过本次重大资产重组并配套
募集资金，将有助于其改善财务状况，提高盈利能力，提升其市场竞争能力，更好
地回报全体股东，有效促进星美联合的良性发展。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署之日，除上市公司重组涉及的增持事项外，信息披露义务人
未来 12 个月内尚无继续增加持有星美联合股份的具体安排，若增持或减持上市公
司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行
相关信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会
第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
33
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线
传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿
思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、
上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机构股东的董事会、
股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方
案。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易整体方案包括上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，其中，本
次权益变动基于上市公司发行股份购买资产交易及募集配套资金。
根据星美联合与欢瑞世纪的股东签署的《发行股份购买资产协议》，星美联合
拟以非公开发行股票方式购买欢瑞世纪 100%股权。其中陈援利用其持有的欢瑞世
纪股份认购星美联合 881.20 万股；钟君艳利用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联
合 5,663.19 万股；浙江欢瑞利用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合 4,919.06 万
股；陈平利用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合 109.66 万股；钟金章利用其持
有的欢瑞世纪股份认购星美联合 234.99 万股。
根据星美联合与募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，公司拟非公
开发行股票不超过 17,545.87 万股，募集配套资金不超过 15.3 亿元。其中欢瑞联
合利用现金认购 10,665.14 万股。
本次交易完成后，信息披露义务人天津欢瑞及一致行动人持有星美联合股份情
况如下：
本次交易前 本次认购 本次交易后
序
股东名称 持股数（万 持股数（万 持股数（万
号 持股比例 持股比例
股） 股） 股）
1 天津欢瑞 5,793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
2 陈援 - - 881.20 881.20 0.90%
3 钟君艳 - - 5,663.19 5,663.19 5.77%
4 浙江欢瑞 - - 4,919.06 4,919.06 5.01%
5 陈平 - - 109.66 109.66 0.11%
6 钟金章 234.99 234.99 0.24%
7 欢瑞联合 10,665.14 10,665.14 10.87%
合计 5,793.88 14.00% 22,473.24 28,267.11 28.82%
本次权益变动完成后，陈援、钟君艳夫妇仍为星美联合的实际控制人。
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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞持有星美联合 5,793.88 万股股份；
信息披露义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章和欢瑞联合未持有星美联
合股权。本次权益变动后，浙江欢瑞持有星美联合 5,793.88 万股；陈援持有星美联
合 881.20 万股；钟君艳持有星美联合 5,663.19 万股；浙江欢瑞持有星美联合
4,919.06 万股；陈平持有星美联合 109.66 万股；钟金章持有星美联合 234.99 万股；
欢瑞联合持有星美联合 10,665.14 万股。作为一致行动人，七者共持有 28,267.11 万
股，共持有星美联合股份 28.82%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）发行价格及定价方式：
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次
董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份数量：
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次
发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资
产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期
36
间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
则本次发行股票数量将进行相应调整。
本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照
乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国
证监会和深交所的规定在深交所交易。
（3）标的资产的交割
各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工作
日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲
方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日
为交割日。
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移
至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他
方在必要的范围内有义务予以协助。
（4）期间损益约定
自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营
所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的
股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计
算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，
由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的
损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（5）本协议的成立、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、
自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足时生效：
1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3）中国证监会核准本次重大资产重组。
（6）违约责任
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除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承
诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购
买资产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，标的
资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢
瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果
为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计
基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计
基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据”。
在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审计
报告期限没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的利益，
各方一致同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，并且在
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》里面进行
了补充约定。
（二）《股份认购协议》
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）认购价格及股份数量
本次发行的数量为不超过 17,545.87 万股。其中乙方应以 8.72 元/股认购甲方
本次发行的股份。
（2）认购及支付方式
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乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足后，
根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）为本
次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
（3）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董
事会、股东大会审议通过；
3）本次交易取得中国证监会的核准；
4）甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
（5）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不
视为任何一方违约。
如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙方
应在甲方向其发出付款通知后 15 个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发
行乙方认购金额的 1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付
金额的 0.01%另行支付滞纳金。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动还涉及
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《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
（一）《利润补偿协议》
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 9 月 22 日
3、主要内容
（1）利润承诺及补偿期限
本次拟注入资产拟按照收益法及市场法评估作价，为保证本次发行股份购买资
产的拟注入标的资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评
估机构对拟注入标的资产的预估值，乙方承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿元、2.41
亿元、2.90 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元。
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限
为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于
上文约定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润
分别约为 3.68 亿元和 3.43 亿元。
（2）实际净利润的确定
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内欢瑞世纪实际实现的合并报
表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）和合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审
核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（3）补偿的实施
1）盈利预测补偿的触发条件：当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累
积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承
诺扣非净利润数额时，乙方应按本协议的约定向上市公司进行补偿。
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2）具体补偿方式为：
①盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，乙方按照如下顺位进行补偿：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺
术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市
公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：
陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、
钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿
后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世
纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的
欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他
欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
②股份补偿的计算方式
净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总
和－已补偿股份数量
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截
至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的
承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利
润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行
的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经
补偿的股份不冲回。
③上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙
方持有的上市公司股份数变化的，乙方依据本协议计算可进行股份补偿的数额应当
41
包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数
之和。
如交易对方根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内
上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应
的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公
司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上
市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的
应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
④资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢
瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股
份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以
下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×
本次交易发行价格
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期
限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世
纪 100%股权的总对价。
⑤盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补
偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定
股份回购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份或
将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金
给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将
在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿义务
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人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司
股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义
务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回
购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署之日起成立，于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
协议》生效之日起生效。
若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止
的，本协议应自动解除或终止。
（二）《利润补偿协议之补充协议》
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2016 年 1 月 29 日
3、主要内容
（1）补偿的方式
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第四
条中约定的具体补偿方式修改如下：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺
术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市
公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：
陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、
钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿
后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世
纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的
欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他
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欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
（2）专项审计基准日
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第六条中约定的
期间损益约定修改如下：
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资
产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现
金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，
届时以交割日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计
机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（3）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利
润补偿协议》生效之日起生效。
本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补充
协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定
不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发
行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购
买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）发行股份购买资产导致的权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份
锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期
进行了承诺，具体如下：
陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得
的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之
日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协
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议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照
其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司
进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟
君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约定的基
础上，再自动延长 6 个月。
（二）发行股份募集配套资金导致的权益变动涉及的上市公司股份权利限制
情况
配套募集资金的认购对象欢瑞联合以现金认购的股票自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相
应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
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第五节资金来源
一、资金总额
本次权益变动包括陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章利用其持有的欢瑞
世纪股份认购星美联合的股份和欢瑞联合以现金认购星美联合非公开发行股份募集
配套资金两部分。其中前一部分不涉及现金对价，仅后一部分欢瑞联合所需支付的
资金总计 9.3 亿元。
二、资金来源声明
信息披露义务人认购星美联合非公开发行股份全部以现金支付，资金来源于自
有资金或自筹资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于星美联合及
其关联方，未通过与星美联合进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、资金支付方式
欢瑞联合将以现金认购方式进行支付。在《股份认购协议》约定的全部条件得
到满足后，根据星美联合的要求，欢瑞联合将以现金方式一次性向星美联合独立财
务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付。
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第六节后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次权益变动后，上市公司通过
注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、游戏及
影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产重组计划
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次权益变动后，上市公司通过
注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、游戏及
影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根
据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的
法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权力，对上市公司
《公司章程》的条款进行相应修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之
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要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
变动的计划。本次权益变动完成后，将根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，除上市公司本次重大资产重组涉及事项外，信息披露
义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
48
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次
权益变动完成后，星美联合将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体
系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、
生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及星美
联合《公司章程》的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东权利的同时承
担股东相应的义务。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同
业竞争。
本次权益变动后，欢瑞世纪将注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，为
避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇，以及浙江
欢瑞和天津欢瑞出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除欢瑞世纪外，本方未投资于任何与欢瑞世纪具有
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除欢瑞世纪外，本方未经营也未为
他人经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。本方及控制的企业与欢瑞世纪之间不存在
同业竞争。
本次交易完成后，本方及控制的企业，将不以任何形式从事与上市公司业务或
产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内
或境外与上市公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上市公司
发生任何形式的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，若本方及控制的企业从任何第三者获得的任何商
49
业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本方将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。
在本次重大资产重组完成后，若上市公司依法认定本方现在或将来成立的本方
控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则
本方将在上市公司依法提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的
优先权。
本方及控制的企业承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、
组织或个人提供商业秘密。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）本次权益变动前的关联交易情况
1、本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世纪之间发生了关联交易，
具体情况如下：
单位：万元、%
2015 年
关联方 关联交易内容 定价 同类交易
交易金额
占比
《爱的阶梯》全案宣传推广
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 市场价 250 29.34
协议
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公 《神墓 OL》全案宣传推广协
市场价 82.19 9.64
司 议
《诛仙》等 4 个影视节目全
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 市场价 520.03 61.02
案宣传推广协议
2、本次权益变动前，上市公司与关联方发生关联交易，具体情况如下：
单位：万元、%
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
同类 同类 同类 同类
关联交 交易金 交易 交易金 交易 交易金 交易 交易
关联方
易内容 定价 额 占比 额 占比 额 占比 交易金额 占比
50
朗迪景观建
销售商
造（深圳） 市场价 - - - - 874.9 100 725.74 100
品
有限公司
重庆博妙企
代垫费
业管理咨询 协议价 - - 112.48 100 85.01 100 - -
用
有限公司
债务豁 协议约
上海鑫以 - - - - - - 1,111.61 64.39
免 定
重庆博妙企
债务豁 协议约
业管理咨询 - - - - - - 614.75 35.61
免 定
有限公司
（二）本次交易新增关联方情况
本次权益变动后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属企
业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳仍为上市公司的实际
控制人，交易对方浙江欢瑞、欢瑞联合、青宥仟和及其关联方持有本公司股份的比
例将超过 5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及
其衍生业务，原有销售商品、代垫资金和债务豁免产生的关联交易将消除。交易对
方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与交易
对方不存在经常性关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺函
为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股
东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本方及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及
上市公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；保证按照有
关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
上述承诺在本次交易完成至本方控股上市公司期间持续有效且不可撤销。本方
及控制的企业保证严格履行上述承诺，如出现本方及控制的企业违反上述承诺而导
51
致上市公司的权益受到损害的情况，本方及控制的企业将依法承担相应的赔偿责
任。”
52
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书第七节已披露关联交易事项外，截至本报告书签署之日前 24 个月
内，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星美联合及其子公司之
间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于星美联合最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执
行事务合伙人与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的星美
联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人不存在对星美联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
53
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署日，即 2015 年 1 月 29 日前六个月内
内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及
其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人在登记结算公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本权益变动报告书签署
日，即 2016 年 1 月 29 日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。
54
第十节信息披露义务人的财务资料
由于天津欢瑞成立不满一年，根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露天津欢瑞的唯一普
通合伙人暨执行事务合伙人北京欢瑞最近三年财务信息。
1、北京欢瑞最近三年财务会计报表
天津欢瑞的唯一普通合伙人北京欢瑞 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务
报告已分别经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
北京欢瑞最近三年财务报表（母公司口径）如下：
资产负债表
单位：人民币元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,891.01 82,265.54 3,322.09
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 3,491.00
应收利息
应收股利
其他应收款 1,240,800.00 1,181,000.00
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,000.00
流动资产合计 1,252,691.01 1,263,265.54 6,813.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
投资性房地产
固定资产 99,300.19 256,768.62 436,403.70
55
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 200,988.60 401,977.20 602,965.80
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 28,300,288.79 28,658,745.82 29,039,369.50
资产总计 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
资产负债表（续）
单位：人民币元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 30,000.00
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 23,872,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 23,902,381.30 23,860,381.30 22,488,801.30
股东权益：
56
股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -4,349,401.50 -3,938,369.94 -3,442,618.71
所有者权益合计 5,650,598.50 6,061,630.06 6,557,381.29
负债和所有者权益总计 29,552,979.80 29,922,011.36 29,046,182.59
利润表
单位：人民币元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 410,647.03 490,981.68 484,245.93
财务费用 384.53 1,278.55 1,342.90
资产减值损失 3,491.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -411,031.56 -495,751.23 -485,588.83
加：营业外收入
减：营业外支出 32,208.68
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-411,031.56 -495,751.23 -517,797.51
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -411,031.56 -495,751.23 -517,797.51
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -411,031.56 -495,751.23 -517,797.51
现金流量表
单位：人民币元
57
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 24.48 20,421,580.00 93,863.90
经营活动现金流入小计 24.48 20,421,580.00 93,863.90
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 15,000.00 39,005.00
支付的各项税费 2,495.00
支付其他与经营活动有关的现金 60,399.01 20,301,136.55 168,095.24
经营活动现金流出小计 75,399.01 20,342,636.55 168,095.24
经营活动产生的现金流量净额 -75,374.53 78,943.45 -74,231.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
58
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -75,374.53 78,943.45 -74,321.34
加：期初现金及现金等价物余额 82,265.54 3,322.09 77,553.43
六、期末现金及现金等价物余额 6,891.01 82,265.54 3,322.09
2、最近一年财务报告审计情况
根 据 北 京兴 华 会 计师 事 务 所有 限 责 任公 司 出 具的 （ 2015） 京 会 兴审 字 第
【11000128】号审计报告，北京欢瑞 2014 年的审计报告为标准无保留意见的审计
报告。
北京兴华会计师事务所有限责任公司认为：北京欢瑞财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京欢瑞 2014 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，北京欢瑞 2014 年
度所采用的会计制度及主要会计政策，与 2013 年及 2012 年所采用的会计制度及主
要会计政策一致。
59
第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
60
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照（含组织机构代码证、税务登记证）；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人管理层及其直系亲属名单及上述机构和人员在前六个月内
其持有或买卖星美联合股票情况的说明；
5、星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司股份发行股
份购买资产协议》
6、星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份
认购协议》
7、登记结算公司关于信息披露义务人、其管理层、各中介机构及相关人员、
以及上述人员的直系亲属在本次权益变动报告书签署日前六个月内持有或买卖星美
联合股票情况的证明文件；
8、信息披露义务人关于与星美联合及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生
的相关交易的声明；
9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
11、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
13、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人出具《关于受让股份资金来源的说明》。
二、备查置备地点
61
本报告书和备查文件备置于星美联合董事会办公室。
62
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2016 年 1 月 29 日
63
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2016 年 1 月 29 日
64
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2016 年 1 月 29 日
65
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈援：
钟君艳：
签署日期：2016 年 1 月 29 日
66
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈平：
签署日期：2016 年 1 月 29 日
67
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
钟金章：
签署日期：2016 年 1 月 29 日
68
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司
上市公司名称 星美联合股份有限公司 重庆市涪陵区人民东路 50 号
所在地
股票简称 *ST 星美 股票代码 000892
欢瑞世纪（天津）资产
信息披露 信息披露义 天津生态城中天大道 2018 号生态城
管理合伙企业
义务人名称 务人注册地 科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
（有限合伙）
增加 √
拥有权益的 有无 有 √ 无 □
不变，但持股人发生变
股份数量变化 一致行动人
化 □
信息披露义
信息披露义务人是否为上市
务人是否为
公司 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
上市公司实
第一大股东
际控制人
信息披露义
务人是否拥
信息披露义务人是否对境 是 □ 否 √
有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他上市公司持股 回答“是”，请注明公司
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
5%以上 家数
市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类： 限售流通股
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公
持股数量：57,938,783 股
司已发行股份比例
持股比例：14%
本次发生拥有权益的股份变
变动种类： 限售流通股 变动数量：22,473.23 万股 变动比例：14.82%
动的数量及变动比例
（增加）
与上市公司之间
是 √ 否 □
是否存在持续关联交易
与上市公司之间
是 □ 否 √
是否存在同业竞争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 个月内 是 □ 否 □ 不排除 √
继续增持
69
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明
是 □ 否 √
放弃行使相关股份的表决权
70
（此页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签
章页）
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2016 年 1 月 29 日
71
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2016 年 1 月 29 日
72
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
陈援
签署日期：2016 年 1 月 29 日
73
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
陈援：
钟君艳：
签署日期：2016 年 1 月 29 日
74
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
陈平：
签署日期：2016 年 1 月 29 日
75
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
钟金章：
签署日期：2016 年 1 月 29 日
76
