星美联合股份有限公司独立董事
     对第六届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为星美联合股份有限公司（以下简
称“公司” ）的独立董事，特就公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第六届二十五次董
事会审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
    一、对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告所涉及事项的
独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段无保留意见
的审计报告。我们认为，审计报告所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。
    公司本次重大资产重组事项虽然已经于 2016 年 2 月 1 日披露了重组报告书（草
案）及其它相关文件，但尚需深圳证券交易所的事后审核与股东大会表决以及中国
证监会的审核批准，该事项仍然存在重大不确定性，带强调事项段所涉事项在今后
一个时期内仍然无法消除上述事项的负面影响。
    二、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕8-14 号审计
报告，公司 2015 年度归属于公司股东的净利润为 1,300,260.75 元，加年初未分配
利润-499,638,897.34 元，实际可供股东分配利润为-498,338,636.59 元。公司 2015
年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    我们认为：公司董事会做出 2015 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转
增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
    三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，认真地核查了公司董事会提供的有
关资料，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司相关
人员进行了调查和核实，现就有关情况说明如下：
    1、2015 年度内，星美联合不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、2015 年度内，星美联合没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
    四、对公司内部控制评价报告的独立意见
    在2015年度，公司继续按照在“完成重大资产重组、注入优质资产、恢复持续
经营能力和盈利能力”以前既定的“以财务报告的内部控制为切入点，采取先易后
难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性”进行内部控制体系建设的
原则精神，在设立全资子公司、开展全媒体推广业务、进行关联交易的过程中，由
过去单一的信息披露管理、财务报告管理，不断深入到组织架构管理、战略发展管
理、人力资源管理、资金管理、购销业务管理、关联交易管理等领域，并在此建设
和实施过程中不断充实和完善符合公司自身发展的内部控制制度体系，这个举措符
合公司现状的，是实事求是的。现有的内控制度对信息披露、关联交易、重大投资、
全资子公司、全媒体推广等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常进行，具有合理性和有效性，从总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于
上市公司内部控制的基本要求。
    报告期内，我们没有发现有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制配套指引》及公司各项内部控制制度的情形，公司内部控制自我评价符合公司
内部控制的实际情况。
    五、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审
计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）能勤勉尽责、客观公正地对公司会计报表
发表意见，具备证券从业资格、且为本公司提供了多年的优质审计服务，公司 2016
年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构，有利
于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定，我们同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告的审计机构。
    六、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制有
效性审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）能勤勉尽责、客观公正地对公司内部控制
自我评价报告意见，具备证券从业资格、且为本公司提供了多年的优质审计服务，
公司 2016 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制有效性
的审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定，我们
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制有效性的
的审计机构。




                                          独立董事：陈宋生、庄炜
                                             二〇一六年二月四日