证券代码：000892         证券简称：*ST星美       公告编号：2016-19


                         星美联合股份有限公司
           关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     报告书（草案）修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016 年 2 月 1 日披
露了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”），并于 2016 年 2 月 4 日收到深圳证券交易所出具的《关于
对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 8 号，以下简称
《重组问询函》），根据《重组问询函》的要求，公司对报告书进行了修订和补充。
    现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具
有相同的含义）：
    一、关于交易标的
    1、在报告书“重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排之（五）
股份锁定安排”补充披露如交易对手方需承担业绩补偿责任时，对解除锁定的股份比例
的影响。
    2、在报告书“重大风险提示之十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，存在
补偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险” 补充披露重大风险。
    3、在报告书“第十三节风险因素之八、业绩补偿承诺与安排之（四）利润实现比
例对应的股份补偿比例上限”补充披露风险因素。
    4、在报告书“第三节交易对方情况之二、发行股份购买资产的交易对方之（二十
七）自然人”修改及补充披露自然人对外投资详情。
    5、在报告书“重大事项提示之九、本次交易相关方做出的重要承诺、重大事项提
示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排之（五）股份锁定安排、第一节 本次
交易概况之三、本次交易的具体方案、第六节之一、发行股份购买资产之（五）股份限
售期、第九节本次交易的合规性分析之五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六




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条的要求、第十三节风险因素之七、股份锁定安排之（一）发行股份购买资产” 明确
本次发行股份锁定期自发行上市日起算。
    6、在报告书“重大风险提示之（十一）应收账款周转率波动较大的风险”补充披
露了欢瑞世纪应收账款周转率波动较大的风险。
    7、在报告书 “第四节 交易标的基本情况之五、欢瑞世纪的主营业务情况” 补充
披露了欢瑞世纪最近三年一期非经常性损益情况。
    8、在报告书“第五节 欢瑞世纪的业务与技术之四、主要业务模式之（一）电视剧
行业” 补充披露了网络剧的销售模式。
    9、在报告书“第五节 欢瑞世纪的业务与技术之六、主要产品的产量、产能、销售
情况之（一）公司电视剧投拍业务产量、产能情况” 补充披露了标的公司 2014 年度、
2015 年 1-9 月电视剧数量有所下降的原因及对未来经营的影响。
    10、在报告书“第五节 欢瑞世纪的业务与技术之七、公司主要产品原材料及其供
应情况之（二）报告期欢瑞世纪总体采购情况”补充披露了欢瑞世纪总体采购情况。
    11、在报告书“第十节 管理层讨论与分析之三、拟购买资产的财务状况分析之（四）
资产周转能力分析”补充说明了标的公司 2015 年 1-9 月应收账款周转率较以前年度大
幅下降的原因。
    12、在报告书“第十一节 财务会计信息之一、拟购买资产的财务会计信息之（三）
重大会计政策和会计估计”补充披露了网络剧的收入确认方法。
    二、关于发行股份基本情况
    在报告书 “第六节发行股份基本情况之三、募集配套资金的用途之（二）募投资
金必要性”补充披露了募投资金必要性的原因。
    三、关于交易标的的评估情况
    1、在报告书 “第七节 交易标的的评估情况之一、标的公司的评估情况之（五）
收益法评估情况之 3、评估计算及分析过程之（1）营业收入及营业成本的预测”补充披
露了已签订合同及意向合同具体情况及对未来三年收入成本预测的具体测试过程。
    2、在报告书 “第七节 交易标的的评估情况之二、标的公司作价情况”补充披露
了交易标的定价公允性分析。




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    具体修订内容请见本公司同日披露的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿对照表》和《星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）内容。
    特此公告。


                                                  星美联合股份有限公司董事会
                                                    二〇一六年二月二十三日




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