新时代证券股份有限公司

          关于

  星美联合股份有限公司

    发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

            之

补充独立财务顾问核查意见




    二〇一六年二月
              关于星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见




星美联合股份有限公司：

    作为星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就深圳证
券交易所对星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件提出的重组问询函（许可类重组问询函[2016]第 8 号）进行了进一步的核查、
并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财
务顾问核查意见。

    本补充独立财务顾问核查意见所述的词语或简称与《新时代证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。




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              关于星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见


    1、本次交易设有股份补偿条款，部分交易对手方三十六个月内对本次交易所
获得的股份分批解锁，请补充披露如交易对手方需承担业绩补偿责任时，对解除
锁定的股份比例的影响。并根据业绩补偿及股份锁定安排补充披露股份锁定安排
与利润承诺是否匹配，能否全面覆盖业绩补偿金额，如否，说明覆盖比例、交易
对手方的履约能力及保障措施并提示相关风险。独立财务顾问就交易对手方的履
约能力及保障措施是否充分进行分析并发表明确意见。

 回复：

    一、本次交易设有股份补偿条款，部分交易对手方三十六个月内对本次交易所
获得的股份分批解锁，请补充披露如交易对手方需承担业绩补偿责任时，对解除锁
定的股份比例的影响。

    交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份
锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期
进行了承诺，具体如下：
    1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与
上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定
的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股
份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君
艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约定的基础
上，再自动延长 6 个月。
    2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足
12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六
（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照
其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司
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进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过
12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二
（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
    ①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其
本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
    ②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发
行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其
已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股
份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
    ③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发
行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其
已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股
份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
    ④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发
行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，
其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解
除锁定。
    4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等股东相应
股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）项的规定。
    在报告书“重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排之（五）
股份锁定安排”补充披露内容如下：
    如交易对手方需承担业绩补偿责任时，根据每一年度利润实现比例的不同，对
分批锁定的交易对方股份锁定的影响如下：




                                            3
                                                                                关于星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见


                      如该年
                                                                                     利润实现比例对应的股份补偿比例
                      度无需
                      补偿时                         30%                                                    60%                                               90%
时间    补偿主体
                      剩余的
                                   应补偿   原锁定     补偿比         剩余锁     应补偿           原锁定                     剩余锁          应补偿   原锁定        补偿比   剩余锁
                      锁定比                                                                                    补偿比例
                                   总比例   比例            例        定比例     总比例            比例                      定比例          总比例    比例           例     定比例
                        例
       陈援、钟
2016   君艳及一       30.15%                30.15%         18.77%     11.38%                      30.15%           10.72%    19.43%                   30.15%         2.68%   27.47%
                                   18.77%                                         10.72%                                                      2.68%
年度   致行动人
       其他           19.24%                19.24%         0.00%      19.24%                      19.24%             0.00%   19.24%                   19.24%         0.00%   19.24%
       陈援、钟
2017   君艳及一       30.15%                11.38%         11.38%      0.00%                      19.43%           12.90%     6.53%                   27.47%         3.23%   24.24%
                                   22.58%                                         12.90%                                                      3.23%
年度   致行动人
       其他           12.31%                19.24%         11.20%      8.04%                      19.24%             0.00%   12.31%                   19.24%         0.00%   12.31%
       陈援、钟
2018   君艳及一        0.00%                 0.00%         0.00%       0.00%                       6.53%             6.53%    0.00%                   24.24%         4.09%    0.00%
                                   28.65%                                         16.37%                                                      4.09%
年度   致行动人
       其他            0.00%                 8.04%         8.04%       0.00%                      12.31%             9.84%    0.00%                   12.31%         0.00%    0.00%
    注：1、应补偿总比例=承诺当年利润金额/承诺累计利润金额*利润未实现比例
        2、为简化计算，假设各期未利润实现比例相同；
        3、如该年度无需补偿时剩余的锁定比例计算，以 2016 年 5 月倒推持有欢瑞股份时间是否满 12 个月确定锁定股份数量及期限，以本次发行股份购买资产所发
行的 39,164.49 万股为基数，根据每年的解锁比例不同（其他股东 2016-2018 年依次解锁 73%、83%、100%），具体锁定股份的数量、时间及比例如下：
                                            陈援、钟君艳及一致行动人                                      其他股东

                    锁定时间                           3年                          3年                   1年                合计

                   锁定股份数（万股）                               11,808.09        203.18                27,153.22          27,356.40

                               锁定比例                                30.15%         0.52%                     69.33%              69.85%

                             2016 年度                                30.15%          0.52%                     18.72%          19.24%

                             2017 年度                                30.15%          0.52%                     11.79%          12.31%

                             2018 年度                                      0                 0                      0                  0



                                                                                          4
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    持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，如该年度需履
行股份补偿义务，则该交易对方可申请解除锁定的股份数为该年度其可解除锁定
的股份总数减去已履行补偿义务的股份数的数量；如该年度已履行补偿义务的股
份数超过其可解除锁定的股份总数，则该交易对方该年度不得申请解除股份锁
定。

       二、根据业绩补偿及股份锁定安排补充披露股份锁定安排与利润承诺是否
匹配，能否全面覆盖业绩补偿金额，如否，说明覆盖比例、交易对手方的履约
能力及保障措施并提示相关风险。

       （一）股份锁定安排与利润承诺是否匹配，是否全面覆盖业绩补偿金额

       1、盈利预测承诺
    本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注
入资产的评估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52
亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
       2、盈利预测补偿
       （1）盈利预测补偿的触发条件
       当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60
名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
       本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具
专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利
润。
       （2）盈利预测补偿
       1）盈利预测补偿的原则


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    盈利预测补偿的触发条件成立时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
    ①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公
司补偿；
    ②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付
补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的
欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合
计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份
补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份
的 86%部分；
    对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
    上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
    本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实际控制
人对“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证监会关于《关于上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定对业绩补偿事项
做出调整”的承诺得以完成。且，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数已总体
达到因本次交易获得的上市公司股份数的 90%，符合中国证监会《关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定。
    2）股份补偿的计算方式
    ①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
    ②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量


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    每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
    3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
    如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿
协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，
以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
    如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈
利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的
应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预
测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务
的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调
整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
    4）资产减值补偿
    盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：

    资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总

数×本次交易发行价格。
    前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
    5）盈利承诺补偿的实施
    如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计

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算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向
回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购
及注销手续。
    若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本
数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
    3、发行股份购买资产股份锁定安排
    交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
    （1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次
交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世
纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上
市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行
回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、
钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约
定的基础上，再自动延长 6 个月。
    （2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间
不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至
三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由


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             关于星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见



上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
    （3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间
超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，
至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
    ①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
    ②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
    ③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
    ④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
    （4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）
项的规定。
    4、利润实现比例对应的股份补偿比例上限
    在报告书“重大风险提示之十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，
存在补偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险”及“第十三节风险因
素之八、业绩补偿承诺与安排之（四）利润实现比例对应的股份补偿比例上限”
补充披露内容如下：



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             关于星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见




                                                  利润实现比例对应的股份补偿比例上限
  时间             补偿主体
                                                                  57.54%
                                   补偿比例           原锁定比例           补偿比例   剩余锁定比例
            陈援、钟君艳及一
                                                         30.15%             11.38%       18.77%
2016 年度   致行动人                11.38%
            其他                                         19.24%             0.00%        19.24%

            陈援、钟君艳及一
                                                         18.77%             13.70%       5.07%
2017 年度   致行动人                13.70%
            其他                                         19.24%             0.00%        12.31%

            陈援、钟君艳及一
                                                         5.07%              5.07%        0.00%
2018 年度   致行动人                17.38%
            其他                                         12.31%             12.31%       0.00%

    当欢瑞世纪累计实现利润比例低于 57.54%时，存在补偿义务人所持未解除
锁定股份不足以补偿的风险。
    考虑到如下因素，本次交易利润补偿具备充分的保障措施：
    1、欢瑞世纪具备储备了丰富的优质 IP 资源，并积累了多年精品影视剧开
发制作的经验和成熟的团队，为完成未来业绩承诺，欢瑞世纪已经制定了明确
的影视剧开发计划，以充分保证未来承诺业绩的可实现性；
    2、陈援、钟君艳作为上市公司及欢瑞世纪的实际控制人，陈援、钟君艳及
其一致行动人作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪 30.15%股份全额参
与利润补偿，强有力地协调了实际控制人与承诺利润实现的关系，防范了可能
的道德风险；
    3、本次交易中安排了资产减值补偿，盈利预测期间届满后，如经测试，欢
瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则
陈援、钟君艳应将以现金方式向上市公司支付资产减值补偿，有效保障了上市
公司的利益。
    （二）独立财务顾问意见
    综上所述，本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际盈利数不足利润预测
数的情形作出保障安排，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份全部
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          关于星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见



为分期解锁，股份补偿不足可在盈利预测期间届满后进行资产减值补偿，有效
保障了上市公司的利益。交易对方具有履约能力。



    2、报告书显示，本次重组拟配套募集资金总额不超过 15.3 亿元用于标的
资产电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，请补充披
露配套募集资金带来的收益及对应资金成本对评估的影响及合理性。并补充披
露业绩承诺期间对应的交易标的实际净利润数中是否包含本次配套募集资金带
来的收益，并补充披露理由及其合理性。独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

    独立财务顾问意见：经核查，本次评估没有考虑配套募集资金带来的收益及
对应资金成本对评估的影响，业绩承诺期间对应的交易标的实际净利润是考虑公
司在现有模式下正常运转所产生的效益，不包含本次配套募集资金带来的收益。




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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股
份购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）



  财务顾问协办人：

                        郑斯斯               韩琳




  财务顾问主办人：

                         张建刚             徐   鹏




  内核负责人：

                        邓   翚




  投资银行业务部门负责人及投资银行业务负责人：




                       万    勇




  法定代表人：

                        田德军




                                          新时代证券股份有限公司

                                              2016 年 2 月 18 日

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