《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿对照表
序 已披露的文
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
号 件
说
标题 原披露的内容 修订后的内容
明
重大事项提 4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世
示之八、本 纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016
修
1 次交易尚需 1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复； 年 2 月 3 日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份
改
履行的批准 有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借
程序 壳上市。
重大事项提 1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发 1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限
示之九、本 展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自 公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，
次交易相关 上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日 至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署
方作出的重 和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及 的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务
要承诺、重 《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中 履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润
大事项提示 的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》 补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的
之十、本次 及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份 股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
重组对中小 除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
2
投资者权益 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
保护的安排 收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁
之（五）股 于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得 定期在本承诺函第 1 项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
份锁定安 的上市公司股票的锁定期在本承诺函第 1 项约定的基础上，再自动 2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的
排、第一节 延长 6 个月。 时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市
本次交易概 2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪 之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的
况之三、本 权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公 较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利
次交易的具 司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月 润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按
1
体方案、第 届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但 照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六节之一、 按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补 3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的
发行股份购 充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证 时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上
买资产之 监会及深交所的有关规定执行。 市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下
（五）股份 3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪 安排进行：
限售期、第 权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市 （1）自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌
九节本次交 公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月 的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
易的合规性 届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行： （2）自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本
分析之五、 （1）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，其未参与业 次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具
本次交易符 绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14% 《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需
合《重组管 部分解除锁定； 进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上
理办法》第 （2）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机 市公司股份数量的 73%；
四十六条的 构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进 （3）自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本
要求、第十 行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据 次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具
三节风险因 实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超 《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需
素之七、股 过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%； 进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上
份锁定安排 （3）自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机 市公司股份数量的 83%；
之（一）发 构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进 （4）自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本
行股份购买 行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据 次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出
资产 实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超 具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无
过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%； 需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（4）自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机 4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持
构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况 续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12
进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用
据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。 本承诺函第 2、3 项的规定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权
2
持续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的
锁定期分别适用本承诺函第 2、3 项的规定。
重大事项提 本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实
示之十、本 际控制人对“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买
次重组对中 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证
小投资者权 监会关于《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项 增
3
益保护的安 的相关规定对业绩补偿事项做出调整”的承诺得以完成。且，欢瑞世纪全 加
排之（四） 体股东承诺补偿的股份数已总体达到因本次交易获得的上市公司股份数
业绩补偿与 的 90%，符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
承诺 订汇编》第八项的相关规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
如交易对手方需承担业绩补偿责任时，根据每一年度利润实现比例的
不同，对分批锁定的交易对方股份锁定的影响如下：
重大事项提
示之十、本
次重组对中
小投资者权 增
4
益保护的安 加
排之（五）
股份锁定安
排
注：1、应补偿总比例=承诺当年利润金额/承诺累计利润金额*利润未实现比例
2、为简化计算，假设各期未利润实现比例相同；
3、如该年度无需补偿时剩余的锁定比例计算，以 2016 年 5 月倒推持有欢瑞
股份时间是否满 12 个月确定锁定股份数量及期限，以本次发行股份购买资产所发行的
3
39,164.49 万股为基数，根据每年的解锁比例不同（其他股东 2016-2018 年依次解锁
73%、83%、100%），具体锁定股份的数量、时间及比例如下：
持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，如该年
度需履行股份补偿义务，则该交易对方可申请解除锁定的股份数为该年度
其可解除锁定的股份总数减去已履行补偿义务的股份数的数量；如该年度
已履行补偿义务的股份数超过其可解除锁定的股份总数，则该交易对方该
年度不得申请解除股份锁定。
重大风险提
示之十、利
润实现比例
低于股份补
偿比例上限
时，存在补 增
5
偿义务人所 加
持未解除锁
定股份不足
以补偿的风
险
当欢瑞世纪累计实现利润比例低于 57.54%时，存在补偿义务人所持未
解除锁定股份不足以补偿的风险。
4
考虑到如下因素，本次交易利润补偿具备充分的保障措施：
1、欢瑞世纪具备储备了丰富的优质 IP 资源，并积累了多年精品影视剧开
发制作的经验和成熟的团队，为完成未来业绩承诺，欢瑞世纪已经制定了
明确的影视剧开发计划，以充分保证未来承诺业绩的可实现性；
2、陈援、钟君艳作为上市公司及欢瑞世纪的实际控制人，陈援、钟君艳
及其一致行动人作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪 30.15%股份
全额参与利润补偿，强有力地协调了实际控制人与承诺利润实现的关系，
防范了可能的道德风险；
3、本次交易中安排了资产减值补偿，盈利预测期间届满后，如经测试，
欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行
价格，则陈援、钟君艳应将以现金方式向上市公司支付资产减值补偿，有
效保障了上市公司的利益。
二、交易审批风险
二、交易审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部
重大风险提 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准等，
对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等，需满 修
6 示之二、交 需满足多项条件后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，
足多项条件后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条 改
易审批风险 本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间
件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
欢瑞世纪 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度应收
账款周转率分别为 0.7、1.03、1.05 和 2.59。应收账款周转率除受当年营
重大风险提
业收入、应收账款金额影响外，还受电视剧收入确认日期与各年末间隔时
示之（十一）
间长短的影响，间隔时间越短，应收账款金额越大。欢瑞世纪坚持以优质 增
7 应收账款周
精品影视剧为导向产品理念，不过分追求作品数量，应收账款余额受部分 加
转率波动较
作品收入确认时点的影响较大，所以报告期内应收账款周转率波动较大。
大的风险
欢瑞世纪的客户主要以电视台、网络媒体客户为主，客户规模大、具有较
强的经济实力，欢瑞世纪与这些客户一直保持稳定良好的合作关系，发生
5
坏账的可能性较低。未来，欢瑞世纪将进一步加强应收账款回收管理，凭
借其作品的良好口碑、收视率以及公司逐步提升行业地位和品牌作用以促
进应收账周转率趋于更合理水平。
增
8 释义 天光地影指浙江天光地影影视制作有限公司
加
第一节 本
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影
次交易概况
视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2
之二、本次 修
9 1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复； 月 3 日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限
交易决策过 改
公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上
程和批准情
市。
况
第三节 交
易对方情况 修
10
之（二十七） 改
自然人
6
7
8
9
10
11
12
第四节 交
易标的基本
情况之五、 修
11
欢瑞世纪的 改
主营业务情
况
13
对非金融企业收取的资金占用费为是报告期内关联方占用欢瑞世纪资金
根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费，欢瑞世纪关联方资金占
用已清理完毕，未来也将不再发生。
政府补助核算的主要内容如下：
第四节 交
易标的基本
情况之五、 增
12
欢瑞世纪的 加
主营业务情
况 “文化产业专项基金”是根据中共东阳市委办公室于 2012 年 8 月 31 日印
发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发
展的若干意见》(市委【2012】46 号)文件规定收到的税收奖励。
近年来国家大力支持文化产业的持续、健康发展，东阳市陆续推出多项政
策，为影视行业实现快速发展提供了良好的基石，营造了一个较为宽松和
有利的发展环境。“文化产业专项基金”为政府文化产业资金补助，体现
了国家对文化产业的扶持力度，未来预测期内关于政府补助的预测也是基
于上述政府补助的文件、政策为依据，具有稳定的可预测性。
第五节 欢
网络剧销售模式与一般电视剧并不完全相同，通常由影视剧制作机构
瑞世纪的业
单独或与腾讯视频、优酷土豆、爱奇艺等视频播放平台联合制作发行，按 增
13 务与技术之
照约定的投资比例共同拍摄并在视频播放平台播出。部分视频播放平台为 加
四、主要业
提升影响力，也自制网络剧并在自有播放平台播出。
务模式
14 第 五 节 欢 2014 年国家广电总局出台“一剧两星”政策，从 2015 年 1 月 1 日起，同 增
14
瑞世纪的业 一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视 加
务与技术之 剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四
六、主要产 星”变为“一剧两星”进行播出。在“一剧四星”模式中，一部电视剧可
品的产量、 以由 4 家卫星频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。
产能、销售 从“一剧四星”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，加之互联
情况 网平台对卫视广告收入的分流，导致卫视频道的分化日益突出。具备广泛
收视基础的卫视为进一步维护收视地位，都相应提升了购剧的门槛，采购
方向进一步向优质精品剧集集中。
因循行业变化，从 2014 年开始，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制
作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质的
剧集；不单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集的产出。
2014 年和 2015 年 1-9 月，欢瑞世纪共执行制片了 5 部 207 集电视剧和网
络剧，产量较 2013 年下降明显，但就围绕优质 IP 制作的精品剧集单集收
入来看，取得了重大的突破，也刷新了行业记录。以欢瑞世纪投资制作的
超级网络季播剧《盗墓笔记》为例，根据欢瑞世纪第一阶段与爱奇艺结算
收入，《盗墓笔记》第一阶段单集合同收入已经突破了 700 万元。
欢瑞世纪正在进行拍摄的电视剧《青云志》，在开机前即已完成首轮卫视
黄金档及网络预售，单集合同收入合计超过 500 万元；正处于建组筹备阶
段的电视剧《大唐后妃传之珍珠传奇》也已完成首轮卫视黄金档预售，单
集合同收入超过 300 万元。依托欢瑞世纪成熟的精品剧制作体系，围绕优
质 IP，做大投入、高品质的剧集，一方面进一步提升了剧集的制作质量，
获得收视保障；另一方面，也能够撬动更高的单集产出，在保证产量适中
的情况下，为公司创造更多的收入。
未来，欢瑞世纪将继续贯彻围绕优质 IP 进行全产业链的开发运营，不断拓
展产业链条，出品具备广泛社会影响力的精品影视剧，逐步建立电视剧、
电影、游戏及衍生品授权的等多点 IP 共生系统。
15
（一）报告期公司总体采购情况 （一）主要采购项目
1、2015 年 1-9 月前五名供应商情况 报告期内，欢瑞世纪营业收入主要来自于影视剧的制作与发行。对于自主
投拍的电视剧项目，主要的采购项目包括：剧本素材采购、剧本原创及改
编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍
摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的
各项生活开支等；专业摄制服务。此外，欢瑞世纪还以非执行制片方方式
参与投资拍摄影视剧。
（二）报告期欢瑞世纪总体采购情况
1、2015 年 1-9 月前五名供应商情况
第五节 欢
瑞世纪的业
务与技术之
修
15 七、公司主
改
要产品原材
料及其供应
情况
16
欢瑞世纪不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 20%的情况。欢瑞
世纪所处影视行业特点决定各主要供应商与当期影视作品的主要人员、制
作内容和具体制片公司相关，不存在严重依赖于少数供应商的情况。欢瑞
世纪董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他主要关联方与上
述供应商不存在关联关系。
（三）天光地影与标的公司业务关系
1、天光地影是否与标的公司存在关联关系
独立财务顾问通过查询天光地影工商公示信息、实地走访天光地影、访谈
标的公司高级管理人员、检查公司章程等核查程序，未发现天光地影与标
17
的公司存在关联关系。
2、业务发生情况
欢瑞影视与天光地影业务往来以联合拍摄电视剧为主。
2012 年度欢瑞世纪与天光地影联合投资拍摄了电视剧《桐柏英雄》、《掩不
住的阳光》，天光地影为执行制片方，投资收益均采取固定回报方式；2012
年欢瑞世纪向天光地影销售了电视剧《玫瑰江湖》在中国大陆境内（不含
港澳台）永久播映权。
2014 年度欢瑞世纪与天光地影联合拍摄了电视剧《将军不下马》与《美人
私房菜》，天光地影为执行制片方。
3、付款方式
欢瑞世纪与天光地影双方结算为根据合同约定采用银行转账方式。
4、其他应收款-天光地影发生的原因
欢瑞世纪其他应收款-天光地影核算的内容为电视剧《掩不住的阳光》投资
本金 2,600.00 万元，该剧于 2012 年与天光地影联合摄制，天光地影为执
行制片方，欢瑞世纪按合同约定于 2012 年支付投资款 2,600.00 万元，通
过预付账款核算，2014 年鉴于该剧已于 2013 年播出故将尚未收回的投资
本金转入其他应收款，截止至 2015 年 9 月 30 日，尚未收回。
5、顺应中国文化产业发展需求，围绕 IP 打造全产业链文化娱乐运营
商
第六节 发 文化产业发展一直受到国家政策层面的重视，2009 年《文化产业振
行股份基本 兴规划》出台，标志着文化产业开始上升为国家战略性产业。根据《中共
增
16 情况之三、 中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问
加
募集配套资 题的决定》，中国将加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱
金的用途 产业。
本次募集资金主要投向欢瑞世纪，力争将其打造成为围绕 IP 的全产
业链文化娱乐运营商，建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权的等多点 IP
18
共生系统，实现年产 300 集电视剧、3-5 部电影、高水平特效制作的精品
影视剧发展战略。
6、为欢瑞世纪提供运营资金支持，提升欢瑞世纪的整体投融资能力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力，本次募集资金
全部为标的公司欢瑞世纪提供运营资金支持。影视剧行业的业务运作周期
和资金流转周期不完全匹配，从购买剧本、聘请演员、进行拍摄，到后续
的制作发行需要较长的时间，于此同时，资金的支付从业务运作开始便需
要支付，而资金回笼在影视剧作品发行完毕还需较长时间才能完全回笼。
星 美 联 合 截 至 2015 年 9 月 30 日 备 考 资 产 负 债 表 中 的 资 产 总 额
1,151,842,933.38 元，负债总额 346,986,116.62 元，合并报表资产负债
率为 30.12%；流动资产 1,085,201,279.66 元，流动负债 346,986,116.62
元，营运资本 738,215,163.04 元，与华策影视同期 2,048,268,178.99 元
的运营资本相比还有较大差距。本次募集资金 15.3 亿元，按照 2015 年 9
月 30 日星美联合备考资产负债表及募集资金上限计算，发行结束后星美
联合备考资产负债表资产负债率将下降为 12.94%，运营资本规模提升为
2,268,215,163.04 元，资本结构的优化和运营资本的补充，将有力的提升
欢瑞世纪在影视剧、艺人经纪及网络游戏行业的整体投融资能力。
2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日，星美联合（备考）与同行
业可比公司的资产负债率对比分析如下：
19
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
报告期内，星美联合（备考）资产负债率略低于同行业平均水平，主
要原因为：一、相对于同行业可比上市公司而言，欢瑞世纪债务融资能力
较弱，可以获得的融资渠道和授信额度较为有限；同时，欢瑞世纪的资产
总额及净资产总额较低，银行授信额度等相对较低，欢瑞世纪债务融资能
力低于同行业同类公司平均水平；二、欢瑞世纪于 2014 年进行了一次股
权融资，资产负债率下降明显。
影视行业公司在经营过程中，用于支付影视剧投资制作相关的成本和
费用主要以存货形式体现，且回收周期较长。电视剧业务流程包括前期筹
备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在
跨期情形。欢瑞世纪在前期筹备和拍摄阶段支付现金多，通常需要支付大
额的制作成本，而现金流入绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收
款阶段，通常需要一年以上。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定
了欢瑞世纪必须通过募集资金来满足扩充产能的需要。
公司扩张产能是长期战略规划，而不是短期的规模调整，通过债务融
资解决长期产能扩张会加大公司的财务风险。因此，通过本次公司实施重
大资产重组，同时募集配套资金以扩张产能，以直接股权融资的方式募集
资金可以彻底解决公司业务发展瓶颈，且不增加财务风险，促使公司可以
20
稳健地快速发展。
7、解决欢瑞世纪的资金瓶颈，进一步巩固其在影视剧行业中的地位
影视剧、艺人经纪及网络游戏行业均属于典型的“轻资产”行业，行
业中大部分公司的固定资产在其总资产中占比较少，以资产抵押获取银行
借款的渠道有限，制约了影视剧行业通过银行渠道获取长期发展的资金支
持，因此行业中大部分公司普遍采取股权融资的模式获取发展资金。
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等，拥有成
熟的艺人培养经验，在过往的经营中公司的影视剧、游戏产品已经获得市
场的广泛认可；但是受制于影视剧投资回款周期不匹配、现有融资渠道制
约的限制，无法在短期内将其储备的高质量 IP 制作完成并推向市场，严
重制约了欢瑞世纪市场影响力的进一步扩大，并极大的制约其行业地位的
持续提升；本次募集资金中 12.55 亿元用于影视剧投资，可以有效突破欢
瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质影视剧的制作能力，有效满足市场需求，
进一步巩固并提升其在影视剧、艺人经纪及游戏行业中的地位。
8、搭建起高水平的影视特效制作平台，提高欢瑞世纪的影视剧制作
竞争能力
影视特效在当前影视剧行业中的重要性日渐凸显，对作品质量、观众
满意度及市场号召力均有较大影响。国内影视特效行业尚处于起步阶段，
整体制作水平与美国、韩国、中国香港等先进国家和地区相比差距较大，
尚未拥有较高水平、专业素养的全案特效制作团队。现阶段，国内影视剧
制作特效投入较大的影片，特效工作部分主要由香港或美国、韩国的特效
公司完成。公司依托欢瑞世纪在影视剧制作方面积累的丰富经验，结合特
效制作行业的特点，通过此次募集资金 1.0 亿元投资建设影视剧特效制作
中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制作人才，更好地服务于公司
影视剧行业的特效制作，提高影视剧产品的品质，搭建起具备较强竞争力
的影视剧特效制作平台。
21
本次募集资金项目实施后，将有效提升欢瑞世纪影视剧投资能力和制
作水平，提高其盈利能力，进一步提升品牌影响力，并持续提升欢瑞世纪
在影视剧行业中的地位。同时，本次募集资金有助于提升欢瑞世纪的影视
剧投资能力，降低经营风险，改善经营活动现金流。
Ⅲ欢瑞世纪已签订合同及意向合同包括对手方、金额在内的具体情况，及
对未来三年收入成本预测的具体测试过程
“1、收入预测如下：
（1） 目前主要收入合同支撑情况如下所示：
第七节 交
易标的的评
估情况之 增
17
一、标的公 加
司的评估情
况
另外有如下支撑：
A、根据第三方票房统计显示《怦然星动》的票房收入为 15,935.00 万元，
B、古剑奇谭等其他影视剧签有零星合同。
期后三年内拍摄的主要影视剧为《盗墓笔记》、《诛仙》、《爱的阶梯》等的
第 2 部及其他的影视剧，本次评估在上述合同的基础上，考虑欢瑞世纪的
现有版权储备、客户资源，影视剧题材，演员及导演知名度，公司的营销
22
能力等因素，综合预测未来的收入。
影视剧成本主要是根据联合摄制合同中的投资成本；暂无联合摄制合同的
根据剧本情节、剧情、演员成本和导演成本等初步确定投入成本，并与欢
瑞世纪多次沟通，经欢瑞世纪认可后综合确定成本。
2、主营业务收入预测如下
另，电影《跑出一片天》和《一生一世》实现收入 3,065,333.41 元，结转
成本 1,900,000.00 元。
根据相关合同，对《一起出发》的综艺节目进行了预测。
对 2015 年 6-12 月广告收入进行了预测。
3、其他业务收入主要为根据电影《飞霜》的发行收益权转让协议对相应
的收入成本进行了预测。
第七节 交
易标的的评 根据同花顺 iFinD 查询，典型可比同行业上市公司的市盈率和市净率等指 增
18
估情况之 标如下： 加
二、标的公
23
司作价情况
注：表中“最新”指标指的是最新收盘价对应的指标，由于基准日至今股
指波动走低，因此，“最新”指标作为辅助参考。
根据审计报告和盈利预测报告，2014 年合并利润为 5,113.40 万元，2015
年合并利润为 17,122.83 万元，评估基准日净资产为 79,839.16 万元，交易
价为 302,512.90 万元，计算出欢瑞世纪的市净率为 3.79，2014 年市盈率
为 59.16，2015 年市盈率为 17.67。
从指标对比中可以看出，欢瑞世纪的市净率和市盈率指标均低于典型可比
同行业上市公司的市盈率和市净率等指标，因此，以该交易价是公允并合
理的。
第九节 本
次交易的合
规性分析之 增
19 本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
五、本次交 加
易符合《重
组管理办
24
法》第四十
六条的要求
2014 年 12 月 31 日账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及
时结算原因
2014 年 12 月 31 日账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算
第十节 管 序 原因
未及时结算
理层讨论与 号 期末余额
债务人 期末余额（万元） 的原因 债务人 备注
分析之三、 序号 （万元） 修
20 浙江天光地影影 《掩不住的
拟购买资产 浙江悦视影视传媒有限公 改
1 视制作有限公司 2,600.00 阳光》制片款
的财务状况 1 司 705.00 《铁血黑金》制片款
浙江悦视影视传 《铁血黑金》
分析 电影《诛仙前传》前期
2 媒有限公司 705.00 制片款
2 天翔制作有限公司 500.00 费用
天翔制作有限公 电影《诛仙前
3 司 500.00 传》前期费用
欢瑞世纪 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度应收账款周
转率（营业收入总额法口径计算）分别为 0.70、1.03、1.05、2.59，2015
年 1-9 月应收账款周转率较以前年度大幅下降，主要原因为欢瑞世纪与客
第十节 管 户签订的版权转让合同中，通常约定版权转让款项分期支付，合同约定的
理层讨论与 欢瑞世纪 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度应收 付款进度通常分为三段：一是在合同签订后的一定时间，二是在交付母带
分析之三、 账款周转率分别为 0.7、1.03、1.05 和 2.59，存货周转率分别为 0.29、 后的一定时间，三是在电视剧播出后的一定时间。随着 2014 年、2015 年 修
21
拟购买资产 0.34、0.36、0.62。欢瑞世纪应收账款周转率总体呈下降趋势，主 欢瑞世纪整体收入的上升，受客户分期支付款项的影响，新增收入形成了 改
的财务状况 要由于应收账款增长率高于营业收入增长率所致。 较多的应收账款，加之前期的应收账款还在逐步回收，使得应收账款余额
分析 迅速上升，应收账款余额从 2013 年底的 26,035.34 万元上升至 2015 年 9
月底的 46,921.64 万元，造成了 2014 年、2015 年应收账款周转率的下降。
同时 2015 年 1-9 月应收账款周转率对应的营业收入为 2015 年前九个月的
营业收入，使得 2015 年 1-9 月应收账款周转率较低。
22 第 十 一 节 网络电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转 增
25
财务会计信 让收入、音像版权转让收入等。在电视剧完成摄制，电视剧拷贝、播映带 加
息之一、拟 和其它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。
购买资产的
财务会计信
息
第十三节
风险因素之 增
23 本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
七、股份锁 加
定安排
（四）利润实现比例对应的股份补偿比例上限
第十三节
风险因素之
增
24 八、业绩补
加
偿承诺与安
排
当欢瑞世纪累计实现利润比例低于 57.54%时，存在补偿义务人所持未解除
锁定股份不足以补偿的风险。
考虑到如下因素，本次交易利润补偿具备充分的保障措施：
1、欢瑞世纪具备储备了丰富的优质 IP 资源，并积累了多年精品影视剧开
26
发制作的经验和成熟的团队，为完成未来业绩承诺，欢瑞世纪已经制定了
明确的影视剧开发计划，以充分保证未来承诺业绩的可实现性；
2、陈援、钟君艳作为上市公司及欢瑞世纪的实际控制人，陈援、钟君艳
及其一致行动人作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪 30.15%股份
全额参与利润补偿，强有力地协调了实际控制人与承诺利润实现的关系，
防范了可能的道德风险；
3、本次交易中安排了资产减值补偿，盈利预测期间届满后，如经测试，
欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行
价格，则陈援、钟君艳应将以现金方式向上市公司支付资产减值补偿，有
效保障了上市公司的利益。
独立财务顾问意见：综上所述，本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际
盈利数不足利润预测数的情形作出保障安排，交易对方通过本次交易取得
的上市公司新增股份全部为分期解锁，股份补偿不足可在盈利预测期间届
满后进行资产减值补偿，有效保障了上市公司的利益。交易对方具有履约
能力。
第十三节
风险因素之
修
25 九、本次交 1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复； 删除本条
改
易尚需履行
的批准程序
2012 年度和 2013 年度，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）
第一节 本 2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表
1,165.54 万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销
次交易概况 口径）1,165.54 万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商
售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任 修
26 之一、本次 务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上
何收入；2014 年度上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司未 改
交易的背景 市公司本部未取得任何收入。自 2014 年至今，上市公司及星宏商
能实现营业收入；2015 年度上市公司实现营业收入为 1,343.58 万元，系
和目的 务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。
上市公司 2015 年 10 月设立的全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有
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限公司，从事文化产品的营销策划服务取得收入，上市公司本部未取得任
何收入。
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