北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于星美联合股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第 073 号
致：星美联合股份有限公司
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）现场会议于 2016 年 2 月 25 日召开。北京市天元律师事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派胡华伟律师、陆宏宇律师（以下
简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《星
美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及
表决结果等有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了星美联合股份有限公司第六届董事会第
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二十四次会议相关董事会决议公告及《星美联合股份有限公司 2016 年第一次临
时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会
的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2016 年 1 月 29 日做出决议召集本次股东大会，并于 2016 年
2 月 1 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次
股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。2016 年 2 月 24
日，公司董事会在巨潮资讯网发布了召开本次股东大会的提示性公告。本所律师
认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司
章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统（http://w1tp.cninfo.com.cn）向公司股东提
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供网络形式的投票平台。现场会议于 2016 年 2 月 25 日 14:30 在北京市朝阳区光
华路 15 号伯豪瑞廷酒店 5 层会议室瑞祥厅召开，网络投票时间为：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 25 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2015 年 2 月 24 日 15:00 至 2016 年 2 月 25 日 15:00 期间的任意时
间。现场会议由董事会秘书徐虹主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 13 人，持有及代表有效
表决权股份 1,761,316 股，占公司有表决权股份总数的 0.58%。
出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司董
事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与
本次股东大会股东共计 313 人，共持有及代表有效表决权股份 28,002,439 股，
占公司有表决权股份总数的 9.12%。
综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计 326 人，共计持有及代
表有效表决权股份 29,763,755 股，占公司有表决权股份总数的 9.70%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对本次股东大会
的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会现场会议对《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表
决。最终的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与
网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各项议案的表决结果
如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
2、关于本次交易的总体方案
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
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3、关于发行股份购买资产的方案
3.1 交易对方及标的资产
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.2 发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.3 发行方式及发行对象
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
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投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.4 发行价格及定价方式
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.5 发行数量
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
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3.6 上市地点
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.7 锁定期
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.8 期间损益
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
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弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.9 上市公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
3.10 决议的有效期
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
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决。
表决结果：通过。
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4、关于配套融资的方案
4.1 发行种类和面值
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.2 发行方式及发行对象
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.3 发行价格及定价方式
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.4 配套融资金额
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.5 发行数量
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
4.6 上市地点
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.7 锁定期
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.8 募集资金用途
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
4.9 本次发行股份配套融资决议的有效期限
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
5、关于业绩补偿承诺与安排
5.1 盈利预测期间
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
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表决结果：通过。
5.2 盈利预测承诺
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
5.3 盈利预测补偿
表决情况：同意票 29,541,305 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.25%；反对票 126,600 股；弃权票 95,850 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.25%；反对票 126,600 股；
弃权票 95,850 股（其中，因未投票默认弃权 95,850 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
6、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
7、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14 号<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
8、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
表决结果：通过。
9、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
10、关于与欢瑞世纪全体股东签订<星美联合股份有限公司发行股份购买资
产协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
11、《关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>
的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
12、关于与欢瑞世纪全体股东签订<星美联合股份有限公司发行股份购买资
产之利润补偿协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
13、关于与欢瑞世纪全体股东签订<星美联合股份有限公司发行股份购买资
产之利润补偿协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
14、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的议案》
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票 29,637,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对票 126,600 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.57%；反对票 126,600 股；
弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表
决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议
的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
关于星美联合股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 律师
胡华伟
律师
陆宏宇
2016 年 2 月 25 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
