重庆源伟律师事务所
关于星美联合股份有限公司
二○一五年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：星美联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派殷勇、王应律师出席公司于2016
年3月10日下午14:30在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室召开
的2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行
了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2016年2月6日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网上分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2015年度股东大会
的通知》的公告，该公告的主要内容：（1）本次股东大会采取现场投票与网络
投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的
地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表
1
决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票
程序等事项；（2）本次股东大会的现场会议于2016年3月10日下午14：30在重庆
市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室召开；（3）本次股东大会通过交
易系统进行网络投票的时间为：2016年3月10日上午9:30～11:30、下午13:00～
15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月9日（现场股东大会
召开前一日）下午15:00～2016年3月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期
间的任意时间。
2、2016年3月9日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网上分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2015年度股东大会
的提示性公告》。
本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；
会议审议事项与本次股东大会的通知公告相符。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限
公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东授权代表共
109人，代表有表决权的股份总数135,692,244股，占公司有表决权股份总数的
32.79%。其中：出席现场会议的股东和股东授权代表4人，代表有表决权股份
106,938,540股，占公司有表决权股份总数的25.84%；参加网络投票的股东105
人，代表有表决权股份28,753,704股，占公司有表决权股份总数的6.95%。出席
本次会议的中小股东和股东授权代表106人，代表有表决权股份28,753,804股，
占公司有表决权股份总数的6.95%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有
合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
因此，出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次股东大会
2
现场会议的股东或股东代理人对该议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进
行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台，对该议案以网络投票
的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司
向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次股
东大会对会议通知中列明的议案的表决结果如下：
1、审议公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
表决结果：同意135,461,710股，占出席会议有表决权股份的99.83%；反对
183,434股，占出席会议有表决权股份的0.14%；弃权47,100股，占出席会议有表
决权股份的0.03%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,523,270股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.20%；反对183,434股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.64%；弃权47,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%。
2、审议公司《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意135,456,710股，占出席会议有表决权股份的99.83%；反对
183,434股，占出席会议有表决权股份的0.14%；弃权52,100股，占出席会议有表
决权股份的0.03%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,518,270股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.18%；反对183,434股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.64%；弃权52,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.18%。
3、审议公司《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意135,456,710股，占出席会议有表决权股份的99.83%；反对
230,534股，占出席会议有表决权股份的0.17%；弃权5,000股，占出席会议有表
决权股份的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低 于5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,518,270股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.18%；反对230,534股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
3
0.80%；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.02%。
4、审议公司《2015年度财务决算的报告》
表决结果：同意135,403,610股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对
283,634股，占出席会议有表决权股份的0.21%；弃权5,000股，占出席会议有表
决权股份的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,465,170股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.00%；反对283,634股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.98%；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.02%。
5、审议公司2015年度利润分配和公积金转增股本的预案
表决结果：同意135,403,610股，占出席会议有表决权股份的99.79%；反对
283,634股，占出席会议有表决权股份的0.21%；弃权5,000股，占出席会议有表
决权股份的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,465,170股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.00%；反对283,634股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.98%；弃权5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.02%。
6、审议《2015年度独立董事述职工作报告》
表决结果：同意135,456,710股，占出席会议有表决权股份的99.83%；反对
54,734股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权180,800股，占出席会议有表
决权股份的0.13%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,518,270股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.18%；反对54,734股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.19%；弃权180,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.63%。
7、审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告
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的审计机构的议案
表决结果：同意135,456,710股，占出席会议有表决权股份的99.83%；反对
54,734股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权180,800股，占出席会议有表
决权股份的0.13%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意 28,518,270 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.18%；反对 54,734 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.19%；弃权 180,800 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.63%。
8、审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制
有效性的审计机构的议案
表决结果：同意135,456,710股，占出席会议有表决权股份的99.83%；反对
54,734股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权180,800股，占出席会议有表
决权股份的0.13%。其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投
资者表决情况如下：
同意28,518,270股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
99.18%；反对54,734股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.19%；弃权180,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.63%。
根据本次股东大会的会议通知，前述议案均为普通议案，需经全体参加表决
的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，前述议案
均获得通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
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（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○一五年
度股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所
负责人： 见证律师：
程源伟 殷 勇
王 应
二○一六年三月十日
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